宁波杉杉股份有限公司

（上接130版）

■

2、控股股东（杉杉控股）作出的重要承诺

■

3、实际控制人（郑永刚先生）作出的重要承诺

■

（三）交易对方出具的承诺函

■

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东认为本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品品类、增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展。上市公司控股股东原则性同意上市公司实施本次重组。

十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划

上市公司控股股东以及持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，持有杉杉股份股份的董事、监事、高级管理人员尚未有减持杉杉股份股份的计划。若后续根据自身实际需要或市场变化而减持杉杉股份股份的，将依据相关法律法规的规定及时披露相关信息。”

十一、审计、评估工作尚未完成

本次交易标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证本预案摘要中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书。本次交易涉及的标的资产经具有证券期货从业资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司已采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）股东大会表决程序

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东（如有）将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（三）网络投票安排

公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。

十三、对交易标的剩余股权的安排或者计划

本次交易完成后，上市公司和LG化学将分别持有持股公司70%和30%的股权。上市公司与LG化学就剩余30%的股权转让约定如下：（1）在该交割的第一个周年日，上市公司应收购LG化学持有的持股公司5%的公司股权；（2）在该交割的第二个周年日，上市公司应收购LG化学持有的持股公司10%的公司股权；（3）在该交割的第三个周年日，上市公司应收购LG化学持有的持股公司剩余15%的公司股权。交易各方就持股公司剩余30%的股权将分阶段进行转让，另行签订股权转让协议约定。剩余股权收购完成后，上市公司持有持股公司的股权比例将达到100%。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：交易对方董事会（或相应的公司决策机构）审议通过、上市公司再次召开董事会及股东大会审议通过本次交易、中国国家市场监督管理局有关经营者集中事项的备案（如有）、韩国公平贸易委员会有关经营者集中事项的批准（如有）、中国台湾经济部投资审议委员会的批准（如有）、中国台湾有关经营者集中事项备案或批准（如有）、中国商务部门及发改委等政府主管部门的备案、国家外汇管理部门的外汇登记手续等。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）资金筹措风险

本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、非公开发行股票募集资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付。由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时通过非公开发行股票或其他筹集方式筹措到足额资金，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。提请投资者注意相关风险。

（四）标的资产估值风险

本次交易为市场化收购，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，交易双方最终在公平合理原则基础上协商确定本次交易的基准购买价及其调整方式。标的资产的估值基于其已实现业绩以及对未来业绩的预测，存在因未来实际情况与估值假设不一致、未来盈利达不到估值时的预测水平，致使标的资产的估值与实际情况不符的风险。

上市公司拟聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评估，评估目的主要为公司股东就本次交易提供决策参考。待全部评估工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。本次交易标的资产的作价较高、增值率较大，提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

（五）交易完成后的整合风险

本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司将新增LCD偏光片业务，进一步完善产业布局，提高综合竞争力与市场地位。与此同时，上市公司的经营规模将随之增加，对人员构成、业务管理体系和企业运营也将提出更高的要求。公司将根据实际情况，对公司自身及交易标的双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的效益。但若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。

（六）标的资产相关数据未经审计、评估的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中披露的标的资产财务数据为LG化学提供的初步模拟数据且未经审计。公司拟聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估工作，经审计的财务数据和资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，经审计后的财务数据可能与本次披露的财务数据有较大差异，提请投资者关注上述风险。

（七）商誉减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的资产未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

（八）偿债风险

本次交易的资金主要来源于自有资金、非公开发行股票募集资金、自筹资金等方式，不排除以银行并购贷款的方式进行资金筹措，如果上市公司以负债方式筹集资金，将可能导致负债规模增加，资产负债率上升，从而使得偿债风险上升。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济变化的风险

交易标的主要产品为LCD偏光片，广泛应用于电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑及智能手机等各类消费电子产品，因此终端消费者对消费电子产品的需求直接影响标的公司的业务规模，而终端消费者对消费电子产品的需求情况与宏观经济发展水平密切相关。若宏观经济发生较大变化，导致终端消费者消费能力下降，则可能给标的公司业务发展带来不利影响。

（二）整体架构调整效果不达预期的风险

本次交易标的LCD偏光片业务分布于中国大陆、中国台湾以及韩国，LG化学将会对上述LCD偏光片业务相关资产进行重组，在中国境内新成立一家持股公司，由持股公司持有LG化学在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务。本次重组完成后，公司将需要一定的时间来搭建起配套的内部管理体系，整合效应的发生存在不确定性，存在整合效果不达预期的风险。

（三）人才流失风险

经过多年的发展与积累，标的公司拥有了一支业务经验丰富的管理团队，培养了一批研发能力较强的优秀研发人员，这些高端人才是标的公司未来发展的重要保障。如果未来标的公司的核心团队成员出现流失，同时不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对标的公司的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成不利影响。

（四）税务风险

标的公司需要在经营业务的不同地区承担缴税义务，未来的实际税率可能受到各地区管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业资本结构的潜在变化的影响。如果相关区域的税收政策发生不利变动，导致标的公司的实际税负增加，将对其财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。

（五）外汇汇率波动影响标的公司及上市公司业绩的风险

标的资产存在较多的境外业务，与境外客户日常通过美元或其他货币结算。随着汇率的波动，外币结算的业务会产生一定的汇兑损益，进而对标的资产以及上市公司的经营业绩产生一定影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。

本公司提醒股票的价格波动是股票市场的正常现象，投资者对此应有充分准备。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》和公司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）相关资料翻译不准确的风险

本次交易的交易对方之一LG化学位于韩国，部分与交易对方和标的资产相关的材料和文件以韩语或英语作为原始语种。为了便于投资者理解和阅读，在本预案摘要中，涉及交易对方、标的资产等内容均以中文译文披露。由于中文、英语、韩语在表达习惯等方面存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本预案摘要中披露的相关翻译文本不准确的风险。

（三）尽职调查受限引致的风险

本次交易为市场化收购，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，交易双方最终在公平合理原则基础上协商确定本次交易的基准购买价及其调整方式。由于交易标的LCD偏光片业务分布于中国大陆、中国台湾以及韩国，且涉及较为复杂的业务重组。因此存在未能对标的资产所有重大风险进行了解和排查，存在尽职调查不充分的风险，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。

（四）不可抗力风险

公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。

本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）上市公司通过产业并购提高经营能力

杉杉股份主要从事锂电材料的研发、生产和销售，是国内横跨正极、负极和电解液三大锂电材料的生产企业，是我国最大的锂电材料综合供应商之一。目前公司锂电材料的产能规模、技术水平、客户质量、市场份额均处于行业领先水平。

为提高上市公司整体持续经营能力，促进上市公司持续健康发展，维护全体股东尤其是广大中小股东切实利益，上市公司拟通过本次交易，引入发展前景广阔、符合国家发展战略的优质资产，提升上市公司核心竞争力。

（二）平板显示产业符合国家产业发展方向

平板显示产业作为国家重点扶持的战略新兴产业，是列入《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《2006年至2020年信息产业中长期发展纲要》中最重要的发展项目之一。国家相关产业政策有力促进了国内外显示面板厂商在我国大陆投资建厂，推动平板显示行业产能向我国转移，带动国内平板显示产业链的完善和做大做强。

平板显示产业是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业，产业链长，对上下游产业带动性强，辐射范围广，对产业结构提升、经济增长方式转变都具有重要意义，符合国家战略规划，面向国家重大需求。本次交易标的资产的主营业务符合国家产业发展方向。

（三）作为面板的核心材料之一，国内偏光片市场广阔且增长强劲

受益于我国下游面板行业的迅速发展，作为面板的核心材料之一的偏光片需求量稳步增长。根据Wits View预测数据，到2020年中国大陆LCD电视面板出货量占比将达到58%。假设我国LCD面板在建和已投产线处于满载情况下，合计需要偏光片面积为4.38亿平方米，而根据IHS数据2020年我国偏光片产能仅为2.07亿平方米，供需缺口达2.31亿平方米。中国LCD面板产能增长与偏光片产能之间的供应缺口为公司未来的快速发展提供了一个绝佳的机遇。

二、本次交易的目的

通过本次交易，上市公司将注入优质资产，进一步优化公司的业务结构，增强公司的核心竞争力、持续经营能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化，符合公司长远发展战略。

三、本次交易的决策过程和批准情况

本次交易已履行和尚未履行的决策程序如下：

（一）本次交易已经履行的决策程序及审批情况

2020年6月9日，上市公司第十届董事会第二次会议审议通过了本次《宁波杉杉股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易尚需交易对方董事会（或其相应公司决策机构）审议通过；

2、本次交易的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

4、本次交易尚需中国国家市场监督管理总局有关经营者集中事项的备案（如有）；

5、本次交易尚需韩国公平贸易委员会有关经营者集中事项的批准（如有）；

6、本次交易中涉及台湾乐金LCD业务部分尚需中国台湾经济部投资审议委员会的批准（如有）、中国台湾相关经营者集中事项的批准或备案（如有）；

7、本次交易尚需商务及发改委等政府主管部门的备案；

8、国家外汇管理部门完成外汇登记手续；

9、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

四、本次交易方案概述

（一）交易对方

本次交易对方为LG化学及其子公司中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、台湾乐金。

（二）交易标的

本次交易标的为LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产，具体包括：（1）北京乐金100%股权；（2）南京乐金LCD偏光片业务；（3）广州乐金LCD偏光片业务；（4）台湾乐金LCD偏光片业务；（5）LG化学直接持有的LCD偏光片资产；（6）LG化学直接持有的与LCD偏光片有关的知识产权。

（三）交易方式

根据上市公司与LG化学、中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、北京乐金、台湾乐金签署的《框架协议》，LG化学将在中国境内以现金出资设立一家持股公司（以下简称“持股公司”），上市公司以增资的形式取得该持股公司70%的股权，LG化学持有剩余30%的股权。双方实缴资金用于收购整合后的交易标的。持股公司对交易标的的整合将在重组报告书中予以披露。

本次交易前的产权控制关系图：

■

标的资产收购完成后的产权控制关系图：

■

（四）交易的定价原则及交易价格

本次交易为市场化收购，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。

本次交易的基准购买价为7.7亿美元。最终购买价格基于交易标的基准购买价和正常化运营资本、交割运营资本、交割净现金、员工离职补偿金扣减额等因素调整确定。

（五）本次交易的对价支付方式及资金来源

本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、非公开发行股票募集资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，但本次交易的实施不以非公开发行获得中国证监会的核准为前提。

五、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易预计构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易预计构成重大资产重组。

根据LG化学提供的财务信息和上市公司2019年的审计报告，本次交易相关指标计算如下：

■

注：标的资产的资产总额、资产净额换算汇率为2019年12月31日中国人民银行人民币汇率中间价，人民币1元对165.79韩元；标的资产的营业收入换算汇率为2019年人民币平均汇率，人民币1元对168.84韩元；成交金额换算汇率为2019年12月31日中国人民银行人民币汇率中间价，1美元对人民币6.9762元。

七、本次交易不构成重组上市

本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。

八、标的资产估值和作价

上市公司拟聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评估，待完成全部评估相关工作后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。

宁波杉杉股份有限公司

2020年6月9日

股票代码：600884 股票简称：杉杉股份 上市地：上海证券交易所

宁波杉杉股份有限公司

2020年度非公开发行股票预案

二〇二〇年六月

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、公司有关本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第十届董事会第二次会议审议通过。待本次非公开发行拟收购资产所涉及的审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案（修订稿）中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案（修订稿）及其他相关事项，并提请股东大会审议。

本次非公开发行尚需公司本次非公开发行第二次董事会、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。

2、本次非公开发行股票方案已于2020年6月9日经公司第十届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

3、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦，共3名特定投资者。杉杉集团、杉杉控股为公司的控股股东，朋泽贸易为杉杉集团的全资子公司，鄞州捷伦为杉杉控股的全资子公司，均为公司实际控制人郑永刚控制的公司。因此，杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦均为公司的关联方，杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

本次发行的发行对象具体认购情况如下：

■

上述发行对象全部以现金认购，所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第二次会议决议公告日，即2020年6月10日，发行价格为9.31元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

5、本次非公开发行股票数量不超过336,829,494股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过313,588.26万元（含本数），扣除发行费用后全部用于对持股公司增资以收购标的资产。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定确定。

6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。

8、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、本次非公开发行完成后，公司的净资产规模和总股本相应增加，短期内可能会摊薄公司的即期回报，关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。

公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司董事会制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

10、本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

11、为尽快推动上述项目顺利实施，公司将以自筹资金先行对持股公司增资，履行交割手续，并在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。

收购标的资产事宜不以本次非公开发行股票得到中国证监会的核准为前提，若本次非公开发行股票未能成功实施，公司仍将以自筹资金对持股公司增资。

释 义

■

注：本预案中，除特别说明外，数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

■

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、上市公司通过产业并购提高经营能力

杉杉股份主要从事锂电材料的研发、生产和销售，是国内横跨正极、负极和电解液三大锂电材料的生产企业，是全国最大的锂电材料综合供应商之一。目前公司锂电材料的产能规模、技术水平、客户质量、市场份额均处于行业领先水平。

为提高上市公司整体持续经营能力，促进上市公司持续健康发展，维护全体股东尤其是广大中小股东切实利益，上市公司拟通过本次交易，引入发展前景广阔、符合国家发展战略的优质资产，提升上市公司核心竞争力。

2、平板显示产业符合国家产业发展方向

平板显示产业作为国家重点扶持的战略新兴产业，是列入《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《2006年至2020年信息产业中长期发展纲要》中最重要的发展项目之一。国家相关产业政策有力促进了国内外显示面板厂商在我国大陆投资建厂，推动平板显示行业产能向我国转移，带动国内平板显示产业链的完善和做大做强。

平板显示产业是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业，产业链长，对上下游产业带动性强，辐射范围广，对产业结构提升、经济增长方式转变都具有重要意义，符合国家战略规划，面向国家重大需求。本次交易标的资产的主营业务符合国家产业发展方向。

3、作为面板的核心材料之一，国内偏光片市场广阔且增长强劲

受益于我国下游面板行业的迅速发展，作为面板的核心材料之一的偏光片需求量稳步增长。根据WitsView预测数据，2020年中国大陆LCD电视面板出货量占比将达到58%。假设我国LCD面板在建和已投产线处于满载情况下，合计需要偏光片面积为4.38亿平方米，而根据IHS数据2020年我国偏光片产能仅为2.07亿平方米，供需缺口达2.31亿平方米。中国LCD面板产能增长与偏光片产能之间的供应缺口为公司未来的快速发展提供了一个绝佳的机遇。

（二）本次非公开发行的目的

公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，上市公司将注入优质资产，进一步优化公司的业务结构，增强公司的核心竞争力、持续经营能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化，符合公司长远发展战略。

三、本次非公开发行方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的价格为9.31元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第二次会议决议公告日（2020年6月10日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。

假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/（1+N）；如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/（1+N）。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过336,829,494股（含）。本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

本次发行的发行对象具体认购情况如下：

■

（六）限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

（七）上市地点

本次非公开发行的股份限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

（十）募集资金数量及用途

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过313,588.26万元（含），在扣除发行费用后将全部用于对持股公司增资以收购标的资产。

四、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的对象为杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦。杉杉集团为公司直接控股股东，发行前持有公司32.69%的股权，朋泽贸易为杉杉集团的全资子公司；杉杉控股为公司的间接控股股东，鄞州捷伦为杉杉控股的全资子公司，因此，杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦均为公司的关联方，杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决（如涉及），独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东（如涉及）需要对相关议案回避表决。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，朋泽贸易和鄞州捷伦均未持有公司股份；杉杉集团持有公司367,073,986股股份，占公司总股本的32.69%，为公司控股股东；郑永刚通过直接或间接方式合计控制公司39.92%的股份，为公司实际控制人。

本次非公开发行完成后，朋泽贸易持有公司141,561,901股股份，占公司总股本的9.70%；鄞州捷伦持有公司53,705,692股股份，占公司总股本的3.68%；杉杉集团直接或间接合计持有公司650,197,788股股份，占公司总股本的44.55%，仍为公司控股股东；郑永刚合计控制公司53.78%的股份，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行的审批程序

本次非公开发行相关事项已经公司第十届董事会第二次会议通过，尚需履行如下批准程序：

1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；

2、公司股东大会批准杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦免于以要约方式增持股份；

3、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

第二章 发行对象的基本情况

本次非公开发行的发行对象为杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦。

一、发行对象

（一）杉杉集团的基本情况

1、基本情况

■

2、股权控制关系结构图

截至本预案签署日，杉杉集团的股权结构如下：

■

3、主营业务及发展状况

随着国际贸易作为参与国际服务和贸易网络资源重要性程度提高，杉杉集团的战略目标为打造成中国的商社企业。近年来，随着国际贸易经营环境的变化，传统贸易商的生存空间日益缩小，促使越来越多的大宗商品贸易商开始整合产业链，向上游和下游延伸，在获得对上下游资源的同时，拓展赢利空间，创造增值机会，杉杉集团逐渐开始扮演产业链管理者的角色。

4、最近一年简要财务会计报表

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2020]007754号《审计报告》，杉杉集团2019年经审计的合并财务报表主要数据如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：元

■

（2）合并利润表主要数据

单位：元

■

（3）合并现金流量表主要数据

单位：元

■

（二）朋泽贸易的基本情况

1、基本情况

■

2、股权控制关系结构图

截至本预案签署日，朋泽贸易的股权结构如下：

■

3、主营业务及发展状况

截至本预案签署日，朋泽贸易尚未开展实际经营活动。

4、最近一年简要财务会计报表

朋泽贸易2019年未经审计的合并财务报表主要数据如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

■

（2）利润表主要数据

单位：元

■

（3）现金流量表主要数据

单位：元

■

（三）鄞州捷伦的基本情况

1、基本情况

■

2、股权控制关系结构图

截至本预案签署日，鄞州捷伦的股权结构如下：

■

3、主营业务及发展状况

鄞州捷伦成立于2016年5月，系杉杉控股的全资子公司。鄞州捷伦主营业务为股权投资、实业投资、创业投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询。

4、最近一年简要财务会计报表

鄞州捷伦2019年未经审计的合并财务报表主要数据如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

■

（2）利润表主要数据

单位：元

■

（3）现金流量表主要数据

单位：元

■

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况

发行对象杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

目前，公司与发行对象及其下属全资、控股子公司间不存在同业竞争，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。

除本次发行方案中发行对象拟认购本次非公开发行部分股票构成关联交易外，本次发行不会导致新增关联交易。同时，公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。

四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

杉杉集团、杉杉控股为公司控股股东，朋泽贸易为杉杉集团的全资子公司，鄞州捷伦为杉杉控股的全资子公司。本预案披露前24个月内的具体交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。

五、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

（一）杉杉集团股份认购协议

1、合同主体及签订时间

（1）合同主体：

甲方（认购人）：杉杉集团有限公司

乙方（发行人）：宁波杉杉股份有限公司

（2）签订时间：2020年6月8日

2、认购股份的主要内容

（1）认购方式：甲方以人民币现金方式认购乙方本次发行的股份。

（2）认购价格：本次发行股票的发行价格为9.31元/股，不低于乙方第十届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日乙方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日乙方股票交易总量）。若乙方股票在定价基准日至发行期首日期间发生除权、除息事项的，本次认购价格应按照《上海证券交易所交易规则》的有关规定作相应调整。

甲方拟以131,794.13万元的现金认购本次发行的股份，本次拟认购股份数量为不超过141,561,901股。

（3）支付时间和支付方式：甲方同意在本次发行取得中国证监会核准（或根据有关法律法规和规范性文件规定取得其他有权部门同意/备案），且收到乙方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知之日起3日内，以现金方式将股份认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入乙方开立的募集资金专项存储账户。

（4）限售安排：甲方认购乙方本次发行的股份为有限售条件的人民币普通股，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（5）其他约定：本次发行完成后，乙方应根据发行结果及时向中国证券登记结算有限责任公司及工商行政管理部门申请办理新增股份登记手续和工商变更登记手续。

3、合同的生效条件

本合同经甲乙双方签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足后生效：

（1）本次发行经乙方董事会、股东大会决议合法通过；

（2）本次发行取得中国证监会的核准（或根据有关法律法规和规范性文件规定取得有权部门同意/备案）。

4、违约责任条款

（1）除不可抗力原因外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假记载、重大遗漏的，视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

①本合同已具体约定违约责任承担情形的适用相关约定；

②本合同未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的全部损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的中介费用及差旅费等）。

（2）甲方未能按照合同约定履行交付认购款项义务，乙方有权单方终止本合同，并有权要求甲方赔偿乙方因此遭受的全部损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的中介费用及差旅费等）。

（3）如因本合同第四条第一款第1项、第2项、第3项、第4项或第6项的约定终止，且甲方和乙方按本合同约定已履行相关义务的，则甲方和乙方互不承担违约责任。

（二）朋泽贸易股份认购协议

1、合同主体及签订时间

（1）合同主体：

甲方（认购人）：宁波朋泽贸易有限公司

乙方（发行人）：宁波杉杉股份有限公司

（2）签订时间：2020年6月8日

2、认购股份的主要内容

（1）认购方式：甲方以人民币现金方式认购乙方本次发行的股份。

（2）认购价格：本次发行股票的发行价格为9.31元/股，不低于乙方第十届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日乙方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日乙方股票交易总量）。若乙方股票在定价基准日至发行期首日期间发生除权、除息事项的，本次认购价格应按照《上海证券交易所交易规则》的有关规定作相应调整。

甲方拟以131,794.13万元的现金认购本次发行的股份，本次拟认购股份数量为不超过141,561,901股。

（3）支付时间和支付方式：甲方同意在本次发行取得中国证监会核准（或根据有关法律法规和规范性文件规定取得其他有权部门同意/备案），且收到乙方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知之日起3日内，以现金方式将股份认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入乙方开立的募集资金专项存储账户。

（4）限售安排：甲方认购乙方本次发行的股份为有限售条件的人民币普通股，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（5）其他约定：本次发行完成后，乙方应根据发行结果及时向中国证券登记结算有限责任公司及工商行政管理部门申请办理新增股份登记手续和工商变更登记手续。

3、合同的生效条件

本合同经甲乙双方签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足后生效：

（1）本次发行经乙方董事会、股东大会决议合法通过；

（2）本次发行取得中国证监会的核准（或根据有关法律法规和规范性文件规定取得有权部门同意/备案）。

4、违约责任条款

（1）除不可抗力原因外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假记载、重大遗漏的，视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

①本合同已具体约定违约责任承担情形的适用相关约定；

②本合同未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的全部损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的中介费用及差旅费等）。

（2）甲方未能按照合同约定履行交付认购款项义务，乙方有权单方终止本合同，并有权要求甲方赔偿乙方因此遭受的全部损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的中介费用及差旅费等）。

（3）如因本合同第四条第一款第1项、第2项、第3项、第4项或第6项的约定终止，且甲方和乙方按本合同约定已履行相关义务的，则甲方和乙方互不承担违约责任。

（三）鄞州捷伦股份认购协议

1、合同主体及签订时间

（1）合同主体：

甲方（认购人）：宁波市鄞州捷伦投资有限公司

乙方（发行人）：宁波杉杉股份有限公司

（2）签订时间：2020年6月8日

2、认购股份的主要内容

（1）认购方式：甲方以人民币现金方式认购乙方本次发行的股份。

（2）认购价格：本次发行股票的发行价格为9.31元/股，不低于乙方第十届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日乙方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日乙方股票交易总量）。若乙方股票在定价基准日至发行期首日期间发生除权、除息事项的，本次认购价格应按照《上海证券交易所交易规则》的有关规定作相应调整。

甲方拟以50,000.00万元的现金认购本次发行的股份，本次拟认购股份数量为不超过53,705,692股。

（3）支付时间和支付方式：甲方同意在本次发行取得中国证监会核准（或根据有关法律法规和规范性文件规定取得其他有权部门同意/备案），且收到乙方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知之日起3日内，以现金方式将股份认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入乙方开立的募集资金专项存储账户。（下转132版）