（上接131版）
（上接131版）
（4）限售安排：甲方认购乙方本次发行的股份为有限售条件的人民币普通股，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（5）其他约定：本次发行完成后，乙方应根据发行结果及时向中国证券登记结算有限责任公司及工商行政管理部门申请办理新增股份登记手续和工商变更登记手续。
3、合同的生效条件
本合同经甲乙双方签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足后生效：
（1）本次发行经乙方董事会、股东大会决议合法通过；
（2）本次发行取得中国证监会的核准（或根据有关法律法规和规范性文件规定取得有权部门同意/备案）。
4、违约责任条款
（1）除不可抗力原因外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假记载、重大遗漏的，视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
①本合同已具体约定违约责任承担情形的适用相关约定；
②本合同未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的全部损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的中介费用及差旅费等）。
（2）甲方未能按照合同约定履行交付认购款项义务，乙方有权单方终止本合同，并有权要求甲方赔偿乙方因此遭受的全部损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的中介费用及差旅费等）。
（3）如因本合同第四条第一款第1项、第2项、第3项、第4项或第6项的约定终止，且甲方和乙方按本合同约定已履行相关义务的，则甲方和乙方互不承担违约责任。
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过313,588.26万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于对持股公司的增资以取得持股公司70%股权，并通过持股公司间接购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产70%的权益。
关于本次发行募集资金投资项目，上市公司将以自筹资金先行对持股公司增资，履行交割手续，并在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、募投项目及标的资产概述
（一）资产收购方案概述
1、交易方式
根据上市公司与LG化学、中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、北京乐金和台湾乐金签署的《框架协议》，LG化学将在中国境内以现金出资设立一家持股公司，上市公司以增资的形式取得该持股公司70%的股权，LG化学持有剩余30%的股权。双方实缴资金用于收购整合后的交易标的。
2、交易结构
交易进程将在签署《框架协议》后开始执行，收购的具体资产包括：① 北京乐金100%股权；② 南京乐金LCD偏光片业务；③ 广州乐金LCD偏光片业务；④ 台湾乐金LCD偏光片业务；⑤ LG化学直接持有的LCD偏光片资产；⑥ LG化学直接持有的LCD偏光片业务相关知识产权。
本次交易前的产权控制关系图：
■
标的资产收购完成后的产权控制关系图：
■
3、交易对价
本次交易，上市公司通过对持股公司增资的方式取得持股公司70%股权，并通过持股公司间接购买标的资产70%的权益。标的资产的基准购买价为11亿美元，本次交易的基准购买价为7.7亿美元。最终购买价格基于交易标的基准购买价和正常化运营资本、交割运营资本、交割净现金、员工离职补偿金扣减额等因素调整确定。
（二）LG化学旗下LCD偏光片业务及相关资产的概况
1、基本情况
LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产具体包括：（1）北京乐金100%股权；（2）南京乐金LCD偏光片业务；（3）广州乐金LCD偏光片业务；（4）台湾乐金LCD偏光片业务；（5）LG化学直接持有的LCD偏光片资产；（6）LG化学直接持有的与LCD偏光片有关的知识产权。
标的资产所有者和经营管理者的基本情况如下：
（1）LG化学
■
（2）中国乐金投资
■
（3）南京乐金
■
（4）广州乐金
■
（5）台湾乐金
■
（6）北京乐金
■
2、业务情况
LG化学在1997年开始开展LCD偏光片业务，主要从事LCD偏光片的研发、生产与销售。偏光片是生产LCD的关键部件，LCD广泛应用于电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑及智能手机等消费类电子产品。
目前生产偏光片的企业主要有LG化学、三星SDI、住友化学等，国内主要生产厂商为三利谱和盛波光电等。标的资产处于LCD行业产业链中游，上游核心原材料为PVA和TAC等化学材料，主要供应商为日本可乐丽、日本富士写真、韩国晓星等；下游客户主要为LG Display、京东方、夏普等LCD制造商。标的资产产业链结构图如下：
■
3、主要财务数据
最近两年一期标的资产的主要财务数据情况如下：
单位：百万韩元
■
上述财务数据为LG化学提供的初步模拟且未经审计的财务相关数据。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计工作尚未完成，可能存在经审计的财务数据与本次披露财务数据有较大差异的风险，提请投资者关注上述风险。
4、行业发展状况
（1）全球偏光片市场增速平稳，主流厂商仍集中在日韩
全球偏光片的市场规模已超百亿美元，偏光片需求受下游面板行业发展的影响较为显著，LCD面板增速虽然放缓，但仍是偏光片的主要需求来源。受面板产能趋稳影响，偏光片需求平稳增长，根据IHS预计2018-2020E保持约6%的同比增速，增长动力主要来自LCD面板需求的增长，以及OLED面板的高成长，预计未来2-3年仍将维持平稳的增长态势。
■
资料来源：民生证券，《国产替代势在必行，偏光片先行者蓄势待发》，2019年5月
偏光片生产技术门槛较高，目前主流的偏光片制造商仍集中在日韩，自2013年起，LG化学、住友化学、日东电工为偏光片制造行业三巨头，随着台湾和大陆偏光片产业的发展，LG化学、住友化学、日东电工的市场份额从2014年的72%减小到2018年的66%，国内三利谱、盛波光电等企业市场份额从起步的0%上升为8%，但对比国内面板产能的市场占有率已突破30%，本土偏光片的供给关系仍较为紧缺。
■
资料来源：新时代证券，《面板材料国产化提速，偏光片龙头振翅欲飞》，2020年1月
（2）中国LCD市场产能快速增加，带动国内偏光片需求增长
相比全球偏光片市场平稳的增速，受国内面板产能高速增长的影响，市场偏光片需求显著上涨。2016年至今，中国市场的LCD产能及份额快速提升，LCD新建产线尤其是高世代线的投资也基本集中在中国，预计2021年前后中国将逐渐超过韩国，成为全球第一的LCD面板生产国。
■
资料来源：民生证券，《国产替代势在必行，偏光片先行者蓄势待发》，2019年5月
随着国内面板行业的崛起和产能的快速增长，中国偏光片需求量持续增长，进入高速增长阶段。根据OFweek的预测，2020年国内偏光片市场规模将接近50亿美元，增速达41.9%。
■
资料来源：民生证券，《国产替代势在必行，偏光片先行者蓄势待发》，2019年5月
5、标的资产核心竞争力
（1）技术优势突出，产能丰富
偏光片生产线的宽度对生产能力有较大影响，更宽的生产线是竞争力的关键因素，更宽的生产线可以应用于大尺寸电视（超过50英寸）偏光片的制造，该细分市场也是全球增长最快的面板市场。此外，标的资产拥有多条2,300毫米、1,490毫米生产线，产能丰富，在境内多个城市设有前端、后端生产设施，后端生产线包括行业领先的RTS生产线（卷材至片材）与RTP生产线（卷材至面板）。
（2）行业龙头企业，市场份额领先
2013年起，LG化学旗下偏光片业务已成为行业龙头，随着台湾和中国大陆偏光片产业的发展，LG化学、住友化学、日东电工等行业巨头的市场份额小幅度下降，至2018年LG化学仍占据约25%的市场份额。
■
资料来源：新时代证券，《面板材料国产化提速，偏光片龙头振翅欲飞》，2020年1月
（3）客户资源优质，为下游行业龙头企业长期供货，并与客户生产制造深度贴合
标的资产与全球领先的LCD制造商LG显示、京东方、华星光电、夏普及群创光电等均建立了长期深入的合作关系，其中与LG显示合作时间长达20年、与京东方合作已有15年、与夏普合作已有13年。标的资产可为下游LCD面板制造商提供整套可用于其后端生产的RTP生产线，且多数工厂选址于客户工厂附近，供应便利，可合理控制运输及包装成本。
（三）资产收购的主要合同
1、合同主体及签订时间
2020年6月8日，杉杉股份与LG化学、中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、北京乐金和台湾乐金签署了附条件生效的《框架协议》。根据《框架协议》的约定，杉杉股份和交易对方应尽快、但在任何情况下不应晚于签署日后的三十（30）日内，善意协商，就除本协议外的所有其他交易文件的格式和内容达成一致。
2、标的资产交易价格
本次交易，上市公司通过对持股公司增资的方式取得持股公司70%股权，并通过持股公司间接购买标的资产70%的权益。标的资产的基准购买价为11亿美元，本次交易的基准购买价为7.7亿美元。最终购买价格基于交易标的基准购买价和正常化运营资本、交割运营资本、交割净现金、员工离职补偿金扣减额等因素调整确定。
3、支付方式
本次交易支付方式为现金支付。
4、交割先决条件
（1）受让方的中国交割先决条件
受让方以初始增资认购方式完成初始增资的义务应受限于下列每一项先决条件（“受让方中国交割先决条件”）在中国交割日或之前，且最迟不超过中国最后期限日，得到满足或由受让方书面豁免：
①新公司、新南京子公司、新广州子公司和新张家港子公司均应根据适用法律已正式设立且有效存续；
②相关出让方、新公司、新南京子公司、新广州子公司和新张家港子公司作为签约方应已正式签署LGCBJ股权转让协议、LGCNJ业务转让协议、LGCGI业务转让协议、LGCKR资产转让协议、初始增资协议、新公司合资合同、新公司章程和其他附录九（交易文件）所列附属协议，除非本协议项下另有规定；
③相关出让方、LGCBJ、新公司、新南京子公司、新广州子公司和新张家港子公司应已就中国重组、初始增资及第5.1.2条所列协议的签署取得其各自的决策机构的书面批准和授权；
④中国重组应已按照第3.1条在中国交割日或之前完成；
⑤截至LGCBJ股权转让、LGCNJ业务转让或LGCGI业务转让相应完成之日，LGCBJ、新南京子公司和新广州子公司已获得并维持经营中国业务各部分所需的关键同意、许可、证照、证明和批准，其详细信息在附录四（经营许可清单）中列出，为免疑义，该等关键同意、许可、证照、证明和批准不包括任何关税或与税收优惠有关的同意、许可、证照、证明和批准；
⑥受让方应已获得市监局和其他政府部门对初始增资认购的经营者集中审查的批准（如适用），批准没有附加任何LGCKR或受让方不满意的条件，且该等批准持续有效；
⑦新公司和LGCKR应已就LGCKR及其关联方向新南京子公司、新广州子公司和新张家港子公司供应特定产品材料签订了长期供应合同（“长期供应合同”），其格式和内容应由LGCKR与受让方根据第8.9条的规定达成约定；
⑧对于业务所涉及的RTP资产，相关第三方应已同意转让其设备和技术许可；
⑨LGCGI应已取得科学城（广州）投资集团有限公司（“科学城”）或主管科学城的政府部门（如适用）对新广州子公司继续租赁或使用广州厂房的书面同意，其条款与条件应与LGCGI在签署日租赁或使用广州厂房的条款与条件一致，并且LGCGI和新广州子公司应已进一步签署一份转租协议（“转租协议”），约定由新广州子公司将部分的广州厂房向LGCGI转租以用于LGCGI的其他业务，其格式和内容应由LGCKR与受让方根据第8.9条的规定达成约定；
⑩A. LGCNJ应已将南京厂房（不动产权证号：苏（2018）宁栖不动产权第0037644号）的产权分割为两张或两张以上独立产权证，其中一张或一张以上产权证应仅包括南京厂房中主要用于LGCNJ业务的部分厂房（“南京LCD厂房”），且新南京子公司已就南京LCD厂房取得独立产权证；或B.如果南京厂房的分割未能在中国交割日之前完成，则LGCNJ和新南京子公司应已签署厂房租赁协议，由LGCNJ将南京LCD厂房出租至新南京子公司，租赁期限为自LGCNJ业务转让完成之日起二十（20）年，除非在该等不动产的产权分割和从LGCNJ至新南京子公司的产权转让完成之日提前终止（“LGCNJ厂房租赁协议”），其格式和内容应由LGCKR与受让方根据第8.9条约定；
⑾出让方均不存在第19.2条所不允许的对附录一（业务）、附录二（2019财年账目）和附录七（披露函）的任何更新。为免疑义，如发生不被第19.2条所允许的任何该等更新，但是该等更新对业务产生的重大不利影响已在中国交割日当天或之前消除，则本5.1.11条规定的先决条件仍应被视为已满足；
⑿第13.1条和第 13.2条关于中国业务所述的出让方保证（附录七（披露函）中已披露的除外）在签署日在所有重要方面均真实、准确，但是第13.2.7条中关于新公司、新南京子公司、新广州子公司、新张家港子公司的出让方保证（披露函中已披露的除外）应在中国交割日在所有重要方面均真实、准确；为免疑义，如任何上述出让方保证被发现在签署日在任何重大方面不真实或不正确，但在中国交割日已被纠正且在所有重要方面均真实、准确，则本第5.1.12条项下的先决条件仍应被视为已满足；
⒀出让方、LGCBJ、新公司、新南京子公司、新广州子公司和新张家港子公司应在所有重大方面履行并遵守了本协议项下所有在中国交割日或之前其分别应当履行和遵守的约定和义务；为免疑义，如果上述各方的任何重大违约行为已在中国交割日之前得到适当纠正，则本第5.1.13条项下的先决条件应被视为已满足。
（2）出让方的中国交割先决条件
LGCKR完成初始增资和中国重组的义务应受限于下列每一项先决条件（“出让方中国交割先决条件”）在中国交割日或之前，且最迟不超过中国最后期限日，得到满足或由LGCKR书面豁免：
①担保方应已按照第2.3.1条的规定正式签发和交付保函（根据杉杉股份和LG化学等签署的《框架协议》，杉杉股份在完成相关审批后，杉杉股份作为保函申请人，向国有银行（待定）申请开具境内履约保函，保函受益人为中国乐金投资，币种人民币（金额约11亿人民币），金额为交易总价的20%）；
②受让方应已按照第11.1.1条的规定向LGCCI支付保证金；
③受让方应已正式签署初始增资协议、新公司合资合同和新公司章程；
④受让方应已就初始增资认购及初始增资协议、新公司合资合同、新公司章程的签署取得其决策机构的书面批准和授权（包括受让方股东大会决议）；
⑤受让方应已取得主管政府部门（包括中国证券监督管理委员会和上海证券交易所，如届时需要）的所有必要批准，并已履行完成本次交易所需所有相关的政府手续（包括根据监管要求进行公告）；
⑥第13.3条中的受让方保证在签署日及中国交割日在重要方面均真实、准确；为免疑义，如果任何上述受让方保证被发现在签署日在任何重大方面不真实或不正确，但在中国交割日已被纠正并在所有重要方面均真实、准确，则本第5.2.6条项下的先决条件仍应被视为已满足；
⑦受让方应在所有重大方面履行并遵守了本协议项下所有在中国交割日或之前其应当履行和遵守的约定和义务；为免疑义，如果受让方的任何重大违约行为已在中国交割日之前得到适当纠正，则本第5.2.7条项下的先决条件应被视为已满足;
⑧受让方应已获得市监局和其他政府部门对初始增资认购的经营者集中审查的批准（如适用），批准没有附加任何LGCKR或受让方不满意的条件，且该等批准持续有效；
⑨新公司已按照第3.1.6（B）（6）的规定将向RTP技术所有方授予相关转让知识产权的许可；
⑩对于业务所涉及的RTP资产，相关第三方应已同意转让其设备和技术许可。
（3）新公司的台湾交割先决条件
新公司完成新台湾子公司股权转让的义务应受限于以下的每项条件能够在台湾交割日或之前且不晚于台湾最后期限日被满足或被受让方书面豁免（“新公司台湾交割先决条件”）：
①中国交割应当已经发生、初始认购价格应当已由受让方根据第11.1.2条向新公司支付且相应的出让方应当已根据第11.2.1条收到第一期的中国初始转让价格付款；
②新台湾子公司应当已经根据适用法律正式设立并有效存续；
③LGCKR应当已取得其董事会有关同意新台湾子公司股权转让的批准；
④新台湾子公司应当已取得其股东LGCKR有关新台湾子公司股权转让的股东决议；
⑤LGCTW业务转让协议应由LGCTW和新台湾子公司正式签署，及新台湾子公司股权转让协议应由新公司和LGCKR正式签署；
⑥台湾重组应根据第6.1条规定完成；
⑦LGCTW、新台湾子公司和新公司应已自台湾经济部投资审议委员会取得各自应申请的有关新台湾子公司股权转让的批准（如适用）；
⑧受让方和/或新公司应已取得市监局以及其他政府部门对新台湾子公司股权转让适用的反垄断审批（如届时需要），该等批准不应附加任何令LGCKR或受让方不满意的条件且应持续充分有效；
⑨新公司应已向主管中国政府部门取得境外直接投资备案和登记，包括发改委境外直接投资项目备案，商委境外直接投资项目备案以及外管局境外直接投资项目业务登记；
⑩第13.1条和第13.2条所载关于LGCTW业务的出让方承诺（附录七（披露函）中已披露的除外）应在签署日在所有重大方面是真实且准确的，前提是第13.2.8条所列有关新台湾子公司的出让方承诺（披露函中已披露的除外）应在台湾交割日在所有重大方面是真实且准确的；为免疑义，如发现任何该等出让方承诺在签署日在任何重大方面是不真实或不准确的，但是已被改正并在台湾交割日在所有重大方面是真实且准确的，则本第7.1.10条所载的先决条件仍应被视为已满足；
⑾LGCKR与新台湾子公司应当在台湾交割日或之前在所有重大方面履行并遵守各自应履行和遵守的本协议项下的所有承诺和义务；为免疑义，如果LGCKR或新台湾子公司的任何重大违约已在台湾交割日前得到适当改正，则本第7.1.11条所载的先决条件仍应被视为已满足。
（4）LGCKR的台湾交割先决条件
LGCKR完成台湾重组以及新台湾子公司股权转让的义务应受限于以下的每项条件在台湾交割日或之前且不晚于台湾最后期限日被满足或被LGCKR书面豁免（“出让方台湾交割先决条件”）：
①中国交割应当已经发生、初始认购价格应当已由受让方根据第11.1.2条向新公司支付且相应的出让方应当已根据第11.2.1条收到第一期的中国初始转让价格付款；
②新公司应当已取得其股东有关新台湾子公司股权转让和签署新台湾子公司股权转让协议的新公司股东决议；
③受让方和/或新公司应已取得市监局以及其他政府部门对新台湾子公司股权转让适用的反垄断审批（如届时需要），该等批准不应附加任何令LGCKR或受让方不满意的条件且应持续充分有效；
④受让方应已促使新公司向主管中国政府部门取得境外直接投资备案和登记，包括发改委境外直接投资项目备案，商委境外直接投资项目备案以及外管局境外直接投资项目业务登记；
⑤LGCTW、新台湾子公司和新公司应已自台湾经济部投资审议委员会取得各自应当申请的有关新台湾子公司股权转让的批准（如适用）；
⑥第13.3条中所载的受让方保证应在签署日在所有重大方面是真实且准确的；为免疑义，如果在签署日发现任何该等陈述、承诺及保证在任何重大方面是不真实或不准确的，但是已被改正并在台湾交割日当日在所有重大方面是真实且准确的，则本第7.2.6条所载的先决条件仍应被视为已满足；
⑦新公司应当在台湾交割日或之前在所有重大方面履行并遵守受让方应履行和遵守的本协议项下的所有承诺和义务；为免疑义，如果新公司的任何重大违约已在台湾交割日前得到适当改正，则本第7.2.7条所载的先决条件仍应被视为已满足。
5、人员安排
《框架协议》对LGCKR、LGCBJ、LGCCI、LGCNJ、LGCGI和LGCTW的员工转移，约定如下：
（1）根据第11.1.1条收到保证金后，且任何情况下不晚于中国交割日前五个工作日，出让方应尽商业上合理的努力准备业务人员的转移，包括：
①LGCKR与其每一位留用人员签订相互终止协议，以终止当前雇佣关系，并促使新公司与LGCKR的每一位留用人员签订雇佣合同；
②LGCBJ根据其与业务人员签订的当前雇佣合同，与其业务人员维持雇佣关系；
③LGCCI与其留用人员签订相互终止协议，以终止当前雇佣关系，并促使LGCBJ、新公司、新南京子公司或新广州子公司中的一家（根据该等留用人员的选择）与LGCCI的每一位留用人员签订雇佣合同；
④LGCNJ与其每一位留用人员签订相互终止协议，以终止当前雇佣关系，并促使新南京子公司与LGCNJ的每一位留用人员签订雇佣合同；
⑤LGCGI与其每一位留用人员签订相互终止协议，以终止当前雇佣关系，并促使新广州子公司与LGCGI的每一位留用人员签订雇佣合同。
（2）在LGCCI根据第11.1.1条收到保证金后（但在任何情况下不得迟于台湾交割日前五个工作日），LGCTW应尽商业上合理的努力与其每一位留用人员签订相互终止协议，以终止当前的雇佣关系，并促使新台湾子公司与LGCTW的每一位留用人员签订雇佣合同。
6、协议的生效
（1）本协议应于以下事项发生日期中最晚者生效：
①由各方的法定或授权代表签署并加盖各方的公章（如果该方按照适用法律制作对自身有约束力的公章）；；
②由LGCKR的董事会及所有其他出让方的相关决策机构批准；
③由受让方的股东大会审议批准（受让方股东大会预期在签署日后六十（60）日内召开）。
（2）尽管存在前述规定，如果由于任何适用法律、政府部门或任何证券交易所的要求造成受让方股东大会无法在签署日后六十（60）日内召开，LGCKR和受让方应相互善意协商延期以使受让方召开股东大会。如果根据上条在签署日后六十（60）日（该期限可根据本条由LGCKR与受让方协商一致后延长）内受让方股东大会未能批准本协议，则本协议应被视为无效作废。
7、管辖法律和争议解决
《框架协议》应受中国法律管辖并据其解释。
因《框架协议》产生或与《框架协议》有关的任何争议、纠纷或权利主张，包括关于《框架协议》的存在、有效性、违约或终止的任何问题，应提交至新加坡国际仲裁中心（“SIAC”），由其根据申请仲裁时有效的《新加坡国际仲裁中心仲裁规则》通过仲裁予以最终解决。仲裁地应为新加坡，所有仲裁程序应以中英文进行。仲裁庭应由三名仲裁员组成，申请人和被申请人应各自指定一名仲裁员，被指定的两名仲裁员应共同选出仲裁庭庭长，如果申请人和被申请人指定的两名仲裁员无法就仲裁庭庭长的选定达成一致，则仲裁庭庭长应由SIAC主席予以指定。裁决具有约束力，仲裁裁决应为终局的，对仲裁各方均具有约束力且不可上诉。
三、募集资金投资项目的必要性及可行性
（一）必要性分析
国内偏光片供不应求，存在较大的产能缺口。根据国内现有的LCD产线和已公布的建设计划，2018年-2022年中国LCD面板需求分别为0.96/1.26/1.37/1.69/1.99亿平方米，每个LCD需要两片偏光片，按照1:2.2供需比例的比例计算，预计2018年-2022年LCD产业对偏光片的需求为2.11/2.77/3.01/3.72/4.38亿平方米，LCD产业2020年-2022年合计需要偏光片11.11亿平方米。
■
资料来源：民生证券，《国产替代势在必行，偏光片先行者蓄势待发》，2019年5月
根据IHS的数据，2018-2022年中国大陆偏光片产能大约为1.74/2.39/2.78/3.16/3.37亿平方米（含LCD与OLED），2018-2022中国偏光片总需求2.15/2.82/3.12/3.88/4.54亿平方米（含LCD与OLED），产能缺口分别达到4,100/4,300/3,400/7,200/11,700万平方米。其中国内本土厂商在2018-2022年产能分别为4,050/7,600/9,300/11,700/13,800万平方米（仅三利谱、盛波光电、胜宝莱、东旭光电），配套率较低，相比中国台湾55%的最高本土配套率和50%的平均本土配套率仍有较大差距。目前国内偏光片处于供不应求的状态，随着国内新建产线产能的逐渐释放，本土配套率有望上涨。
■
资料来源：民生证券，《国产替代势在必行，偏光片先行者蓄势待发》，2019年5月
（二）可行性分析
1、国家产业发展规划及相关产业政策的支持
偏光片作为液晶面板的关键原材料之一受到国家产业政策的大力扶持。从国家信息产业“十五”规划到“十三五”发展规划，都把发展新型显示器件放到了重要位置，明确提出要加速发展LCD新型显示器件及关键原材料产业。
财政部、海关总署和国家税务总局2016年12月发布《关于扶持新型显示器件产业发展有关进口税收政策的通知》（财关税[2016]62号），规定在“十三五”期间，即2016年1月1日至2020年12月31日，继续实施新型显示器件以及原材料、零部件生产企业进口物资的税收政策。偏光片主要原材料进口享受免缴关税的优惠政策。本次募投项目的主营业务符合国家产业发展方向。
2、标的资产具备关键人员及完整的产供销体系，将持续为下游客户供货
持股公司整合后的LCD偏光片业务及相关资产包括生产线、核心员工、知识产权、供应商及客户资源、采购和销售合同等关键要素，具备规范的运作体系和经营环境。此外，标的资产通过深入客户生产流程、在客户附近建厂等方式，与下游核心客户保持了较高的粘性，未来持股公司仍将依托较高的技术水平和较大规模的产能，持续为下游客户供货。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对上市公司主营业务的影响
资产收购前，杉杉股份核心主业为锂电材料的研发、生产和销售，是国内横跨正极、负极和电解液三大锂电材料的生产企业，是我国最大的锂电材料综合供应商之一。目前公司锂电材料的产能规模、技术水平、客户质量、市场份额均处于行业领先水平。
目前我国已成为全球最大、增长速度最快的LCD市场。受益于我国下游面板行业的迅速发展，作为面板的核心材料之一的偏光片需求量稳步增长。杉杉股份通过本次募集资金投资项目进入全球仅由少数几家公司主导的LCD偏光片市场，并继续维持原LG化学在LCD偏光片市场的领先地位，利用其关键解决方案及技术来扩大市场占有份额。同时，偏光片的本土化生产将有助于提高我国偏光片业务的自给率，进一步完善产业布局，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力。
（二）本次发行对上市公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司的资产规模和经营能力将得到进一步提升，公司将成为国内LCD偏光片市场行业的领先企业，有利于公司未来经营能力的提升。
此外，由于资产收购所需的部分资金可能以银行并购贷款的方式进行资金筹措。上述情形可能会导致公司负债规模增加，上市公司偿债风险有所上升。
五、本次交易尚需履行的决策和审批程序
标的资产的整合尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、尚需交易对方董事会（或其相应公司决策机构）审议通过；
2、标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、尚需上市公司股东大会审议通过；
4、尚需中国国家市场监督管理总局有关经营者集中事项的备案（如有）；
5、尚需韩国公平贸易委员会有关经营者集中事项的批准（如有）；
6、涉及台湾乐金LCD业务与资产部分尚需中国台湾经济部投资审议委员会的批准（如有）、中国台湾相关经营者集中事项的批准或备案（如有）；
7、尚需商务及发改委等政府主管部门的备案；
8、国家外汇管理部门完成外汇登记手续；
9、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
标的资产的整合能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
六、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
本次交易为市场化收购，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。
本次交易，上市公司通过对持股公司增资的方式取得持股公司70%股权，并通过持股公司间接购买标的资产70%的权益。标的资产的基准购买价为11亿美元，本次交易的基准购买价为7.7亿美元。最终购买价格基于交易标的基准购买价和正常化运营资本、交割运营资本、交割净现金、员工离职补偿金扣减额等因素调整确定。
为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理性，上市公司拟聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构，以2020年3月31日为评估基准日对交易标的进行评估并出具评估报告，以供上市公司管理层参考。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，公司将尽快完成审计、评估等工作，并在非公开发行股票预案（修订稿）中对标的资产定价的合理性进行补充说明。
七、结论
本次发行募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力，优化产品结构，增强持续经营能力，有利于公司长期可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
第四章 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于对持股公司增资以收购标的资产。本次非公开发行完成后，公司将扩大业务范围，主营业务将增加LCD偏光片业务。
本次非公开发行募集资金到位后，有利于优化公司资本结构，提升公司总资产、净资产规模，为公司进一步发挥业务优势提供强有力的保障。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就此次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）对股东结构的影响
按照本次非公开发行的数量336,829,494股计算，本次发行后，杉杉集团直接或间接合计持有公司650,197,788股股份，占公司总股本的44.55%，仍为公司第一大股东；郑永刚合计控制本公司的股份比例为53.78%，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划，高管人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于对持股公司增资以收购标的资产，进而扩大公司业务经营范围，优化业务结构，有利于进一步提升公司的综合竞争力和可持续发展能力。同时偏光片的本土化生产，有助于提高我国偏光片业务的自给率，进一步完善产业布局，实现公司战略发展发展目标。
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将相应增加，有利于优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于对持股公司增资以收购标的资产。资产收购完成后，公司的资产规模和经营能力将得到进一步提升。短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降，但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）对现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将增加，现金流状况得到进一步改善，有利于增强公司抗风险的能力和竞争力。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
由于本次收购标的资产所需的部分资金可能以银行并购贷款的方式进行筹措。上述情形会可能导致公司负债规模增加，上市公司偿债风险有所上升。
截至2019年12月31日，公司合并报表资产负债率为45.55%。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行将提升公司的资产规模，优化公司资本结构，公司经营抗风险能力将得到进一步加强。公司不存在负债比例过高，或者负债比例过低，财务成本不合理的情况。
第五章 本次股票发行相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场风险
（一）宏观经济风险
公司锂电材料下游包括3C消费、新能源汽车等，应用领域广泛，若未来国际国内宏观经济走势、市场需求出现周期性变化，将对本公司下游行业的景气程度、生产经营状况产生影响，因此，公司面临宏观经济变化造成经营业绩下滑的风险。
LCD偏光片广泛应用于电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑及智能手机等各类消费电子产品，因此终端消费者对消费电子产品的需求直接影响标的公司的业务规模，而终端消费者对消费电子产品的需求情况与宏观经济发展水平密切相关。若宏观经济发生较大变化，导致终端消费者消费能力下降，则可能给偏光片业务发展带来不利影响。
（二）政策风险
新能源业务为公司主营业务，国家对新能源行业的相关政策出台与调整对公司的主业经营产生一定影响，如新能源汽车补贴政策、531光伏新政、地方区域电价改革政策等。若国家停止执行新能源产业方面的优惠政策，而公司不能及时降低成本、调整业务结构，将面临因政策调整造成的经营业绩下滑的风险。
（三）市场竞争风险
随着国家对新能源产业的支持，不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式进入锂电材料行业参与竞争。同时现有锂电材料企业亦纷纷扩充产能，市场竞争日益激烈。如果未来市场需求不及预期，市场可能出现结构性、阶段性的产能过剩的情况，若公司不能及时提高产品层次，公司将面临市场竞争风险。
二、经营管理风险
（一）人力资源风险
人力资源是企业成败的关键因素，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。公司所属行业内企业面临的人力资源群体通常具有人员素质高、流动性大、知识结构更新快、人力成本不断上升的特点。
随着行业的快速发展，市场对这些既有专业理论基础又具备实践经验人才的需求日渐增加，公司虽然采用了技术人员中长期职业生涯规划和培养计划、加强企业文化建设、完善用人机制等多种措施，保持了核心团队的长期稳定，但不排除存在核心技术人员和营销骨干流失的风险。
（二）管理风险
本次发行后，随着募集资金的到位，公司资产规模将有所增加，这使得公司在经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，未能相应完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
（三）公司业绩受疫情因素影响下降的风险
随着新型冠状病毒肺炎疫情在国内外不断蔓延，公司预计此次疫情将对公司的生产经营产生一定影响，影响程度将取决于疫情形势在国内外的进展情况。公司将密切关注新冠病毒疫情发展情况，积极做好各项生产经营工作，但仍存在公司业绩受到疫情影响业绩下降的风险。
三、财务风险
（一）发行完成后短期内每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模均有所增长。本次非公开发行募集资金拟全部用于对持股公司增资以收购标的资产，如果未来公司主营业务利润未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
（二）汇率风险
公司部分业务收入来自出口销售，与境外支付渠道的结算涉及美元、欧元等多种货币，涉及外汇结算的收入，部分以外币形式存放于银行账户。若未来人民币币值不稳定，公司如不能采取有效的应对措施，将面临汇率波动带来的出口业务利润下滑、汇兑损失等风险。
四、交易相关风险
（一）审核风险
公司非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准和中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
（二）资产收购可能被暂停、终止或取消的风险
由于本次募集资金全部用于对持股公司增资以收购标的资产，构成重大资产重组，受到多方因素的影响且资产收购的实施尚须满足多项前提条件，资产收购可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、资产收购存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、资产收购存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、资产收购存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；
4、其他原因可能导致资产收购被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致资产收购暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在资产收购过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解资产收购进程，并做出相应判断。
五、与标的资产相关的风险
（一）标的资产估值风险
该次资产收购为市场化收购，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。
标的资产的估值基于其已实现业绩以及对未来业绩的预测，存在因未来实际情况与估值假设不一致、未来盈利达不到估值时的预测水平，致使标的资产的估值与实际情况不符的风险。
上市公司拟聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评估，评估目的主要为公司股东就本次交易提供决策参考。待全部评估工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在非公开发行股票预案（修订稿）中予以披露。本次交易标的资产的作价较高、增值率较大，提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（二）交易完成后的整合风险
资产收购完成后，随着标的资产的注入，上市公司将新增LCD偏光片业务，进一步完善产业布局，提高综合竞争力与市场地位。与此同时，公司的经营规模将随之增加，对人员构成、业务管理体系和企业运营也将提出更高的要求。公司将根据实际情况，对公司自身及交易标的双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的效益。但若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中披露的标的资产财务数据为LG化学提供的初步模拟数据且未经审计。公司拟聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估工作，经审计的财务数据和资产评估结果将在非公开发行预案的修订稿中予以披露，经审计后的财务数据可能与本次披露的财务数据有较大差异，提请投资者关注上述风险。
（四）商誉减值风险
资产收购系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
资产收购完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的资产未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（五）偿债风险
资产收购的资金主要来自自有资金、非公开发行股票募集资金、自筹资金等方式，不排除以银行并购贷款的方式进行资金筹措，如果上市公司以负债方式筹集资金，将可能导致负债规模增加，资产负债率上升，从而使得偿债风险上升。
（六）整体架构调整效果不达预期的风险
交易标的LCD偏光片业务分布于中国大陆、中国台湾以及韩国。本次重组完成后，公司将需要一定的时间来搭建起配套的内部管理体系，整合效应的发生存在不确定性，存在整合效果不达预期的风险。
（七）人才流失风险
经过多年的发展与积累，标的公司拥有了一支业务经验丰富的管理团队，培养了一批研发能力较强的优秀研发人员，这些高端人才是标的公司未来发展的重要保障。如果未来标的公司的核心团队成员出现流失，同时不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对标的公司的竞争优势、行业地位、经营能力等造成不利影响。
（八）税务风险
标的公司需要在经营业务的不同地区承担缴税义务，未来的实际税率可能受到各地区管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业资本结构的潜在变化的影响。如果相关区域的税收政策发生不利变动，导致标的公司的实际税负增加，将对其财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
六、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
本公司提醒股票的价格波动是股票市场的正常现象，投资者对此应有充分准备。资产收购完成后，公司将严格按照《上市规则》和公司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）相关资料翻译不准确的风险
本次交易的交易对方之一LG化学位于韩国，部分与交易对方和标的资产相关的材料和文件以韩语或英语作为原始语种。为了便于投资者理解和阅读，在本预案中，涉及交易对方、标的资产等内容均以中文译文披露。由于中文、英语、韩语在表达习惯等方面存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本预案中披露的相关翻译文本不准确的风险。
（三）不可抗力风险
公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给资产收购带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
（四）尽职调查受限引致的风险
本次交易为市场化收购，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。由于交易标的LCD偏光片业务分布于中国大陆、中国台湾以及韩国，且涉及较为复杂的业务重组。因此存在未能对标的资产所有重大风险进行了解和排查，存在尽职调查不充分的风险，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效《公司章程》（2020年5月修订）对利润分配政策规定如下：
“（一）利润分配原则
1、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
2、具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、现金分红的具体条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
3、现金分红的比例
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于公司实现的当年可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红中具体所处的阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
5、发放股票股利的条件
公司在满足上述现金分红的条件下，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（三）公司利润分配方案的审议程序
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案，利润分配方案经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，由公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案前，公司应当采取多种方式与股东特别是持有公司股份的中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流，听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应在定期报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况。
（四）公司利润分配政策的变更
分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，或者生产经营、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关规定，公司需调整分红政策的，公司可调整或者变更现金分红政策。
确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，相关议案需经过详细论证，公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（五）当年未分配利润的使用计划安排
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排
1、2017年度利润分配方案及实施情况及未分配利润使用安排
经公司2017年年度股东大会审议通过的2017年度利润分配方案如下：以公司2017年末总股本1,122,764,986股为基数，每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金红利67,365,899.16元。2017年度不以公积金转增股本。
2、2018年度利润分配方案及实施情况及未分配利润使用安排
经公司2018年年度股东大会审议通过的2018年度利润分配方案如下：以公司2018年末总股本1,122,764,986股为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金红利89,821,198.88元。2018年度不以公积金转增股本。
3、2019年度利润分配方案及实施情况及未分配利润使用安排
经公司2019年度股东大会审议通过的2019年度利润分配方案如下：以公司2019年末总股本1,122,764,986股为基数，每10股派发现金红利1.20元（含税），共计派发现金红利134,731,798.32元。2019年度以资本公积（股本溢价）向全体股东每10股转增4.5股。
（二）公司最近三年现金分红情况
单位：万元
■
三、公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划（以下简称“本规划”）
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析行业发展趋势，充分考虑公司经营发展实际情况、未来发展规划、经营能力和规模、银行信贷及融资环境等重要因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金的需求，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要求的前提下，积极实施利润分配方案。充分听取中小股东和独立董事的意见，自主决策利润分配事项，实行持续、稳定的利润分配政策，不随意调整而降低对股东的回报水平。采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。
（三）未来三年（2020年一2022年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、利润分配的条件和比例
（1）现金分配的条件和比例：① 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；② 公司累计可供分配利润为正值；③ 公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案，利润分配方案经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，由公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
（2）股票股利分配的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（3）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于公司实现的当年可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年修订一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定《公司未来三年股东回报规划》并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议通过。
3、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案，利润分配方案经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，由公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司应在定期报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况。
（五）股东回报规划的调整
分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，或者生产经营、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关规定，公司需调整分红政策的，公司可调整或者变更现金分红政策。确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，相关议案需经过详细论证，公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（六）对股东利益的保护
1、股东大会审议利润分配方案前，公司应当采取多种方式与股东特别是持有公司股份的中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流，听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第七章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2020年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票的数量为发行上限，即336,829,494股，募集资金总额为313,588.26万元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；
4、假设2020年度公司扣除非经常损益的归属于母公司所有者净利润在2019年基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情景分别计算；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；
7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2020年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
■
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。 在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次融资的必要性和可行性
本次融资的必要性和可行性详见本预案“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，用于对持股公司增资，以收购LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产，将扩大上市公司业务范围，有利于提升上市公司持续经营能力，增强公司的核心竞争力、持续经营能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化，符合公司长远发展战略。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和经营能力。
（三）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）公司控股股东相关承诺
公司控股股东根据中国证监会相关规定，就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》已经公司第十届董事会第二次会议，并将提交公司股东大会审议通过。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2020年6月9日
