上海九百股份有限公司
详式权益变动报告书

上市公司名称：上海九百股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：上海九百

股票代码：600838.SH

信息披露义务人：上海九百（集团）有限公司

住所：上海市静安区南京西路818号11楼

通讯地址：上海市静安区南京西路818号11楼

股份变动性质：增加

签署日期：2020年6月9日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海九百股份有限公司中拥有权益的情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海九百股份有限公司中拥有权益的股份。

本次权益变动不会导致上海九百控股股东及实际控制人发生变更。

三、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

四、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人产权控制关系

（一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书签署日，静安区国有资产监管管理委员会持有九百集团100%股权，系九百集团的控股股东及实际控制人。

九百集团的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。

（二）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，九百集团所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：

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三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况

九百集团以商业地产、特色食品、现代百货、酒店管理四大板块为主业，最近三年的主要财务数据如下：

单位：人民币元

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四、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况

截至本报告书签署日，九百集团在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，九百集团在任董事、监事、高级管理人员情况如下：

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此外，李頲先生原为静安区静安区国有资产监管管理委员会委派的外部监事，因其工作调动，已不在静安区国有资产监管管理委员会任职，因此不再担任信息披露义务人外部监事。

截至本报告书签署日，九百集团的上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况

截至本报告书签署日，九百集团不存在持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。

七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，九百集团不存在持有的境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第三节 信息披露义务人权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动的目的是看好上市公司的发展潜力，拟通过增持增强对上市公司的影响力。

二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划

本次权益变动完成后，九百集团在未来十二个月无处置上海九百股份计划，将择机继续通过上海证券交易所的证券交易系统增持上海九百股份，计划未来六个月内增持比例不低于5%。九百集团将根据相关法律法规履行信息披露义务。

三、本次权益变动履行的相关程序

九百集团已完成本次增持的相关内部程序。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

本次权益变动前，信息披露义务人九百集团持有上海九百78,540,608股股份，占上海九百总股本的19.59%。

本次权益变动完成后，九百集团将持有上海九百80,176,408股股份，占上海九百总股本的20.00%。

本次权益变动不会导致上海九百控股股东、实际控制人的变更。

二、本次权益变动方式

九百集团在2020年6月3日至2020年6月9日期间，通过上海证券交易所的证券交易系统累计增持上海九百1,635,800股股份，占上海九百总股本的0.41%。

三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权力的情况及其他安排

本次权益变动系九百集团通过上海证券交易所的证券交易系统增持上海九百股份，该等股份不存在被限制权力的情况及其他安排。

第五节 本次交易的资金来源

信息披露义务人本次增持上市公司使用的资金来源于自有资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次增持的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

第六节 本次交易的后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。

二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排计划。

三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事或高级管理人员调整的计划。

四、对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行其他调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动不会影响上市公司控股权，信息披露义务人仍为上市公司控股股东，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。

本次交易完成后，九百集团将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

1、上海九百的主营业务情况

上海九百主要业态为洗涤化工产品生产销售及洗染服务、酒类产品批发、商业物业投资租赁管理、股权投资管理等。

上海九百所从事的主要业务和经营模式：一是全资子公司“上海正章洗染有限公司”的洗涤化工产品生产与销售、衣物和棉纺织品的洗染、熨烫、染色、织补及皮革类制品的护理等经营服务；二是全资子公司“上海九百中糖酒业有限公司”的酒类产品批发销售和房屋租赁；三是出租九百股份自有和拥有长期使用权的商业物业以取得租金收益。

2、九百集团的主营业务情况及不构成同业竞争的说明

九百集团以商业地产、特色食品、现代百货、酒店管理四大板块为主业。九百集团及其子公司均不涉及洗涤化工产品产销、洗染服务、酒类产品批发业务，与上市公司间不存在同业竞争情况；对于商业物业投资租赁，九百集团控股子公司上海静安商业投资有限公司经营范围中包括物业管理与房地产投资，但主要对自有物业进行投资管理，与上市公公司间不存在实质性同业竞争情况。

此外，本次权益变动不会影响上市公司控股权，九百集团仍为上市公司控股股东，本次权益变动不会新增九百集团与上市公司之间的同业竞争情况。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署之日，上海九百与九百集团下属企业之间存在关联交易，具体情况如下：

1、与日常经营相关的关联交易

单位：元

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此外，由于九百集团将万航渡路32、62、72号底层及二层的商业房地产出售给上海九百，本次出售为带租约出售，承租方为上海九百世纪商城有限公司。九百世纪商城作为九百集团的全资子公司，和上海九百同受九百集团控制，上海九百与九百世纪商城的租赁行为构成关联交易，并自2020年6月1日开始收取租金。

2、购买资产暨关联交易

2020年4月27日，信息披露义务人与上市公司签订了《房屋买卖协议》，拟以标的资产评估结果为定价依据，将其位于上海市万航渡路32、62、72号底层及二层的商业房地产权利（建筑面积共计4,262平方米）以24,945万元的价格出售给上市公司。该事项经上市公司第九届董事会第四次会议及2019年年度股东大会审议通过，并经静安区国有资产监督管理委员会静国资委产【2020】3号文件批准。上市公司已办理完毕上述商业房地产的产权交易及房产过户登记手续，并于2020年5月25日取得了《不动产权证书》，并于2020年5月26日按照《房屋买卖协议》的相关约定，向信息披露义务人付讫了剩余交易款项。

3、九百集团关于本次权益变动不会新增关联交易的说明

截至本报告书签署之日，除上述关联交易以外，信息披露义务人与上市公司不存在未披露的关联交易。本次权益变动不会影响上市公司控股权，信息披露义务人仍为上市公司控股股东，本次权益变动不会新增信息披露义务人与上市公司之间的关联交易。

第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

2020年4月27日，信息披露义务人与上市公司签订了《房屋买卖协议》，拟以标的资产评估结果为定价依据，将其位于上海市万航渡路32、62、72号底层及二层的商业房地产权利（建筑面积共计4,262平方米）以24,945万元的价格出售给上市公司。该事项经上市公司第九届董事会第四次会议及2019年年度股东大会审议通过，并经静安区国有资产监督管理委员会静国资委产【2020】3号文件批准。上市公司已办理完毕上述商业房地产的产权交易及房产过户登记手续，并于2020年5月25日取得了《不动产权证书》，并于2020年5月26日按照《房屋买卖协议》的相关约定，向信息披露义务人付讫了剩余交易款项。

此外，信息披露义务人与上市公司存在房产租赁的日常关联交易，系上市公司基于日常经营活动和业务发展需要，本着“自愿平等公允”原则进行的交易行为。

在本报告书签署日前24个月内，除上述交易外，信息披露义务人及其除上市公司以外的子公司或关联方，以及各自的董事、监事、高级管理人员，与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，九百集团及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，不存在九百集团及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告书签署之日，除权益变动报告书等已披露的信息外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生前6个月内，除本次权益变动披露的增持情形以外，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上海九百股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人副总经理乐理共买入28,000股，卖出10,000股，结余18,000股。根据乐理出具的相关说明，“相关内幕信息所涉事项发生在2020年6月3日，本人未参加该内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，本人在内幕信息所涉事项发生后未买入上海九百股票。截至本人签署本说明之时，本人尚不知悉相关内幕信息。本人未利用该内幕信息买卖上海九百A股股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。”

除上述情形以外，信息披露义务人的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上海九百股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所就九百集团2017年度和2018年度财务报告进行了审计，上海沪中会计师事务所就2019年度财务报告进行了审计，并对上述财务报表分别出具了CAC沪审字[2018]0064号、CAC沪审字[2019]0080号、沪会中事（2020）审字第1496号审计报告。

信息披露义务人九百集团2017年1月1日起至2019年12月31日的财务资料情况如下（以下财务数据系根据各年度审计报告，均未因会计政策变更、同一控制下合并等进行追溯调整）：

一、合并资产负债表

单位：人民币元

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二、合并利润表

单位：人民币元

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三、合并现金流量表

单位：人民币元

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第十一节 其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第十三节 备查文件

一、备查文件目录

1、九百集团工商营业执照；

2、九百集团董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；

3、九百集团关于资金来源的声明；

4、九百集团与上海九百在报告日前24个月相关交易的协议、合同；

5、九百集团关于控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的说明；

6、九百集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股票的自查报告；

7、九百集团所聘请的专业机构相关人员在事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股票的自查报告；

8、九百集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

9、九百集团2017年度、2018年度、2019年度审计报告；

10、财务顾问核查意见。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。

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附表

详式权益变动报告书

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信息披露义务人：上海九百（集团）有限公司

法定代表人：许 騂

2020年6月9日

证券代码：600838 证券简称：上海九百 编号：临2020-014

上海九百股份有限公司

关于控股股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动属于控股股东增持，不触及要约收购。

● 本次权益变动系公司控股股东一一上海九百（集团）有限公司（以下简称：“九百集团”）于2020年6月3日至2020年6月9日期间，通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司无限售条件流通股1,635,800股，占公司总股本的0.4081%。

● 本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

公司于2020年6月9日晚间接九百集团通知，九百集团于2020年6月3日至2020年6月9日期间,通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司无限售条件流通股1,635,800股，占公司总股本的0.4081%。截至本公告披露日，九百集团合计增持公司无限售条件流通股1,635,800股,占公司总股本的0.4081%；通过本次权益变动，其持有公司股份由原来的78,540,608股增加至80,176,408股，占公司总股本比例由原来的19.59%增加至20%。本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

现将有关权益变动情况公告如下：

㈠信息披露义务人基本情况

公司名称：上海九百（集团）有限公司

企业性质：有限责任公司(国有独资)

注册地址：上海市静安区南京西路818号11楼

法定代表人：许騂

注册资本：24,960万元人民币

统一社会信用代码：913100001322669439

经营范围：国内贸易（除专项规定），贸易咨询，实业投资，房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，酒店管理，服装加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：上海市静安区国有资产监督管理委员会。

㈡信息披露义务人本次权益变动情况

2020年6月3日至2020年6月9日期间,九百集团利用自有资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司无限售条件流通股1,635,800股,占公司总股本的0.4081%；具体情况如下：

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备注：

1、本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决委托或者受限等任何权利限制或者被限制转让的情况。

2、本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定之情形。

㈢本次权益变动前后，控股股东的持股情况

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备注：本次权益变动前后公司总股本不变，均为400,881,981股。

二、所涉及后续事项

1、截至本公告披露日，九百集团持有公司股份80,176,408股，占公司总股本的20%。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等国家法律法规的相关规定，信息披露义务人九百集团编制了《上海九百股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称：《详式权益变动报告书》），并聘请了国泰君安证券股份有限公司作为财务顾问，对《详式权益变动报告书》出具了核查意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。据上述《详式权益变动报告书》披露，本次权益变动完成后，九百集团将择机继续通过上海证券交易所交易系统增持公司无限售条件流通股，计划未来六个月内增持比例不低于公司总股本的5%。

2、本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

3、 在九百集团后续增持实施过程中，可能出现如资本市场情况发生变化等目前尚无法预判的、导致增持计划无法实施的风险，公司将持续关注九百集团增持公司股份的有关情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海九百股份有限公司

董事会

二〇二〇年六月十日