西藏珠峰资源股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2020-033
西藏珠峰资源股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、西藏珠峰资源股份有限公司第七届董事会第十三次会议通知于2020年6月6日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2020年6月8日以现场加视频方式召开，本次会议应到董事6名，实到6名。
2、公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做出的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以投票方式表决通过了以下议案：
(一)《关于同意豁免第七届董事会第十三次会议通知期限的议案》
根据工作需要，会议同意，豁免本次会议的通知期限。
议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
(二)《关于公司2019年第三季度利润分配方案实施进展的议案》
根据公司2019年10月25日召开的第七届董事会第九次会议及2020年4月14日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《公司2019年第三季度利润分配预案》，公司拟以股本总额914,210,168股为基数，将未分配利润向全体股东每10股派现金3元（含税），无送股和转增股本。
董事会认为，公司目前面临生产运营不确定性和运营资金需求压力的问题较为突出，防疫抗疫和维持运营的资金需求应当优先保障，的确无法按期实施该次利润分配方案。之后，待塔中矿业生产运营恢复正常，公司运营资金周转平稳时，再及早向全体股东实施利润分配方案。
详见同日披露在公司指定信息披露媒体（《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）和上海证券交易所网站的《关于利润分配方案的实施进展公告》（公告编号：2020-034）。公司独立董事就此事项发表的独立意见详见上海证券交易所网站。
议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
(三)《关于制定〈公司董事、监事及高级管理人员持股变动管理办法〉的议案》
鉴于2015年7月和2020年2月，公司披露了时任董监高人员增持公司股份的有关计划。截至目前，公司全体高级管理人员的增持计划已实施过半。为规范相关人员持有及买卖公司股份的行为，会议同意，制定《公司董事、监事及高级管理人员持股变动管理办法》，自本次会议通过之日起正式施行（全文详见上海证券交易所网站）。
议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2020年6月10日
证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2020-034
西藏珠峰资源股份有限公司
关于利润分配方案的实施进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）主要经营实体一一在境外的全资子公司塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）受新冠肺炎疫情影响，生产经营和运营资金压力加大。公司现阶段的防疫抗疫和维护健康安全急需资金保障，过渡到后疫情阶段的维持运营和全面复产也需要资金支持，而目前的经营性现金流和外部融资均进展不顺。基于上述考虑，公司不能如期实施2019年第三季度利润分配方案（以下简称“分配方案”）。公司正在积极应对当前暂时的困难，待塔中矿业生产运营恢复正常，公司运营资金周转平稳后，再及早向全体股东实施该分配方案，具体情况如下：
一、原定的利润分配方案概况
根据公司于2019年10月25日召开的第七届董事会第九次会议及2020年4月14日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《公司2019年第三季度利润分配预案》，公司拟以股本总额914,210,168股为基数，将未分配利润向全体股东每10股派现金3元（含税），无送股和转增股本。
二、本次未能如期实施分配方案的具体原因
根据《股票上市规则》第11.4.5条，利润分配方案应当在公司股东大会审议通过后2个月内完成。由于出现下列原因，公司难以如期实施分配方案。
（一）公司生产运营不确定性提升叠加运营资金压力加大
2020年4月以来，塔中矿业受到所在地新冠疫情的影响，导致矿山产能受限，公司生产运营的不确定性提升。公司制订了疫情期间的生产计划和复产方案，而作为基本前提和首要条件，抗疫防疫资金和物资储备尤为重要，公司运营资金需求的压力巨大。
今年以来，受疫情影响到行业供需关系，公司产品市场价格大幅下跌，第一季度同比产量提升的情况下收入反而下降。产能受限及产品价格下降进一步增加了公司的运营资金压力。
（二）公司及控股股东外部融资能力受到限制
近期，公司控股股东所持全部公司股票先后被利益相关人向法院申请实施司法冻结及轮候冻结，导致其信用风险增加和对公司融资担保能力骤降。受此影响，公司融资能力受到较大影响和限制，短期内通过银行等融资渠道获取足够的资金存在较大困难。
综上，塔中矿业生产运营的不确定性提升，公司运营资金压力不断加大，公司及控股股东的外部融资能力又受到限制，将资金有效用于重点事项，维持日常运营稳定是客观需求，所以才无法如期实施分配方案。
三、公司针对现状的应对措施
针对上述问题，公司及控股股东正在积极作为，一方面积极开展防疫抗疫的相关工作，确保塔中矿业全体员工的健康安全。同时，公司和控股股东也正向相关部门寻求帮助，争取资金和政策方面的支持，以平稳度过当前疫情引发的困境。
同时，公司与塔中矿业在当地主管部门的主导和支持下，正在组织论证疫情期间分阶段复工计划及其保障措施，通过科学防控疫情，合理有序复工，以有效扭转当前公司运营中的困境，预计至6月底或将逐步恢复到原有产能规模。
鉴于上述特殊情况，公司已无法如期实施原定分配方案，待塔中矿业生产运营恢复正常，公司运营资金周转平稳后，再及早向全体股东实施该分配方案。
四、公司董事会对未能如期实施分配方案的意见
经董事会认真研究，认为公司目前面临生产运营不确定性和运营资金需求压力的问题较为突出，防疫抗疫和维持运营的资金需求应当优先保障，的确无法按期实施分配方案。之后，待塔中矿业生产运营恢复正常，公司运营资金周转平稳时，再及早向全体股东实施该利润分配方案。
公司独立董事发表意见如下：
1、塔中矿业作为公司主要经营性资产和运营性收入来源，受到所在地疫情影响。公司以现场人员的健康安全为重，将现有资金用于防疫抗疫和维持运营，着眼下一步的稳步复产，是符合公司长远发展大局和全体股东利益的。
2、我们同意待塔中矿业产能恢复，公司运营资金充足及外部融资渠道通畅后，再及时向全体股东实施该利润分配方案。
五、风险提示
公司正面临的境外子公司新冠疫情防控和生产运营受影响的问题，将对公司2020年上半年经营业绩产生不利影响，对2020年全年的经营业绩影响尚不确定，待后续评估确定具体影响程度后及时予以披露。
公司对未能按计划及时实施原定分配方案对投资者深表歉意。后续，公司将及时披露有关进展情况，并在条件充分时，尽早启动实施上述分配方案。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2020年6月10日
证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2020-035
西藏珠峰资源股份有限公司
关于5%以上股东集中竞价减持股份的进展公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 5%以上股东本次减持前的基本情况
西藏信托有限公司(代表“西藏信托一鼎证48号集合资金信托计划”，以下简称“西藏信托”)持有西藏珠峰资源股份有限公司(以下简称“公司”)无限售流通股107,998,760股，占公司总股本的11.81%。同时西藏信托委托九州证券股份有限公司(以下简称"九州证券")成立“九州证券九藏定向资产管理计划定向资产管理计划”(以下简称“资管计划”)，对“西藏信托一鼎证48号集合资金信托计划”进行管理。
● 集中竞价减持的进展情况
根据资管计划管理人九州证券提供的减持计划,公司于2020年3月19日披露了《关于持股5%以上股东减持股份计划的公告》（公告编号：2020-015）。近日，公司收到资管计划管理人九州证券发送的《关于"西藏信托有限公司西藏信托一鼎证48号集合资金信托计划"所持股份减持计划减持时间过半的提示函》：截至2020年6月9日，本次减持计划时间过半，西藏信托已通过集中竞价方式减持公司股份3,480,000股，占公司总股本比例的0.3807%；减持情况与此前已披露的《减持计划》项下减持计划一致，实际减持股份数量未超过计划减持股份数量，本次减持计划尚未实施完毕。
一、集中竞价减持主体减持前基本情况
■
上述减持主体无一致行动人。
二、集中竞价减持计划的实施进展
（一）大股东及董监高因以下原因披露集中竞价减持计划实施进展：
减持时间过半
■
（二）本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致
√是 □否
（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项
□是 √否
（四）本次减持对公司的影响
本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构及持续经营产生影响。
（五）本所要求的其他事项
截至目前，西藏信托减持股份的实施情况与此前披露的减持计划一致。
公司将继续督促相关股东严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律法规的规定进行股票减持，并及时履行信息披露义务。
三、集中竞价减持计划相关风险提示
（一）截至本公告披露之日，减持计划尚未实施完毕。在减持期间内，上述股东将根据市场情况、公司股价等因素选择是否继续实施减持计划，存在一定不确定性。
（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董事会
2020年6月10日
