(上接137版)

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0 /（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P

Q：转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；

V：可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次拟发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次发行的可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后2个计息年度，如果公司股票在任意连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。

可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次可转债可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告文件中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额和原股东放弃优先配售部分金额，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定及《新洋丰农业科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）依照其所持有的本次可转债票面总金额享有约定的利息；

（3）根据《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转换公司债券募集说明书》”）约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股票；

（4）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（6）依照法律、法规及公司章程的规定获得有关信息；

（7）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、法规、本规则及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债的本息作出决议，对是否参与或委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励、员工持股计划和业绩承诺回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（7）在法律、法规许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（8）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

（4）拟修改债券持有人会议规则；

（5）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转债的募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（十八）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）本次决议有效期

公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2017年、2018年和2019年的审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙）。最近三年，公司审计机构均出具了标准无保留意见的审计报告，公司按相关规定进行了信息披露。公司2020年1-3月财务数据未经审计。

（一）公司最近三年一期财务报表

1、合并报表

（1）资产负债表

单位：万元

■

合并资产负债表（续）

单位：万元

■

（2）合并利润表

单位：万元

■

（3）合并现金流量表

单位：万元

■

2、母公司报表

（1）资产负债表

单位：万元

■

资产负债表（续）

单位：万元

■

（2）利润表

单位：万元

■

（3）现金流量表

单位：万元

■

（二）合并报表范围及其变化情况

1、合并报表范围

截至2020年3月31日，纳入公司合并报表范围企业的基本情况如下：

■

2、合并报表范围

（1）2020年1-3月合并报表范围变化情况

本期无新纳入合并范围的子公司。

（2）2019年合并报表范围变化情况

本年度新纳入合并范围的子公司情况如下：

■

（3）2018年合并报表范围变化情况

本年度新纳入合并范围的子公司情况如下：

■

（4）2017年合并报表范围变化情况

本年度新纳入合并范围的子公司情况如下：

■

（三）公司最近三年一期的主要财务指标

1、主要财务指标

■

计算公式：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入

2、净资产收益率和每股收益

■

注1：加权平均净资产收益率=P÷ （E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普 通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股 东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资 产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股 股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

注2：基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk） 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公 积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股 份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为 增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

注3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）× （1-所得税税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数）。 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响， 直至稀释每股收益达到最小。

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

■

2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司资产总额分别为874,522.46万元、899,884.93万元、971,808.13万元及1,000,325.13万元。报告期各期末，随着公司业务规模的扩大，公司总资产呈整体增长态势。

报告期内，2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末流动资产占总资产的比重分别为59.61%、58,34%、58.98%及59.56%，其中货币资金及存货占比较大，符合公司业务特点。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

■

2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司负债总额分别为290,872.35万元、262,313.74万元、302,295.08万元及312,953.10万元，其中流动负债占比较高，分别为279,132.41万元、251,144.23万元、248,223.38万元及258,832.09万元，占总负债的比重分别为95.96%、95.74%、82.11%、82.71%。非流动负债分别为11,739.94万元、11,169.51万元、54,071.70万元、54,121.02万元，占总负债的比重分别为4.04%、4.26%、17.89%及17.29%。报告期各期末，应付账款、预收款项及其他应付款占比较高。综上，报告期内，公司负债总额有所变动，但负债结构整体未发生重大变化。

3、偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标如下：

■

（1）流动比率和速动比率

2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司流动比率分别为1.87、2.09、2.31和2.30，速动比率分别为1.13、1.01、1.33和1.75，整体呈现上升趋势，且报告期各期公司利息费用均保持较低水平。因此，报告期各期末，公司流动比率和速动比率水平略低不会对公司短期偿债能力造成不利影响。

（2）资产负债率

2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司资产负债率（合并报表）分别为33.26%、29.15%、31.11%和31.29%。整体来看，公司资产负债率相对较低，偿债能力较强。

（3）利息保障倍数

2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3月，公司利息保障倍数分别为2,835.11、1,575.28、240.19和1,950.11，波动幅度较大，主要系报告期内公司利息费用波动较大所致。

总体来看，报告期内公司利息保障倍数处于较高水平，公司的经营利润能够保障利息的支出，公司具备较强的偿债能力。

4、营运能力分析

报告期内，公司营运能力指标如下：

■

（1）应收账款周转率

2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月，公司应收账款周转率分别为119.00次、69.26次、46.41次和26.74次，整体呈现下降趋势，主要由于公司应收账款增长率高于营业收入增长率所致。

（2）存货周转率

2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月，公司存货周转率分别为3.82次、3.39次、2.94次和1.21次，整体呈小幅度下降趋势，主要是由于公司2018年存货增加较多及2019年营业成本下降较快所致。

5、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入及利润情况如下：

单位：万元

■

2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3月，公司分别实现营业收入903,240.19万元、1,003,062.17万元、932,749.84万元及281,068.60万元，其中2018年较上年营业收入增长11.05%，2019年较上年营业收入下降7.01%；2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3月，公司分别实现净利润69,175.24万元、82,867.70万元、66,055.78万元及19,573.23万元，其中2018年较上年净利润增长19.79%，2019年较上年净利润下降20.29%。

2019年度，受行业整体调整、宏观经济环境不稳定及部分原材料价格震荡等多重因素影响，公司净利润较2018年有所下降。公司大力开展开发、推广新型肥料，积极应对国家“三磷”整治工作，加快磷石膏转化利用，极力消化政策环境、宏观经济及行业周期性等因素的影响，但由于2019年下半年部分磷复肥原材料受到国际影响价格剧烈下行，造成公司的短期经营和盈利的波动。

四、本次公开发行的募集资金用途

（一）本次募集资金概况

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（二）本次募集资金投资的具体情况

1、项目基本情况

本项目由公司负责实施，项目总投资150,000.00万元，拟使用募集资金100,000.00万元。其中，设备购置费61,454.95万元、安装工程费36,149.82万元、建筑工程费26,890.52万元，其他费用25,504.71万元。项目计划建设周期为24个月，主要建设内容包括煤气化装置、空分装置、合成氨装置、硫回收装置以及与之相配套的三废治理设施等公用工程和辅助工程设施。本项目建成后可降低企业成本，提升盈利能力，强化产业链一体化的战略布局，增强公司抵御风险的能力与磷复肥主业核心竞争力。

2、项目建设的必要性

（1）淘汰合成氨落后产能，推动工艺革新，促进生产更节能、环保、安全、高效

经过近40年的发展，公司已形成产业链一体化格局，在湖北荆门、宜昌、钟祥、四川雷波、山东菏泽、河北徐水、广西宾阳、江西九江、吉林扶余、新疆昌吉以上十地建有大型生产基地。公司产品覆盖磷肥（主要为磷酸一铵）、常规复合肥、新型复合肥三大板块多个系列，产品系列在行业内最为完备齐全，能够充分满足不同区域、不同作物在不同周期的生长需要。

目前，公司具有年产各类高浓度磷复肥逾800万吨的生产能力和320万吨低品位磷矿洗选能力，配套生产硫酸280万吨/年、合成氨15万吨/年、硫酸钾15万吨/年、硝酸15万吨/年。上述硫酸、合成氨、硫酸钾与硝酸均自用，为公司生产复合肥不可或缺的原材料。然而，随着公司各类高浓度磷复肥产能不断扩张，公司配套的年产15万吨合成氨工艺还停留在2005年水平，产能落后，未能为公司下游产品生产提供成本优势。为顺应国家淘汰落后产能要求，强化行业龙头地位，公司拟通过实施本次募投项目，淘汰合成氨现有落后产能，引进水煤浆气化工艺等先进技术，提升先进产能产量。这不仅可有效满足公司复合肥生产所需合成氨原料的自给自足，还可以促进公司生产更节能、环保、安全、高效，推动公司战略发展更经济、稳健且长远。

（2）降低下游产品生产成本和外购运输费用，提升盈利能力与长期经济效益

公司产业链一体化发展目标系公司长远发展战略之一，而降本增效是企业长足稳定发展之利器。公司自始至终坚守主业销售持续增长，同时，布局上游原材料成本控制领域，已构筑成本领先的核心竞争优势。纵观公司发展历程，公司不断探索高效降本策略，排查各项生产工艺、工序、运输、存储等环节，顺应公司发展阶段产能产量需求，改善生产工艺、删减冗余工序、降低运输及仓储费用等，切实达到降低生产成本的目的。

目前，公司原材料供应环节，现有年产15万吨合成氨生产线生产设备陈旧、生产工艺落后、生产过程物料消耗多、耗费工时长，影响合成氨产能产量，进而影响复合肥生产环节。为弥补生产过程中所需合成氨原料，公司外购成本、运输及仓储费用也相应增加。通过本次针对合成氨生产的专项技改工作，淘汰落后产能，引进先进工艺，实现合成氨低成本自给自足，可有效降低公司下游产品生产成本和外购运输费用等，提升盈利能力、资金使用效率、净资产收益率及长期经济效益。

（3）强化产业链一体化战略布局，增强抵御风险能力及主业核心竞争力

公司主营业务为复合肥及磷肥研发、生产、销售，属于化肥行业。作为生产型企业，构建从主要基础原材料到终端产品的完整产业链是发展必然之路。公司立足产业链一体化战略布局，经过多年发展，已形成一体化生产经营模式，且达成年产逾800万吨高浓度磷复肥和新型肥料的生产能力，企业规模位居全国磷复肥企业前列。本次通过优化基础原材料端生产工艺、提升产能路径，旨在进一步强化产业链一体化战略布局，增强公司抵御风险能力及主业核心竞争力，是公司发展到现阶段的必然选择，也是提升未来可持续发展能力，符合公司发展战略和全体股东利益的战略举措，具有较高的战略意义。

（下转139版）

(上接137版)