新洋丰农业科技股份有限公司

3、项目建设的可行性

（1）政策支持复合肥行业转型升级，本次技改项目顺应政策导向

目前，我国化肥行业形势严峻，产能过剩矛盾突出，能源、资源约束加强，产业集中度仍然偏低。化肥行业要想突围，必须遵循“十三五”规划加快转型升级步伐。复合肥行业转型升级作为化肥行业“十三五”规划的重点，将向规模化、高效化、新型化方向发展，而去产能化、大力推动技术创新、降低系统成本，增加综合效益是其必经之路。公司本次募投项目主要针对成本物料供给环节的合成氨生产环节进行改进，引进先进技术、更新生产设备、改善工艺流程，优化公司产业链上游原材料供应端的物料品质及补给效率，为公司下游产品生产、结构升级提供土壤。公司本次募投项目的实施符合国家战略规划、顺应产业升级契机，具有其实施可行性。

（2）强大的技术研发实力，为项目实施提供强劲技术保障

研发和技术的进步是促进公司发展的重要推动力。公司作为国内领先复合肥生产企业，拥有完善的研发体系和较强的自主研发能力，研发体系层次清晰，分工明确，在荆门总部、北京总部系统化地开展肥料研究工作。目前，公司与国际国内权威专家、科研机构、高等院校及优势企业广泛开展合作交流，通过借脑风暴实现科学技术的高位嫁接，增强企业技术研发创新能力；在国际合作方面，与国际肥料行业知名企业和肥料专家合作，聘请国际肥料工业协会前主席、前秘书长、国际肥料发展中心新型肥料中心主任等多位国际肥料专家担任技术顾问，学习国际上最先进的肥料生产技术和工艺。公司持续引进高层次科技人才、强化自主研发和产学研合作的经年积累，为本次年产30万吨合成氨技改项目的实施提供了强劲的技术保障。

（3）可优化资本结构，提升资金使用效率，增强公司整体抗风险能力

公司自发展至今，秉承经营性现金流为先，资产结构稳健发展的经营理念，2017年末、2018年末、2019年末、2020年一季度末，公司负债规模分别为29.09亿元、26.23亿元、30.23亿元和31.30亿元，其中流动负债占比分别为95.96%、95.74%、82.11%和82.71%，公司整体短期负债占比较高。公司通过本次公开发行可转换公司债券合理安排长期负债比重、调整负债结构，进而优化资本结构，提升公司资金使用效率，增强公司整体抗风险能力。

4、项目投资估算

本项目总投资150,000.00万元，拟使用募集资金100,000.00万元。其中，设备购置费61,454.95万元、安装工程费36,149.82万元、建筑工程费26,890.52万元，其他费用25,504.71万元。上述项目总投资中的100,000.00万元资金由公司通过公开发行可转换公司债券方式筹集，剩余50,000.00万元公司以自筹资金投入。

5、项目效益情况

本项目投入运行后生产的合成氨为公司自用原材料，不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的经营业绩中体现。

6、项目备案、环评及用地情况

本项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（2018-420802-26-03-077628）和《关于新洋丰农业科技股份有限公司合成氨技改项目环境影响报告书的批复》（荆环审[2020]30号）。项目建设用地位于湖北省荆门市东宝区东宝化工循环产业园，公司正在办理土地事项。

（三）本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

1、本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目将用于年产30万吨产合成氨技改项目，募集资金的用途围绕公司主营业务降低成本方向展开。本次募集资金投资项目符合行业发展趋势、相关产业政策以及公司产业链一体化整体战略，具有良好的市场发展前景与降本增效意义。本次募集资金项目完成之后，公司的资本实力将显著增强，产品上游原材料成本及供应得到有效保障，有利于公司的盈利水平进一步提升，进而巩固和加强公司在行业中的优势领先地位。

2、本次发行对公司财务状况的影响

本次公开发行可转债募集资金将进一步扩大公司的资产规模、优化公司的资本结构。募集资金到位后，公司的货币资金、总资产和总负债规模将相应增加。未来随着可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的净资产将会增加，资产负债率将会下降，公司资本实力将进一步提升，有利于进一步优化公司的资本结构，增强公司抗风险能力。

（四）募集资金投资项目可行性结论

本次募集资金投资项目符合国家的相关产业政策要求及公司战略发展的需要，有助于公司淘汰落后产能，推动工艺革新，促进生产更节能、环保、安全、高效，降低生产成本，提升盈利能力和经济效益，有利于强化产业链一体化的战略布局，增强公司抵御风险的能力与磷复肥主业核心竞争力。通过本次公开发行可转债募集资金投资项目的实施，公司的资金实力得到增强，有助于进一步巩固提升公司在行业中的优势地位，提高公司的经营业绩，公司的战略规划将得到有效实施，为公司长期、稳定的可持续发展夯实基础。

综上所述，本次募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合本公司和全体股东利益。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司在现行《公司章程》（2020年1月修订）中对利润分配政策规定如下：

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配政策的基本原则：

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配的具体政策：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计达到或者超过公司最近一期经审计净资产20%（含20%）的重大投资计划等。

董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。

3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的决策程序：

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司《章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。

3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

（五）利润分配政策的监督机制

监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

（二）未来三年股东回报规划（2020-2022年）

为完善分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的有关规定，结合公司实际经营发展情况，制定了《新洋丰农业科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》（以下简称“股东回报规划”或“规划”），具体内容如下：

1、制定规划考虑的因素

公司未来三年股东回报规划是在综合分析行业发展趋势、经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素以及公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，对股利分配做出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，确保股利分配政策的连续性和稳定性。

2、制定规划的基本原则

公司实施积极、连续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。利润分配方案将综合考量当期的经营情况和项目投资需求计划、平衡公司短期利益与长远发展的关系，经与独立董事、监事充分讨论后确定最终方案。

3、规划的制定周期和决策机制

（1）公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该期间的股东分红回报计划。

（2）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

4、未来三年的具体股东回报规划

（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（2）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（3）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计达到或者超过公司最近一期经审计净资产20%（含20%）的重大投资计划等。

董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。

（4）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（5）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。

5、公司利润分配的信息披露

公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策（尤其是现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

6、公司利润分配政策的实施

公司根据利润分配政策制定的利润分配方案，根据《公司章程》规定的程序经股东大会审议批准后，公司应当在两个月内完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履行职责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

（三）最近三年公司利润分配情况

1、公司最近三年利润分配方案

（1）公司2017年度利润分配方案经2018年4月25日召开的公司2017年度股东大会审议通过。2017年度利润分配方案为：拟以2017年年末公司总股本1,304,529,290股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配现金红利260,905,858.00元，尚未分配的利润结转以后年度分配。本次利润分配已经实施完毕。

（2）公司2018年度利润分配方案经2019年5月10日召开的公司2018年度股东大会审议通过。2018年度利润分配方案为：以2018年12月31日公司总股本剔除已回购股份后的1,290,218,231股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计分配现金红利258,156,246.20元。本次利润分配已经实施完毕。

（3）公司2019年度利润分配方案经2020年5月22日召开的公司2019年度股东大会审议通过。2019年度利润分配方案为：以2019年12月31日的公司总股本1,304,529,290股扣除截至本公告日公司回购账户内不参与利润分配的回购股份22,041,359股，即1,282,487,931股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.00元（含税），共计分配利润256,497,586.20元，不送红股、不进行公积转增股本。本次利润分配已经实施完毕。

2、公司最近三年现金分红情况

公司2017年度、2018年度和2019年度的现金分红情况如下：

单位：元

■

注：1、2018年度现金分红金额包括：①以2018年12月31日公司总股本剔除已回购股份后的1,290,218,231股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计分配现金红利258,156,246.20元；②公司2019年度累计使用自有资金75,002,693.48（不含手续费）回购公司股份，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

2、2019年度现金分红金额包括：①以2019年12月31日公司总股本剔除已回购股份后的1,282,487,931股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计分配现金红利258,156,246.20元；②公司2018年度累计使用自有资金75,002,693.48元（不含手续费）回购公司股份，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次公开发行可转债外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：

“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。

新洋丰农业科技股份有限公司董事会

2020年6月9日

证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2020-033

新洋丰农业科技股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的

专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、前次募集资金的募集情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新洋丰农业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2015[700]号）核准，新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）48,690,610股，发行价格为每股24.50元。截至2015年5月19日，公司实际已向社会非公开发行人民币普通股（A股）48,690,610股，募集资金总额119,291.99万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用2,198.62万元后，实际募集资金净额为人民币117,093.38万元。上述募集资金于2015年5月4日到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具了大信验字[2015]第11-00004号的验资报告。

2019年4月10日，第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十次会议审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，议案内容为：鉴于公司2015年非公开发行A股股票全部募集资金投资项目已实施完毕，为提高募集资金使用效率，同意将截至2019年4月10 日本次募集资金专项账户余额4,301.51万元（其中包括募集资金专户银行累计存款利息收入1,639.62万元，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。

补充流动资金后，募集资金账户余额为0，募集资金专户将不再使用，公司已于2019年4月25日办理完毕募集资金专户注销手续。

截至2020年3月31日，募集资金专户已销户不再使用，账户余额为0。

二、前次募集资金的实际使用情况

募集资金承诺投资项目分别为江西新洋丰肥业有限公司120万吨/年新型复合肥项目（一期80万吨/年）、荆门新洋丰中磷肥业有限公司60 万吨/年硝基复合肥项目，承诺投资总额分别为54,001.38万元、63,092.00万元，项目达到预定可使用状态日期分别为2016年1月、2016年9月，承诺投资项目可行性均未发生重大变化，承诺投资项目均未达到预计效益。

截至2020年3月31日累计投入募集资金114,627.85万元，2015年度募集资金项目投入金额合计47,709.21万元，均系直接投入承诺投资项目；2016年度募集资金项目投入金额35,374.39万元，其中：直接投入承诺投资项目25,374.39万元，用于江西新洋丰肥业有限公司铺垫资金10,000.00万元；2017年度募集资金项目投入金额28,238.42万元，其中：直接投入承诺投资项目15,638.42万元，用于荆门新洋丰中磷肥业有限公司铺垫资金12,600.00万元；2018年度募集资金项目投入金额3,033.54万元；2019年度募集资金项目投入金额272.29万元。

三、募集资金变更情况

不适用。

四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

为满足公司发展需要，保障募集资金投资项目的顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金已预先对募投项目进行了投入。截至2015年10月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币10,725.06万元，其中，江西新洋丰120万吨/年新型复合肥项目（一期80万吨/年）以自筹资金投入2,572.21万元，新洋丰中磷60万吨/年硝基复合肥项目以自筹资金投入8,152.85万元。

公司于2015年10月26日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金10,725.06万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会对此发表了明确的同意意见，保荐机构东北证券股份有限公司出具了同意的核查意见。上述资金置换情况由大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核并出具了大信专审字[2015]第11-00255号审核报告。

本次置换金额与发行申请文件的相关内容描述一致，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。

五、闲置募集资金的使用

（一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

2015年5月27日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以总额30,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，具体期限为2015年5月27日至2015年11月26日。公司已于2015年11月24日将用于暂时补充流动资金的30,000.00万元归还至募集资金专户。

（二）使用部分闲置募集资金进行现金管理

1、2015年5月27日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以总额不超过30,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买6个月以内低风险保本型现金管理产品，资金可在上述额度内滚动使用，使用期限为董事会批准该议案之日起不超过6个月，具体时间为2015年5月27日至2015年11月26日。公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；公司独立董事关于第六届董事会第四次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了同意意见；保荐机构东北证券股份有限公司同意本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

2、2015年12月11日，公司召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司下属子公司新洋丰中磷在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用不超过30,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买6个月以内低风险保本型现金管理产品，资金可在上述额度内进行滚动使用。公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；公司独立董事关于第六届董事会第十一次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了同意意见；保荐机构东北证券股份有限公司对本次使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。

3、2016年7月13日，公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司在确保不影响募投项目建设进度和保证募集资金安全的前提下，使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险保本型现金管理产品，资金可在上述额度内滚动使用，有效期为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；公司独立董事关于第六届董事会第十七次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了同意意见；保荐机构东北证券股份有限公司对于本次使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。

4、2017年8月，公司召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，有效期为自董事会审议通过之日起不超过12个月；公司第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；公司独立董事关于第六届董事会第二十七次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了同意意见；保荐机构东北证券股份有限公司对于本次使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。

在上述董事会授权下，公司及子公司已累计滚动使用227,300.00万元闲置募集资金购买银行理财产品，均已到期赎回，累计获得理财收益人民币1,247.14万元，未超过董事会授权额度。

各年度未使用的募集资金，均存储在公司及下属子公司开立的募集资金专户，由协议各方共同监管，按后续投入进度与计划进行投入。

六、前次募集资金尚未使用资金结余情况

2019年4月10日，第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十次会议审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，议案内容为：鉴于公司2015年非公开发行 A 股股票全部募集资金投资项目已实施完毕，为提高募集资金使用效率，同意将截至2019年4月10日本次募集资金专项账户余额4,301.51万元（其中包括募集资金专户银行累计存款利息收入1,639.62万元，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。

截至2019年4月10日，公司募集资金账户实际收到款项117,291.99万元（含应扣除的募集资金发行费用198.62万元），加上募集资金累计理财收益及利息收入扣除手续费及账户管理费后金额1,637.37万元，减去累计使用募集资金114,627.85万元，账户余额4,301.51万元。募集资金专项账户的存储情况如下：

单位：元

■

补充流动资金后，募集资金账户余额为0，募集资金专户将不再使用，公司已于2019年4月25日办理完毕募集资金专户注销手续。

附件1：募集资金使用情况对照表

附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表

新洋丰农业科技股份有限公司董事会

2020年6月9日

附件1：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

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附件2：

募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

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证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2020-034

新洋丰农业科技股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报填补措施

和相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

以下关于新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“新洋丰”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

公司对2020年度及2021年度主要财务指标的测算基于如下假设：

1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次公开发行于2020年9月底完成，且所有可转债持有人于2021年3月全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额100,000.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、不考虑公司2020年度、2021年度利润分配因素的影响；

5、2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为65,105.39万元和63,871.87万元，假设公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2019年均增长10%；2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上均按照增长0%、10%、20%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

6、假设本次可转债的转股价格不低于2020年6月9日召开的第七届董事会第十九会议前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即8.84元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一个交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。

7、2020年12月31日归属于母公司所有者权益＝2020年期初归属于母公司所有者权益＋2020年归属于母公司所有者的净利润。

2021年12月31日归属于母公司所有者权益＝2021年期初归属于母公司所有者权益＋2021年归属于母公司所有者的净利润＋转股增加的所有者权益。

8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

10、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断。

（二）对主要财务指标的影响测算

基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

1、情形一：2021年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年持平

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2、情形二：2021年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比2020年增长10%

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3、情形三：2021年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比2020年增长20%

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注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。

2、上述测算中，每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行可转债募集资金投资项目符合国家的相关产业政策要求及公司战略发展的需要，有助于公司淘汰落后产能，推动工艺革新，促进生产更节能、环保、安全、高效，降低生产成本，提升盈利能力和经济效益，有利于强化产业链一体化的战略布局，增强公司抵御风险的能力与磷复肥主业核心竞争力。随着本次发行可转债募集资金到位以及投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产规模将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、本次公开发行的必要性与合理性说明

（一）募集资金投资项目概况

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元

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若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（二）本次融资的必要性与合理性分析

1、淘汰合成氨落后产能，推动工艺革新，促进生产更节能、环保、安全、高效

经过近40年的发展，公司已形成产业链一体化格局，在湖北荆门、宜昌、钟祥、四川雷波、山东菏泽、河北徐水、广西宾阳、江西九江、吉林扶余、新疆昌吉以上十地建有大型生产基地。公司产品覆盖磷肥（主要为磷酸一铵）、常规复合肥、新型复合肥三大板块多个系列，产品系列在行业内最为完备齐全，能够充分满足不同区域、不同作物在不同周期的生长需要。

目前，公司具有年产各类高浓度磷复肥逾800万吨的生产能力和320万吨低品位磷矿洗选能力，配套生产硫酸280万吨/年、合成氨15万吨/年、硫酸钾15万吨/年、硝酸15万吨/年。上述硫酸、合成氨、硫酸钾与硝酸均自用，为公司生产复合肥不可或缺的原材料。然而，随着公司各类高浓度磷复肥产能不断扩张，公司配套的15万吨合成氨工艺技术还停留在2005年水平，产能落后，未能为公司下游产品生产提供成本优势。为顺应国家淘汰落后产能要求，强化行业龙头地位，公司拟通过实施本次募投项目，淘汰合成氨现有落后产能，引进水煤浆气化工艺等先进技术，提升先进产能产量。这不仅可有效满足公司复合肥等生产所需合成氨原料的自给自足，还可以促进公司生产更节能、环保、安全、高效，推动公司战略发展更经济、稳健且长远。

2、降低下游产品生产成本和外购运输费用，提升盈利能力与长期经济效益

公司产业链一体化发展目标系公司长远发展战略之一，而降本增效是企业长足稳定发展之利器。公司自始至终坚守主业销售持续增长，同时，布局上游原材料成本控制领域，已构筑成本领先的核心竞争优势。纵观公司发展历程，公司不断探索高效降本策略，排查各项生产工艺、工序、运输、存储等环节，顺应公司发展阶段产能产量需求，改善生产工艺、删减冗余工序、降低运输及仓储费用等，切实达到降低生产成本的目的。

目前，公司原材料供应环节，现有年产15万吨合成氨生产线生产设备陈旧、生产工艺落后、生产过程物料消耗多、耗费工时长，影响合成氨产能产量，进而影响复合肥生产环节。为弥补生产过程中所需合成氨原料，公司外购成本、运输及仓储费用也相应增加。通过本次针对合成氨生产的专项技改工作，淘汰落后产能，引进先进工艺，实现合成氨低成本自给自足，可有效降低公司下游产品生产成本和外购运输费用等，提升盈利能力、资金使用效率、净资产收益率及长期经济效益。

3、强化产业链一体化战略布局，增强抵御风险能力及主业核心竞争力

公司主营业务为复合肥及磷肥研发、生产、销售，归属化肥行业。作为生产型企业，构建从主要基础原材料到终端产品的完整产业链是发展必然之路。公司立足产业链一体化战略布局，经过多年发展，已形成一体化生产经营模式，且达成年产逾800万吨高浓度磷复肥和新型肥料的生产能力，企业规模位居全国磷复肥企业前列。本次通过优化基础原材料端生产工艺、提升产能路径，旨在进一步强化产业链一体化战略布局，增强公司抵御风险能力及主业核心竞争力，是公司发展到现阶段的必然选择，也是提升未来可持续发展能力，符合公司发展战略和全体股东利益的战略举措，具有较高的战略意义。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目为年产30万吨合成氨技改项目，公司具有年产各类高浓度磷复肥逾800万吨的生产能力，公司现有年产15万吨合成氨产能，工艺陈旧，未能为公司的下游业务建立充足的成本优势；同时，15万吨的年产量远无法满足公司复合肥与磷酸一铵的生产需求。为充分降低企业生产成本与外购运输费用，提升盈利能力、资金使用效率与净资产收益率，强化产业链一体化的战略布局，增强公司抵御风险的能力与磷复肥主业核心竞争力，公司拟投资建设年产30万吨合成氨技改项目。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司一直重视研发队伍建设，通过人才招募、内部培训等方式建立了一支高素质的研发技术团队，促进技术、工艺、产品的创新与发展。公司较为重视人才的培养，人才在企业竞争中的地位和作用日益突出，人才已经成为企业第一位的战略资源。公司将继续围绕“引得进、激得活、留得住、提得高、出得去”的15字方针，做好人才队伍建设全面提档升级工作，为企业战略发展提供充足的人力保障。要继续用更加有力的措施和多种方式，加大人才引进力度，取得更好的效果；要用更加包容的心态，让人才充分发挥所长，为企业创造价值。截至2019年12月31日，公司共有技术及研发人员共1,242人，占员工总数比例17.51%，公司人才储备能够满足实施年产30万吨合成氨技改项目在生产工艺改进等方面的技术要求，公司整体科研能力处于行业内较高水平。

2、技术储备

公司拥有完善的研发体系和较强的自主研发能力，拥有先进完备的研发和检测设备，建有精密分析实验室和现代化试验基地，可满足不同技术系列、不同试验标准要求的检测和试验。

公司研发体系层次清晰，分工明确。公司的新型肥料研发中心采用两总部的构架，在荆门总部、北京总部系统化地开展新型肥料研究工作：在湖北荆门建有新型肥料研发中心、实验种植基地和尿基复合肥、高塔复合肥试验工厂，侧重于工艺技术研究和转化。在北京建有新型肥料研究所，与中国农业大学合作共建中国农大-新洋丰新型肥料研发中心，跟踪国内国际肥料领域的发展趋势，与国内外科研机构、企业广泛开展交流合作，侧重于产品创新与开发、产品定量化研究与评价等。公司设立了企业博士后工作站，与高等院校联合培养企业急需的研发人才。

对外技术合作方面，与国际国内权威专家、科研机构、高等院校及优势企业机构广泛开展合作交流，通过借脑风暴实现科学技术的高位嫁接，增强企业技术研发创新能力；在国际合作方面，与国际肥料行业知名企业和肥料专家合作，聘请国际肥料工业协会前主席、前秘书长、国际肥料发展中心新型肥料中心主任等多位国际肥料专家担任技术顾问，学习国际上最先进的肥料生产技术和工艺。

“农业农村部作物专用肥料重点实验室”联合中国农业大学、英国洛桑试验站等国内外高水平科研机构，引进了国际最先进的土壤-作物-肥料检测设备、手段和理论技术，通过开放课题，加强本地化的土壤作物无损检测建模技术研究，目前已经取得初步成果。经过一年多的建设和试运行，目前已经正式投入运营，在满足自身大量研发需求的基础上，实验室已经实现了部分对外开放。2019年实验室坚持走出去战略，与墨尔本大学和阿德莱德大学国际一流研发平台实现互访及技术交流。公司将持续引进高层次科技人才，强化自主研发和产学研合作，将实验室打造成国际领先水平的作物专用肥料技术创新和集成研发平台，支撑公司产品创新，引导化肥行业技术进步，推动行业构建以作物为导向的专用肥料产品体系，促进农业“提质增效”。

3、市场储备

公司现已形成“洋丰”、“澳特尔”、“力赛诺”和“乐开怀”四大品牌。一直以来，公司坚持以工匠精神夯实产品体系，高度重视品牌价值和影响的提升。公司现有营销人员1,000余名，一级经销商5,200多家，终端零售商70,000多家，现有营销网络稳定性好、执行力强、覆盖面广，销售网络遍布中国大陆所有省、市和自治区，具备业内网络分布最密、专业水平居高的营销队伍。公司在东北、湖北、河南等重点市场已经建立绝对领先的优势；此外，西南、东南等相对薄弱的市场作为重点市场，不断加大资源投入，提升市场占有率。

综上所述，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面储备充足。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。

（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势

公司的主营业务为磷复肥、新型肥料的研发、生产和销售，以及现代农业产业解决方案提供业务。

1、磷复肥业务

公司在湖北荆门、宜昌、钟祥、四川雷波、山东菏泽、河北徐水、广西宾阳、江西九江、吉林扶余、新疆昌吉以上十地建有大型生产基地，具有年产各类高浓度磷复肥逾800万吨的生产能力和320万吨低品位磷矿洗选能力，配套生产硫酸280万吨/年、合成氨15万吨/年、硫酸钾15万吨/年、硝酸15万吨/年。

公司产品覆盖磷肥（主要为磷酸一铵）、常规复合肥、新型复合肥三大板块多个系列，产品系列在行业内最为完备齐全，能够充分满足不同区域、不同作物在不同周期的生长需要。

（1）品牌建设

公司采用多品牌运作策略，现已形成“洋丰”、“澳特尔”、“力赛诺”和“乐开怀”四大品牌联袂搏击市场的格局。

常规复合肥依托综合性品牌“洋丰”、“澳特尔”，覆盖硫酸钾复合肥、尿基复合肥、高塔复合肥等多个品种；新型复合肥主要依托综合性品牌“洋丰”、“澳特尔”的子品牌，以及细分性品牌“力赛诺”和“乐开怀”，包括“洋丰正好”作物专用肥、“百倍邦”特种肥料、“水白金”和“简惠”水溶肥、“洋丰硫”生态级肥、“锌磷美”中微量添加复合肥、“菌磷天下”复合功能性菌肥、“机多宝”有机-无机复合肥、“洋丰-康朴”稳定性肥料、“逍道”硝硫基肥、“澳之蓝”水溶肥与海藻肥、“两相宜”药肥等系列。“力赛诺”作为报告期内新设的品牌，专注于高端肥料及与德国康朴专家合作品牌康朴?复合肥和康朴?诺泰克?稳定性复合肥的推广销售。 “乐开怀”在兼顾电商销售、种植大户、种植基地直销的同时，专注于提质增效系列产品。

多品牌矩阵满足了经销商与消费者多元化的个性需求和对高品质复合肥的需求。品牌是公司发展的重要驱动力，公司将持续大力开展品牌建设，针对不同品牌制定个性化的策略，以推动渠道布局，不断提升品牌资产和价值。

（2）渠道建设与创新

公司在全国建有35个销售分公司，通过“一级代理直管、深度营销”模式进行统一销售，并且根据地域差异、客户差异、季节差异、服务差异实行差异化营销模式，持续创造渠道价值。基于“点面结合、纵横交错、重点突出、辐射全国”的市场体系，公司在湖北、河南、吉林等复合肥消费大省市场占有率稳居前列。

在渠道管理与创新上，公司采取县级主要代理、乡镇网络分销、基地周边直销、专业户专营、种植大户直供、公司化运作与批零一体化、区域服务中心、第三方渠道共享等多种创新营销模式。通过全面的渠道延伸与渗透，加之典型模式精准复制，有效释放自身品牌优势、产品优势、服务优势与产能优势。

复合肥行业历经数年调整，部分经销商因盈利困难而退出市场，或者转投具备上游资源优势的复合肥企业来保障自身利润空间。行业竞争格局的进一步完善与优化，使得公司核心优势进一步凸显，抢占了更多优质的存量经销商资源。公司现有一级经销商5,200多家，终端零售商70,000多家，营销网络稳定性好、执行力强、遍布中国内地所有省、市和自治区。

营销创新层面，产品推广和销售、模式创新和渠道创新等工作均取得突破性进展。一方面，全面推进终端活跃、共建基金、网络优化、直分销结合和脱产办事处主任管理等多种模式。另一方面，公司着力通过试验田示范与技术服务相结合助力高端肥料销售，通过“一体化大户服务”突破价格敏感瓶颈。

（3）持续加码技术服务，实行差异化竞争，增强经销商与用户粘性

随着新型肥蓝海市场的蓬勃发展，技术服务的重要性与日俱增。公司高度重视技术服务，致力于通过专业技术服务提升产品附加值、打造品牌价值、增强用户粘性。经过多年在终端市场的农服实践，公司已经构建了由专家顾问团队、内部农技师团队、基层服务团队组成的技术服务金字塔体系，通过该体系针对核心大客户、核心经销商、政府采购项目等服务对象，提供作物种植整体解决方案、区域技术服务、测土配方施肥指导、定制产品等技术服务。

（4）产品创新

自1982年成立至今，公司始终以产品创新为龙头、资源集成为基础、辅以模式创新，实现了稳健的复合增长。

在“绿色洋丰”的发展框架下，加强自主研发系统建设，建立了一整套的产品剖析方案，包括配方制定流程，中微量元素添加工艺，产品小试、工试，产品理化性状评价和效果评价，试验效果跟踪及问题反馈机制等，使研发更具系统性。公司与澳大利亚阿德莱德大学和墨尔本大学在氮肥、磷肥、中微量元素肥料国际肥料创新顶尖专家强化技术交流，在氮、磷和中微量元素增效方面开展合作，旨在对标和超越国际一流产品，结合我国农业需求，设计出高端新型肥料产品。

围绕“力赛诺”高端品牌定位，公司现已推出了增产增效型、品质提升型、土壤改良型和新型液体肥四大类30余款新品；针对价格敏感度高的的小麦、水稻等大田作物市场，开发了低成本生物增效技术，多省示范效果显著；提升硝硫基颗粒水溶肥产品质量，开发了清液型硝硫基颗粒水溶肥等。同时，还储备了微生物氮磷增效等一批绿色高效新技术新产品，围绕新型肥料发展方向储备了新型膜材料等一批新技术新产品，协同广西田园，为双方合资公司获取农药定点资质，为药肥一体化创新业务奠定了基础。

2、现代农业产业解决方案提供业务

公司在聚焦复合肥主业做大做强做优的基础上，紧跟中国农业发展的方向和趋势，关注现代生物技术和信息技术与现代农业的结合与应用，充分利用上市公司的优势，通过战略投资和资源整合，在创新与资本的双轮驱动下，以内生发展和外延式扩张相结合的方式，向现代农业方向延伸，通过主要水果品种的示范种植引导，将当地的合作社和种植大户纳入到自身产业体系之中，打通从农资生产到种植和农产品销售的全产业链，不仅可以增强客户的粘性，提升公司复合肥销量，而且有望为公司打造出新的业绩增长点。

我国复合肥行业转型升级被列为化肥行业“十三五”规划的重点，复合肥行业将向规模化、高效化、新型化方向发展。着眼于营养提高、功能改善、减量增效、土壤改良、环境友好等需求的新型肥料，将具有广阔的市场前景。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、管理与监督等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合公司业务发展趋势，募投项目实施后有助于公司降低生产成本，提升盈利能力，强化产业链一体化的战略布局，增强公司抵御风险的能力与磷复肥主业核心竞争力。公司盈利能力将进一步提升，资本结构得到进一步优化。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。

3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

公司将继续专注于磷复肥业务的发展，作为生产型企业，构建从主要基础原材料到终端产品的完整产业链是发展必然之路。公司立足产业链一体化战略布局，经过多年发展，已形成一体化生产经营模式，且达成年产逾800万吨高浓度磷复肥和新型肥料的生产能力，企业规模位居全国磷复肥企业前列。本次通过优化基础原材料端生产工艺、提升产能路径，旨在进一步强化产业链一体化战略布局，增强公司抵御风险能力及主业核心竞争力，是公司发展到现阶段的必然选择，也是提升未来可持续发展能力，符合公司发展战略和全体股东利益的战略举措，具有较高的战略意义。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》中明确了利润分配政策、分配形式、分配条件及利润分配方案的论证程序和机制，并且公司制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

六、相关主体作出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动；

2、不侵占公司利益；

3、自承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，公司控股股东、实际控制人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

4、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

新洋丰农业科技股份有限公司董事会

2020年6月9日

证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2020-035

新洋丰农业科技股份有限公司

关于公司控股股东、实际控制人、

董事、高级管理人员关于公开发行

可转换公司债券摊薄即期回报

采取填补措施的承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

一、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动；

2、不侵占公司利益；

3、自承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，公司控股股东、实际控制人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

4、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（下转140版）

(上接138版)