常州星宇车灯股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案

股票简称：星宇股份 股票代码：601799

常州星宇车灯股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案

二〇二〇年六月

声 明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

常州星宇车灯股份有限公司

公开发行A股可转换公司债券预案

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）对申请公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合关于公开发行可转债的各项资格和条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币15.00亿元（含15.00亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0–D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价的较高者。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数的确定方式

可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

（十一）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况等与保荐机构及主承销商协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会及董事会授权人士有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：

IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构及主承销商根据法律、法规的相关规定协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向公司原股东配售的安排

本次发行的可转债给予公司原普通股股东优先配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转债的募集说明书中予以披露。

原普通股股东优先配售之外的余额和原普通股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）可转债持有人及可转债持有人会议

1、本次可转债持有人的权利与义务

（1）本次可转债持有人的权利

①依照其持有的本次发行的可转债数额享有约定利息；

②根据本次可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

③根据本次可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按本次可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次可转债持有人的义务

①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议

（1）在本次可转债存续期间内，当发生以下情形之一时，公司董事会应召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

②拟修改本次债券持有人会议规则；

③公司不能按期支付本次可转债本息；

④公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

⑦公司提出债务重组方案；

⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑨根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（2）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（3）债券持有人会议的召集

①债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发出；

②债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：A.会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；B.提交会议审议的事项；C.以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；D.确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；E.出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；F.召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；G.召集人需要通知的其他事项。

（4）债券持有人会议的出席人员

①债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并代为表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

②下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

③召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：A.会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、《债券持有人会议规则》的规定；B.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；C.会议的表决程序、表决结果是否合法有效；D.应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

（5）债券持有人会议的程序

①债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

债券持有人会议由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

②债券持有人会议采取现场方式召开。公司亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席；

③会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

（6）债券持有人会议的表决与决议

①向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人会议进行表决时，每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权；

②公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决；

③除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效；

④债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转债募集说明书和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转债募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：A.如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；B.如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

（7）投资者认购、持有、受让或通过其他合法方式取得本次可转债，均视为其同意《债券持有人会议规则》的所有规定并接受《债券持有人会议规则》的约束。

（十七）募集资金用途

本次拟发行可转债总额不超过人民币15.00亿元（含15.00亿元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（十八）评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）募集资金存放账户

公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行可转债的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定。

（二十一）决议有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（二十二）有关授权事项

提请公司股东大会授权董事会在本次发行A股可转债决议有效期内全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于以下事项：

1、与本次发行相关的授权

该授权期限为股东大会审议通过之日起12个月，该授权期限届满前，董事会可根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：

（1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股价格、转股条款、赎回条款、向原股东优先配售的金额、评级安排，制定和修订保护本次可转债持有人权利的办法及债券持有人会议规则等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

（2）根据相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管部门对本次发行可转债申请的审核意见等情形，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，对本次发行的具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于募集资金运用可行性报告、摊薄即期回报及填补措施等）进行适当的修订、调整和补充；

（3）在股东大会授权范围内，根据本次募集资金投资项目实际进度及实际需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（4）设立本次发行的募集资金专项账户，并根据项目进展情况及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

（5）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜；

（6）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（7）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

（8）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

2、与可转债有关的其他授权

在本次可转债存续期间，提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：

（1）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

（2）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；

（3）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次可转债存续期间有关的其他事宜。

在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会可根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期的财务报表

公司2017年、2018年和2019年财务报告已经由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天衡审字（2018）01334号、天衡审字（2019）00469号和天衡审字（2020）00399号标准无保留意见的审计报告。公司2020年1-3月财务报告未经审计。

本节中关于公司2017年、2018年及2019年的财务数据均摘引自天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。2020年1-3月财务数据均摘引自公司2020年一季度报告。

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：万元

■

（2）母公司资产负债表

单位：万元

■

2、利润表

（1）合并利润表

单位：万元

■

（2）母公司利润表

单位：万元

■

3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：万元

■

（2）母公司现金流量表

单位：万元

■

（二）合并报表范围变动情况

公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定，主要变化情况及原因如下表：

■

（三）最近三年及一期主要财务指标

1、主要财务指标

■

注：上述财务指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；

（3）资产负债率（合并）=合并总负责/合并总资产；

（4）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；

（5）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出，；

（6）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均额；

（7）存货周转率=营业成本/期初期末存货平均额；

（8）总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均额；

（9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

2020年1-3月相关财务指标未年化计算。

2、净资产收益率和和每股收益

按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：

■

注：2020年1-3月计算每股收益、加权平均净资产收益率指标未年化计算。

（四）管理层讨论与分析

1、财务结构分析

（1）资产结构及变动分析

报告期各期末，公司主要资产构成情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司资产总额分别为645,824.49万元、724,851.84万元、855,424.46万元和848,995.90万元。随着公司经营规模的不断扩大，公司总资产规模整体呈持续稳定增长的态势。

报告期各期末，公司流动资产规模分别为504,631.04万元、562,459.09万元、634,097.74万元和617,796.28万元，占总资产的比重分别为78.14%、77.60%、74.13%和72.77%，公司流动资产呈小幅下降趋势。公司流动资产主要构成为货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款及存货。公司从事汽车车灯总成的研发、制造和销售，业务范围覆盖模具、工装及电子模组开发制造，车灯成型、表面处理及组装等全部环节，货币资金、应收款项、存货等占用流动资金较多，交易性金融资产占比较高主要系公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，购买了银行理财产品。

报告期各期末，公司非流动资产规模分别为141,193.45万元、162,392.76万元、221,326.71和231,199.63万元，呈稳定增长态势，非流动资产占总资产的比重分别为21.86%、22.40%、25.87%和27.23%，公司非流动资产占比呈小幅上升趋势。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程构成。报告期内，公司经营规模快速增长，产能扩张导致固定资产、在建工程增加较多。

（2）负债结构及变动分析

报告期各期末，公司主要负债构成情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司负债总额分别为243,305.25万元、287,914.94万元、366,898.47万元及344,503.69万元，整体呈递增趋势，主要原因系公司经营规模扩大导致应付票据及应付账款等增加。

公司负债主要以流动负债为主。报告期各期末，公司流动负债分别为233,249.95万元、269,747.15万元、341,965.89万元及315,558.02万元，占总负债规模的比重分别为95.87%、93.69%、93.20%及91.60%。公司流动负债主要为应付票据及应付账款；公司非流动负债分别为10,055.31万元、18,167.78万元、24,932.58万元及28,945.68万元，占总负债规模的比重分别为4.13%、6.31%、6.80%及8.40%，主要为收到建设项目相关政府补助尚未结转至营业外收入或其他收益形成的长期应付款。

2、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

■

报告期内各期末，公司合并口径资产负债率分别为37.67%、39.72%、42.89%及40.58%，尽管报告期内随着经营规模扩大有小幅上升趋势，但整体而言仍处于较低水平，整体偿债能力良好。

报告期内各期末，公司流动比例分别为2.16、2.09、1.85和1.96，速动比例分别为1.71、1.60、1.41和1.52，流动比率和速动比率呈一定下降趋势，主要系经营规模快速增加导致流动负债有所增加，但整体而言仍处于较高水平，短期偿债能力良好。

公司带息负债规模较小，利息保障倍数较高，利息兑付风险极低。

3、营运能力分析

报告期内，公司主要盈利能力指标如下表所示：

■

公司营运能力较强。报告期内，公司应收账款周转率分别为8.77、9.77、8.17和1.85。公司深耕车灯研发、生产和销售行业多年，经营模式、销售政策及信用政策成熟稳定，应收账款管理能力较强，同时，公司主要客户为国内外知名整车企业，资金实力雄厚，因此公司应收账款信用周期较短，应收账款周转率处于较高水平且基本稳定。

报告期内，公司存货周转率分别为3.37、3.31、3.28和0.68。由于公司与客户按照上线结算或者下线结算模式交易，发出商品金额较大；公司开发新产品过程中开发的大部分模具通常在生产件批准程序（PPAP）环节所有权转移至客户，在此之前相关成本在存货中归集，金额较大。因此公司存货周转率相对较低，但整体保持稳定水平。

报告期内，公司总资产周转率分别为0.72、0.74、0.77和0.15，公司资产规模扩张速度与主营业务收入增长速度相适应，资产整体运营效率稳定。

4、盈利能力分析

报告期内，公司利润表主要项目如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，公司营业收入分别为425,541.61万元、507,406.73万元、609,179.84万元及125,812.74万元，呈现快速增长态势，净利润分别为46,900.31万元、60,827.02万元、78,953.03万元及15,953.04万元，盈利能力保持在较高水平。

5、现金流量分析

报告期内，公司现金流量表主要项目情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为92,734.81万元、68,273.83万元、108,000.15万元及55,234.20万元，最近三年一期持续为净流入，公司经营活动产生的现金流入规模较为稳定且保持在较高水平，主要原因系公司业务经营模式及信用政策稳定，且公司客户主要为国内外知名整车企业，回款周期较为稳定且回款能力较强。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-84,515.59万元、-9,175.52万元、-20,362.56万元及-3,750.15万元，持续为净流出，公司投资活动现金流出主要是新产能建设项目较多，导致购建固定资产、无形资产等非流动资产支付的现金规模较大。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量分别为18,467.69万元、-38,513.68万元、-37,803.19万元及-197.93万元，公司筹资活动现金流入主要来自取得借款收到的现金，现金流出主要为偿还债务支付的现金、分配股利、利润或偿还利息支付的现金。公司借款为短期借款，除2017年外每年度取得借款收到的现金及偿还债务支付的现金整体匹配，且股利分配政策稳定，股利分配比例较高、规模较大，故筹资活动现金流量持续为净流出。

四、本次公开发行可转债的募集资金用途

本次拟发行可转债总额不超过人民币15.00亿元（含15.00亿元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

单位：万元

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若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《常州星宇车灯股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

五、公司利润分配政策及分配情况

（一）公司现行利润分配政策

为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。公司现行的利润分配政策如下：

“第一百九十条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金10%；

（三）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提 取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十三条 公司利润分配政策具体内容如下：

（一）利润分配政策的基本原则：

1、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

2、公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式 分配股利。

（三）利润分配的期间间隔：一般进行年度利润分配，也可以进行中期利润 分配。

（四）现金分红的具体条件和比例：公司在年度盈利且现金流满足正常经营 和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十。

（五）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。

第一百九十四条 公司利润分配方案的审议程序如下：

（一）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事 宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后 提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。

（二）公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或 现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行 专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。

第一百九十五条 公司利润分配政策的变更情形及程序如下：

（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

（二）公司调整利润分配政策应由经营层拟定，应充分考虑中小股东的意见， 经独立董事事前认可后提交公司董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政策 发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交公司股 东大会审议并经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。

第一百九十六条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百九十七条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。”

（二）未来三年股东回报规划（2020-2022年）

为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求》以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司经营情况、财务状况、业务发展需要等重要因素，公司制定了《常州星宇车灯股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，具体如下：

1、股东回报规划制定考虑因素

（1）着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素。

（2）充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

（3）平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

（4）保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2、股东回报规划的制定原则

（1）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

（2）公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

3、公司2020年一2022年股东回报规划

（1）利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合方式。公司优先采用现金分红方式分配利润。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司董事会在综合考虑发展规划，所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上，认为公司仍处于成长期且有重大资金支出安排，所以公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%。

（2）现金分红的条件及比例

公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

③公司当年经营活动产生的现金流量净额为正值。

在年度盈利且现金流满足正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在年度股东大会召开后进行现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（3）发放股票股利的具体条件

在满足上述现金分配股利之余，公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（4）利润分配方案的制定与执行

①公司每年利润分配方案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

②公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

③公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。

④如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

⑤公司调整利润分配政策应由经营层拟定，应充分考虑中小股东的意见，经独立董事事前认可后提交公司董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

⑥公司将在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

A.是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

B.分红标准和比例是否明确和清晰；

C.相关的决策程序和机制是否完备；

D.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

E.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

（1）公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

（2）在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）和独立董事以及公司监事会意见的基础上，制订《股东回报规划》。经独立董事表决同意并发表明确独立意见且董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。

5、规划其他事宜

（1）本规划未尽事宜，将依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

（2）本规划由公司董事会负责制定并解释。

（3）本规划经公司股东大会审议通过之日起生效。

（三）最近三年利润分配情况

1、利润分配方案

（1）2017年利润分配方案

公司以方案实施前总股本276,155,232股为基数，每10股派发现金红利9.60元人民币（含税），共计派发现金红利265,109,022.72元。该方案已实施完毕。

（2）2018年利润分配方案

公司以方案实施前总股本276,155,232股为基数，每10股分配现金9.90元人民币（含税），共计人民币273,393,679.68元。该方案已实施完毕。

（3）2019年利润分配方案

公司以方案实施前总股本276,155,232股为基数，每10股分配现金10.00元人民币（含税），共计人民币276,155,232.00元。该方案已实施完毕。

2、最近三年现金股利分配情况

最近三年，公司的现金股利分配情况如下：

单位：万元

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2017年度至2019年度，公司以现金方式累计分配的利润为81,465.79万元，最近三年累计现金分红额占最近三年年均归属于上市公司股东净利润的比例为130.66%。

3、公司最近三年滚存未分配利润的使用情况

为保持公司的可持续发展，公司留存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司日常生产经营。

六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次公开发行A股可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次公开发行A股可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇二〇年六月十日

(下转142版)