常州腾龙汽车零部件股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案
(上接47版)
本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一名发行对象，信托公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票获得核准批文后，根据中国证监会相关规则确定。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将按以下方法作相应调整：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过65,091,360股。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权，结合实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
（八）议案的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过61,231.63万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，腾龙科技直接持有公司85,170,840股股份，持股比例为39.25%，为公司第一大股东；蒋学真直接持有公司638,000股，持股比例为0.29%。蒋学真和董晓燕夫妇直接合计持有腾龙科技100%股权。蒋学真和董晓燕夫妇直接和间接合计持有公司39.55%的股份。因此，蒋学真和董晓燕夫妇为公司的实际控制人。
截至本预案公告日，蒋依琳直接持有公司37,866,500股股份，持股比例为17.45%，为公司第二大股东。蒋依琳为蒋学真和董晓燕夫妇之女，蒋学真和董晓燕夫妇及其一致行动人蒋依琳合计持有公司57.00%股份。
根据本次非公开发行方案，按发行股份上限（发行前总股本的30%）测算，本次发行完成后：
蒋学真和董晓燕夫妇通过腾龙科技直接持有公司30.20%的股份；蒋学真直接持有公司0.23%的股份。蒋学真和董晓燕夫妇直接合计持有腾龙科技100%股权。蒋学真和董晓燕夫妇直接和间接合计持有公司30.42%的股份。
蒋依琳直接持有公司13.42%的股份；蒋学真和董晓燕夫妇及其一致行动人蒋依琳直接和间接合计持有公司43.85%的股份，蒋学真和董晓燕夫妇仍享有公司控制权。
综上所述，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
八、本次发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序
本次非公开发行股票预案已于2020年6月9日经公司第四届董事会第二次会议审议通过。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规规定，本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
在取得中国证监会核准后，公司将依法向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过65,091,360股（含），募集资金总额不超过61,231.63万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）波兰汽车空调管路扩能项目
1、项目概况
本项目建设主要围绕汽车空调管路生产实施。项目建成后本项目实施主体每年将新增100万套汽车空调管路产能。
本项目实施主体为腾龙波兰有限公司，项目建设期为24个月。
2、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（1）本次募集资金使用的必要性
① 紧跟国家“一带一路”战略，拓展公司欧洲业务版图
公司积极参与国家“一带一路”战略，进一步加大欧洲市场的拓展力度。公司于2018年设立欧洲生产基地，目前已经为标致雪铁龙欧洲工厂和沃尔沃欧洲工厂实现批量供货，海外业务顺利推进。为进一步响应国家“一带一路”战略，加快进入更多全球整车厂商的零部件采购供应链，公司整合现有资源，推进本项目实施。公司积极建设欧洲生产基地抢占海外市场，有利于培育新的利润增长点，提升公司及下属核心零部件企业的市场竞争力和整体盈利能力。
② 推进公司国际化发展战略，巩固和提高行业地位
积极拓展海外市场，依托已经布局的海外办事处和已经在海外设立的工厂，加强与国外汽车主机厂的互动沟通，争取更多的海外项目，是公司国际化发展的重要战略。2018年以来，公司欧洲工厂与标致雪铁龙、沃尔沃等车企建立了良好的合作关系，海外订单与新项目呈明显增加趋势，受现有生产基地布局以及产能限制的影响，公司决定增加对欧洲生产基地的投资，本项目实施符合公司总体发展规划。
（2）本次募集资金使用的可行性
① 公司强大的客户资源，为本项目的实施提供了良好的保证
公司较早进入了标致雪铁龙、沃尔沃中国区供应商体系并建立了良好的合作关系。公司进入欧洲市场后，凭借优良的产品质量、快速反应的服务体系继续在欧洲市场与标致雪铁龙、沃尔沃保持良好的合作关系。同时公司欧洲生产基地与其他整车厂也保持良好沟通与密切联系，公司强大的客户资源为本项目的实施提供了良好的保障。
② 公司现有实力为扩产项目提供了坚实基础
目前国内汽车空调管路企业较少在欧洲设立生产基地。近年来欧洲不断加强碳排放控制，各国出台了燃油车禁售时间表，欧洲汽车市场面临车型调整机遇期。一方面，公司利用自身客户资源紧紧抓住这个窗口期迅速拓展欧洲空调管路市场。另一方面，公司在汽车空调管路领域长期的精耕细作，在同步开发、生产管理、检测检验等方面积累的实力也为公司抓住这一机遇提供了坚实基础。
3、项目投资概算
单位：万元
■
4、项目经济效益测算
本项目实施达产后，预计年新增营业收入37,600.00万元，预计税后投资回收期为7.92年（含建设期），税后投资内部收益率为15.15%。
5、项目涉及的报批事项
本项目涉及报批程序正在办理当中。
（二）欧洲研发中心项目
1、项目概述
本项目主要围绕新能源汽车热管理系统零部件以及新型环保制冷剂汽车空调管路技术及产品研发而实施。
本项目实施主体为腾龙波兰有限公司，项目建设期为24个月。
2、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（1）本次募集资金使用的必要性
① 强化新能源汽车热管理系统零部件研发，布局汽车空调管路前瞻技术
新能源汽车对汽车热管理系统零部件，尤其是汽车空调管路提出更高技术要求。一方面与传统燃油车相比新能源汽车将增加一定数量管路，另一方面，增加新的管路支路对管路的工艺制作，如铝管的管端成型、密封槽的旋压、管件弯曲、管间密封焊接技术提出了更高的要求，集成化、精细化、高压化将成为汽车空调管路发展趋势。公司在欧洲设立研发中心，购置国内外先进的研发设备，改善研发条件和环境，可以引进更多的核心科技人才，与国内研发实现互补，最大限度地发挥科技人员的主观创新能力。同时公司计划投入资源研究氢燃料电池汽车管路系统、二氧化碳系统汽车空调管路等未来主流技术，为公司未来发展打好技术基础。
② 贴近客户需求，促进研究成果转化
本项目主要配套波兰汽车空调管路扩能项目，以构建海外技术服务平台，不仅能给客户提供有科技含量的优质产品，还将提供越来越完善的服务及系统解决方案，未来在新技术研发、工艺研发、产品定型、试验检测上能够与客户保持较好的技术信息交流，有利于公司更好地与欧洲整车厂进行新车型同步开发，从而加深与客户的战略合作关系。本项目将最终实现对新技术、新工艺、新领域进行前瞻性技术研究，欧洲研发中心将逐步成为研究成果向工程技术转化的有效渠道、产业技术自主创新的重要源头和提升企业创新能力的支撑平台，充分发挥科技在公司发展中的促进作用。
（2）本次募集资金使用的可行性
目前公司已拥有与汽车空调管路、新型材料等相关的各类工艺技术近百项。公司将在现有技术的基础上，不断深化现有技术，将研发课题和技术焦点推向行业前沿领域，不断提升公司产品的性能和质量，增强公司的核心竞争力，为公司建立欧洲研发中心提供了良好的技术基础。
目前公司已经与标致雪铁龙、沃尔沃等欧洲知名整车厂研发中心取得良好的沟通交流。欧洲研发中心的建立，将在更高层次和更高水平上与与欧洲整车厂开展新技术、新工艺、新领域的研究，推动公司产品结构调整和优化升级，提升产品核心竞争力，扩大市场份额，为公司带来经济效益。欧洲研发中心也将为公司吸引、培养欧洲本土优秀人才提供支点，同时在人才、项目、研究成果等方面支持公司国内生产基地的制造和研发水平的提升，有助于公司形成长期稳定的人才和技术的迭代，促进公司健康、高速、可持续的发展。
3、项目投资概况
单位：万元
■
4、项目经济效益测算
本项目系对欧洲研发中心进行的建设，不直接生产与销售产品，因而不产生直接的经济效益，项目的间接经济效益将从公司未来研发的产品和提供的服务中体现。
5、项目涉及的报批事项
本项目涉及报批程序正在办理当中。
（三）汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目
1、项目概况
本项目建设主要围绕汽车排气高温传感器及配套铂电阻实施。项目建成后本项目每年将新增500万件汽车排气高温传感器生产能力，以及铂电阻500万件/年的配套能力。
本项目实施主体为腾龙股份，项目建设期为18个月。
2、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（1）本次募集资金使用的必要性
① 汽车排气高温传感器市场扩容，公司现有产能无法满足未来市场需求
汽车排气高温传感器主要应用于汽车尾气后处理系统中以检测尾气后处理系统温度。国六排放标准的实施，汽油车、柴油车须升级排气系统，为了检测排气系统温度，大部分汽油车需要加装1个排气高温传感器，柴油车尾气后处理系统将由原来的1-2个排气高温传感器增加至3-4个排气高温传感器。同时，非道路国四排放标准实施后，部分非道路柴油机也会加装排气高温传感器。在国六排放标准、非道路国四排放标准等政策的刺激下，排气高温传感器市场容量将迅速扩大。
公司经过多年的研发逐步掌握了汽车排气高温传感器的核心生产技术并积累了丰富的生产管理经验，公司现有的汽车排气高温传感器产品线、产能利用率趋于饱和，现有的生产产能预计将无法满足未来的市场需求。
② 扩大公司汽车排气高温传感器的市场占有率，夯实汽车节能环保业务
目前汽车排气高温传感器市场仍由外资、合资企业主导，随着国内汽车零部件企业研发能力、技术实力的不断提升，在整车厂降本的压力下，越来越多的本土汽车零部件企业进入整车厂供应商体系。公司通过多年研发实现了技术突破，独立掌握了生产技术和工艺，随着排气高温传感器市场容量的扩容，公司借机扩产增效以提高公司在汽车排气高温传感器市场占有率，提升排气高温传感器产能，有利于扩大公司在汽车节能环保领域的营业收入，实现公司战略发展目标。
（2）本次募集资金使用的可行性
① 公司团队研发能力强，自主掌握核心技术
公司早在2012年就着手排气高温传感器的研发，通过自主研发，目前公司已经获得发明专利“汽车尾气测量专用温度传感器及其制备方法”并掌握了20多项关于排气高温传感器生产关键技术。公司拥有包括基础技术研究、模具设计制作、工艺制订验证、性能试验与检测等全套的研发能力和技术装备，有较强的研发、检测能力。公司对整个传感器生产过程均有稳定的工艺保证，并通过SPC控制（统计过程控制）、防错设计、全检记录等进行质量控制，确保产品合格率。
② 公司生产系统响应快速，管理规范
目前公司已经在汽车排气高温传感器领域积累了多年的研发及生产经验，形成了快速的产品开发体系和柔性化的生产体系，为公司汽车排气高温传感器制造和系统解决方案提供了强大的支撑。随着汽车排气高温传感器市场的不断扩大及公司产品日益得到市场认可，公司计划扩产增效以提高公司在汽车排气高温传感器市场占有率。
③公司客户资源丰富，客户关系稳定
在汽车排气高温传感器领域，公司作为国内最早国产化汽车排气高温传感器的企业之一，与潍柴、上汽通用五菱、东风小康等整车厂形成了良好稳定的合作关系。随着国内排放标准的升级，公司原有客户的订单呈增长趋势，同时公司也在积极与其他整车厂保持密切交流并通过公司汽车热管理系统零部件业务向汽车排气高温传感器业务导入新客户。
3、项目投资概算
单位：万元
■
4、项目经济效益测算
本项目实施达产后，预计年新增营业收入25,500万元，预计税后投资回收期7.25年（含建设期），税后投资内部收益率为17.63%。
5、项目涉及的报批事项
本项目涉及报批程序正在办理当中。
（四）补充流动资金及偿还银行贷款
1、项目基本情况
本次募集资金拟安排1.83亿元补充流动资金及偿还银行贷款，以满足公司未来经营规模持续增长带来的流动资金需求，进一步提升公司整体盈利能力，缓解公司资金压力、优化公司的财务结构，提高公司的短期偿债能力，满足公司业务发展的资金需求。
2、项目的必要性和合理性
（1）为实施公司发展战略提供重要支撑
近年来公司聚焦汽车节能环保战略发展方向，在扩大公司产品在新能源汽车上的应用、拓展汽车发动机节能环保产品、布局氢燃料电池及其核心零部件市场、推进海外市场拓展等方面取得了较好的成绩。未来公司将继续推进公司战略布局，着力提升公司品牌美誉度、国际影响力、研发创新能力，促进公司的可持续发展。本次非公开发行股票补充流动资金及偿还银行贷款将为公司业务战略布局的顺利实施和稳步推进提供有力的资金保障。
（2）降低资产负债率，增加公司抗风险能力
截至2020年3月31日，公司合并口径资产负债率为46.06%，公司有息债务合计4.97亿元，资产负债率和借款规模均保持在较高水平，速动比率低于1，偿债压力较大。近年公司财务费用不断攀升，对公司的经营业绩有较大影响，相对短缺的营运资金也在一定程度上制约了公司的发展。
2020年受到新型冠状病毒肺炎影响，全球汽车消费下滑，汽车零部件企业也不同程度受到波及。通过本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，能够增强公司的资金实力，优化公司财务结构，从而降低公司财务风险，实现公司长期持续稳定发展。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够为公司未来发展增加新的盈利增长点，提升技术研发实力，进一步加强公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位。本次非公开发行股票募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加。随着募集资金使用效益的实现，公司总资产和净资产规模将进一步提升，抗风险能力进一步增强。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金的运用，能够满足公司业务发展的资金需求，通过合理调节、配置公司资金，可以提升公司的主营业务收入水平。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的筹资活动现金流入将相应增加。随着项目投资资金的陆续投入，公司未来投资活动现金流出将有所增加。未来募集资金投资项目建设完成后，公司经营活动产生的现金流量将得到提升，现金流量状况将得到进一步优化。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司本次非公开发行股票符合国家的产业政策，顺应未来市场需求趋势、将提升公司市场规模、进一步巩固公司行业领先地位并提升核心竞争力，为公司经营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础。本次募集资金计划投资项目符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益，具备必要性和可行性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务结构及资产的影响
本次募集资金将用于公司主营业务的发展和拓展。有助于公司实现盈利能力和核心竞争力的全面提升，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司仍主要从事为汽车零部件的生产制造和销售业务，公司主营业务不会发生重大变化。
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将大幅提升。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司注册资本、股本结构将相应变化。公司将依据有关规定，根据发行情况对公司章程中有关公司注册资本、股本结构及相关条款进行相应修改。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过65,091,360股限售流通股；腾龙科技仍为公司控股股东，蒋学真和董晓燕夫妇仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。如未来拟调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加。随着募集资金使用效益的实现，公司总资产和净资产规模将进一步提升，抗风险能力进一步增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金的运用，能够满足公司业务发展的资金需求，通过合理调节、配置公司资金，可以提升公司的主营业务收入水平。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的筹资活动现金流入将相应增加。随着项目投资资金的陆续投入，公司未来投资活动现金流出将有所增加。未来募集资金投资项目建设完成后，公司经营活动产生的现金流量将得到提升，现金流量状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，蒋学真和董晓燕仍为实际控制人，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，蒋学真和董晓燕夫妇仍为公司实际控制人，公司与主要股东及其关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在被违规占用资金、资产的情形，亦不会存在公司为主要股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次非公开发行募集资金到位、募集资金投资项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将增加，资产负债率将下降；本次发行完成后，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务结构不合理的情况。
第四节 本次发行的相关风险
一、行业及政策风险
（一）行业周期波动导致的风险
汽车产业受宏观经济波动影响较大，当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业发展迅速，汽车消费能力和消费意愿增强；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费能力和消费意愿减弱。2018年、2019年，国内汽车市场产销量连续两年出现下滑，如果未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，汽车产业发生重大不利变化，行业周期性波动等情况将对公司的生产经营和盈利能力产生一定的不利影响。
（二）因资源、环境等因素导致的汽车消费政策变化的风险
随着近几年我国城市汽车保有量的迅速增长，城市交通拥堵和大气污染问题日益凸显。如若交通拥堵严重、大气污染等因素导致一些特大城市实行汽车限购、拍卖牌照和限制汽车使用等抑制汽车需求的政策，将会对汽车需求产生负面影响。公司作为汽车零部件生产企业，也将受其影响。
（三）主要原材料价格波动风险
公司主要原材料铝及铝制品（铝管、铝棒、铝型材、螺栓螺母、压板、接头等铝制品）、塑料粒子、橡胶原料等价格在一定区间波动。如果主要原材料价格短期内出现大幅波动，将直接影响生产成本，公司存在原材料价格波动的风险。
（四）贸易壁垒和汇率波动的风险
2019年公司出口业务销售占主营业务比例为23.83%，产品主要出口北美、欧盟和日本等国家和地区，主要以美元、欧元和日元计价。如果未来中国与其他国家因贸易争端导致加征关税以及人民币汇率持续波动等，将对公司出口业务产生影响。
（五）新冠疫情对汽车产业的风险
2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情陆续在中国、日韩、欧洲、美国等全球主要经济体爆发，截至目前，虽然国内疫情已基本稳定，但国外疫情仍然未得到有效控制。若新型冠状病毒肺炎疫情在全球未得到有效控制，将对产业链全球化的汽车零部件行业无法避免的造成一定的冲击，从而对公司经营产生不利影响。
二、财务风险
（一）公司收购形成商誉余额较高的风险
截至2020年3月31日，公司因股权收购产生的商誉为18,816.38万元。如未来有关子公司业绩未达预期，可能出现计提商誉减值的风险，从而影响公司当期损益。公司将通过跟踪关注并购子公司的经营情况及行业趋势，通过业务、管理等方面的协同加强内部子公司管理，强化投后管理管控，整合资源拓展市场，努力将商誉对公司未来业绩影响程度及风险逐步降低。
（二）不能持续享受税收优惠的风险
公司及子公司腾龙轻合金、福莱斯伯、柳州龙润、常州腾兴、天津腾龙、厦门大钧、力驰雷奥、天元奥特等公司均经当地相关部门认定为高新技术企业，2019年度均享受15%的优惠税率缴纳所得税。未来如果国家税收政策发生不利变化，或者公司未能通过后续进行的高新技术企业资格复审，公司的所得税费用将会上升，进而对公司业绩产生一定的影响。
三、经营风险
（一）诉讼和索赔风险
汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求和汽车召回规定等，虽然公司目前生产的产品导致汽车召回事件的概率非常低，公司亦未曾发生过因质量问题导致汽车召回的重大事件，但如若未来公司确因产品质量问题导致的汽车质量缺陷需要召回，将会给公司带来损失。
（二）人力资源风险
公司一直重视人才的培养和引进，目前已经建立起具有丰富行业经验及专业知识的核心技术团队。但是，随着公司生产规模的扩大，销售网络的进一步铺开，为进一步提高技术优势和市场份额，公司需要不断补充研发、生产和销售方面的专业人才，面对国内该行业高素质人才数量相对稀缺的局面，未来人才制约将会逐渐成为公司快速发展的制约因素。
（三）业务规模扩大产生的管理风险
本次发行完成后，公司资产及产能规模将进一步扩大，对公司的业务管理能力提出了更高的要求。若公司生产管理、销售管理、技术管理、人事管理、质量控制、风险控制等能力不能适应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将可能引发相应的管理风险。
四、募投项目实施风险
（一）境外投资风险及汇率波动风险
公司本次募集资金部分投资项目将在境外实施，尽管公司管理层已经对当地政策、投资环境进行了多次实地考察、充分论证，且公司产品在当地市场有一定销售规模，但由于当地政策调整、市场环境变化、两国文化差异等原因，仍可能给公司境外投资带来风险。如果公司无法及时有效应对境外投资的复杂环境，将会使境外投资项目达不到预期效益。
此外，境外项目的收益除经营性收益外还包括汇兑损益，汇率波动将会直接影响项目的汇兑损益，并间接影响项目的经营性收益，从而给项目运营带来一定的风险。
（二）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
本次募集资金投资项目是公司根据市场环境和行业技术趋势，以及公司自身发展战略和条件在审慎分析基础上做出的投资决策，公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证。如项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策发生重大变化，相关产业不能保持同步协调发展，将给募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。
（三）每股收益与净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。由于公司本次非公开发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。
（四）审批风险
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。其中波兰汽车空调管路扩能项目、欧洲研发中心项目和汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目尚需取得发改部门、商务部门等部门审批或备案。上述审批事项以及最终获得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。
五、股市波动的风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。提请投资者关注相关风险。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：
（一）利润分配原则
公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式
公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司股利分配将坚持“以现金分红为主”这一基本原则，现金方式优先于股票方式。公司发放现金分红的条件如下：
1、公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在弥补亏损（若有）、足额计提法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%，同时可以根据盈利状况、资金需求状况进行中期现金分红。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（三）现金分红
当公司年末资产负债率超过70%，或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，或者公司在未来十二个月内存在重大投资计划或重大资金支出，进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要时，公司可不进行现金分红。但连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会未做出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）股票股利的分配
在满足现金分红的条件下，若公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，公司可以在实施现金股利分配之余进行股票股利分配，股票股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
（五）利润分配政策的决策程序
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，拟定时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会过半数以上表决通过后提交股东大会以特殊决议审议决定。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票或其他方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于扩大再生产及补充营运资金。独立董事和监事会应当对剩余未分配利润的用途发表专项意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的变更
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整本章程确定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。制订和修改有关利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
■
注：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]35号），“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”公司2018年度现金分红总额已包括当年公司通过集中竞价方式实施股份回购所支出的6,057.75万元；公司2019年度现金分红总额已包括当年公司通过集中竞价方式实施股份回购所支出的1,183.65万元。
（二）未分配利润使用情况
公司未分配利润主要用于补充公司营运资金，用于支持公司正常的生产经营活动。未来根据公司实际经营情况，按照《公司章程》规定，经股东大会决议批准后可进行现金分红。
三、公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定和《公司章程》，为明确公司对股东的合理投资回报，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）本规划制定的原则
公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）公司制定本规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
（三）公司未来三年（2020-2022年）的具体股东分红回报规划
1、公司利润分配方式
公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。
2、公司现金分红的具体条件和比例
（1）公司发放现金分红的具体条件：
① 公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
② 审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
当公司年末资产负债率超过70%；或当年经营活动产生的现金流量净额为负数时；或者公司在未来十二个月内存在重大投资计划或重大资金支出，进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要时，公司可不进行现金分红。但连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会未做出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
A.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元；
B.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（2）公司现金分红的比例：
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在弥补亏损（若有）、足额计提法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
3、股票股利分配的条件
公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证当年现金分红和公司股本规模合理的前提下从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，在满足上述现金分红的条件下，公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，公司可以在实施上述现金股利分配之余进行股票股利分配，股票股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
4、利润分配期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
5、利润分配政策的决策程序
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经董事会过半数以上表决通过后提交股东大会审议决定。独立董事应当发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票或其他方式以方便股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、利润分配政策的变更
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整《公司章程》确定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。制订和修改有关利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
（四）股东回报规划的制定周期及相关决策机制
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
公司制定、修改《未来三年股东回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通过，并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。
（五）上述规划的实施
上述规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
公司于2020年6月9日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行做出了承诺。
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设公司于2020年11月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。
2、假设本次非公开发行股票预计发行数量上限为65,091,360股，募集资金不超过61,231.63万元（暂不考虑发行费用）。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化。
4、公司2019年归属于母公司股东的净利润为12,195.66万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,612.63万元；假设2020年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2019年持平；（2）比2019年增长20%；（3）比2019年降低20%。该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、假设公司2019年利润分配方案为：以截至2019年12月31日公司股本总额216,971,200股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金1.2元（含税），公司通过回购专用账户所持有本公司股份4,360,000股，不参与本次利润分配，共计分配现金25,513,344元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本。假设2019年利润分配于2020年6月末前实施完毕。
6、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）及股权激励等的影响。
7、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本216,971,200股为基础，除此之外，仅考虑本次发行的影响，不考虑已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形。
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
9、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
单位：万元
■
注：上述财务指标的计算方法具体如下：
（1）期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产+归属于上市公司股东的净利润-本期现金分红+本次发行募集资金总额；
（2）本次发行前（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷发行前总股本；
（3）本次发行后（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
（4）本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；
（5）本次发行前（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
（6）本次发行后（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。由于公司本次非公开发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次非公开发行符合国家的产业政策，顺应未来市场需求趋势，有利于公司解决产能受限问题，提升公司市场规模，进一步巩固公司行业领先地位并提升核心竞争力，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础。本次募集资金计划投资项目符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益，具备必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家专注于汽车节能环保零部件研发、生产和销售的国内领先的汽车零部件制造商。主要产品为汽车空调管路、汽车热管理系统连接硬管及附件、轻合金材料、EGR系统、传感器、汽车胶管等产品。
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于提升和巩固公司在汽车零部件领域优势地位，扩大公司汽车空调管路、传感器业务规模，增强综合盈利能力，满足快速增长的市场需求。通过补充流动资金及偿还银行贷款缓解公司营运资金压力，提高公司抗风险能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员方面，公司自成立以来便专注于汽车节能环保零部件的研发、生产、销售，培养了一批在汽车空调管路、传感器领域经验丰富的研发团队、管理团队和销售团队。近年来公司大力开展人才梯队建设，重视人才引进，为公司实施本次募集资金投资项目打下扎实基础。
在技术方面，公司在汽车热管理系统领域，主导或参与了多项国家和行业标准的制定。目前公司及其子公司拥有汽车热管理系统等近百项专利技术。公司研发团队拥有多年与国内外整车厂进行新车型同步开发的能力，能够按照欧洲、美国、日本和国内主要整车企业的标准，对公司产品进行试验检测，具备从研发到生产全过程的精密测量和产品性能试验等能力。在汽车排气高温传感器领域，公司独立掌握了排气高温传感器生产技术和核心工艺。公司掌握的技术为本次募集资金投资项目的实施提供了技术保障。
在市场方面，公司欧洲工厂及排气高温传感器项目已经获得整车厂多个项目定点，公司在汽车行业多年的深耕及积累的优质客户为本次募集资金投资项目实施提供了重要保障。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。
同时，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高募集资金使用效率；节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）加速推进募集资金投资项目投资建设，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行募集资金不超过61,231.63万元，在扣除发行费用后将用于 “波兰汽车空调管路扩能项目”、“欧洲研发中心项目”、“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”、“补充公司流动资金及偿还银行贷款”。募集资金运用将有利于公司发展战略的实施，有效提高公司主营业务能力及巩固公司的市场地位，提升公司的经营业绩。同时，本次募集资金投资项目有利于提升公司的综合研发能力和创新能力。在本次募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争实现本次募集资金投资项目的早日建成并实现预期效益，使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关规定及《公司章程》的有关要求，公司制订了《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配政策。未来，公司将严格执行分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司将在实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理，加速推进募集资金投资项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、相关主体作出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司相关主体承诺如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应责任。
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第二会议审议通过，并将适时提交公司股东大会表决。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2020年6月9日
