三维通信股份有限公司关于重大资产重组股份解禁并上市流通的提示性公告
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2020－056
三维通信股份有限公司关于重大资产重组股份解禁并上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示：
（一）本次限售股份解禁上市流通的股份类别为重大资产重组非公开发行股份；
（二）本次限售股上市流通数量为4,470,997股，占截至本公告日上市公司股本总数比例为0.6217%。
（三）本次限售股份起始日期为2017年12月27日；
（四）本次限售股份发行时承诺的限售期限为12个月，并根据业绩承诺完成情况分比例解锁；
（五）本次限售股份上市流通日为2020年6月16日（星期二）；
（六）本次限售股份解禁上市流通涉及1名股东。
二、本次解除限售股份的基本情况
2017年11月8日，经中国证券监督管理委员会《关于核准三维通信股份有限公司向郑剑波等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可［2017］1996 号）核准，公司向郑剑波发行 63,679,132 股股份、向王瑕发行 5,194,554 股 股份、向朱永康发行10,389,109 股股份、向江西奇思投资管理有限公司发行 6,878,456 股股份、向计划发行 1,082,920 股股份、向北京华卓投资管理有限公司发行 216,439 股股份、向汪剑发行 1,154,345 股股份、向徐林生发行 950,892 股股份、向北京信义华信贸易有限公司发行 721,465 股股份、向张佳发行 666,634 股股份、向金伟国发行 649,319 股股份、向李洪波发行 591,602 股股份、向熊英发行 230,869 股股份、向何自强发行 161,608 股股份、向王永泉发行 161,608 股股份、向王书维发行 159,588 股股份、向张兆丽发行 216,439 股股份、向王玮发行 193,352 股股份购买相关资产。并非公开发行股份募集配套资金不超过325,372,322元，用于支付本次重组的现金对价、中介机构费用及其他发行费用。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司2017年12月1日出具的《股份登记申请受理确认书》，三维通信上述为购买资产部分发行的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2017年12月27日。
具体内容详见公司于2017年12月26日在《证券时报》、和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》等相关公告。
三、申请解除股份限售的股东的股份锁定承诺及其履行情况
（一）发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
1、根据三维通信与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及除腾跃投资外（仅支付现金对价，不支付股份对价）的18名交易对方分别出具的《关于本次交易认购的三维通信股份锁定的承诺函》，交易对方的具体锁定期安排如下：
（1）郑剑波、王瑕就本次交易中取得的三维通信股份自股份上市之日起 36个月内不转让，在此后相应股份的解除锁定按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）奇思投资根据本协议就本次交易中取得的三维通信股份自股份上市之日起 12 个月内不转让。在上述锁定期的基础上，按下列安排转让本次交易取得的三维通信股份：在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格会计师事务所出具巨网科技第一个年度专项审核报告 30 个工作日后，可转让履行完毕业绩补偿承诺后剩余股份数量的 25%；在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格会计师事务所出具巨网科技第二个年度专项审核报告 30 个工作日后，可转让履行完毕业绩补偿承诺后剩余股份数量的 25%；在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格会计师事务所出具巨网科技第三个年度专项审核报告和《减值测试报告》30 个工作日后，可转让履行完毕业绩补偿承诺后的剩余股份。
（3）汪剑根据本协议就本次交易中取得的三维通信本次交易新增股份自股份上市之日起 12 个月内不转让。在上述锁定期的基础上，其中 40%比例将自股票上市之日起锁定 36 个月；30%比例将自股票上市之日起锁定 24 个月；30%比例将自股票上市之日起锁定 12 个月。
（4）朱永康、计划、华卓投资、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮在本次交易中取得的新增股份自上市之日起 12 个月内不得转让。若朱永康、计划、华卓投资、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮获得三维通信本次交易所发行新股时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，本次交易所认购的三维通信新股自股份上市之日起 36 个月内不以任何形式转让。
上述股份由于三维通信送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、股份锁定期承诺的履行情况
截至本公告日，上述承诺方均严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反承诺的情形。
（二）关于本次重组的业绩承诺
1、补偿期限及业绩承诺
业绩承诺方郑剑波、王瑕、奇思投资将承诺巨网科技2017年、2018年、2019年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别为9,300万元、13,000万元、17,000万元。
2、补偿安排
根据上市公司与郑剑波、王瑕、奇思投资签订的《业绩承诺与补偿协议》，上述交易对方作为业绩承诺补偿义务人。
业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务 资格的会计师事务所对巨网科技当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。巨网科技实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，巨网科技某年实现的实际净利润低于对应年度的净利润承诺数，业绩承诺补偿义务人将优先以其自本次交易取得的股份进行补偿，业绩补偿方本次交易所获得的持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方另行以现金补偿。
在业绩承诺期届满后四个月内，由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，出具巨网科技减值测试报告。若期末减值额大于业绩承诺年度内累计已补偿金额，业绩承诺补偿义务人应向公司另行以现金补偿。
上述业绩补偿人补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价总额为限。
3、补偿金额及股份的计算方法
交易对方中的郑剑波、王瑕、奇思投资为业绩补偿义务人。根据《报告书》、《评估报告》，本次交易定价基于收益法确定。根据三维通信与郑剑波、王瑕、奇思投资签订的《业绩承诺与补偿协议》以及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，业绩补偿义务人先以股份补偿，股份补偿不足时，以现金补偿；业绩补偿义务人在各承诺年度的应补偿金额、具体股份补偿数额的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总额－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/交易总额〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
业绩补偿义务人在业绩承诺期内各期应补偿金额、补偿股份数量的计算方法符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。
4、业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西巨网科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕4291号），巨网科技公司2017-2019年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
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巨网科技2017-2019年度累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过累计业绩承诺金额39,300万元，已完成业绩承诺。
5、商誉测试情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西巨网科技有限公司减值测试鉴证报告》（天健审〔2020〕4292号），截至 2019 年 12 月 31 日， 扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后， 巨网科技 100%股东权益评估值为 167,500.00 万元， 计算得出交易标的资产巨网科技 81.48%股权的评估值为 136,479.00 万元， 交易的标的资产价格为109,997.148 万元，没有发生减值。
（三）其他承诺履行情况
本次交易过程中，相关各方所做承诺及履行情况如下：
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（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
（五）本次解锁对象获得三维通信本次交易所发行新股时，持续拥有巨网科技股权的时间已超12个月，不存在本次交易所认购的三维通信新股自股份发行结束之日起36个月内不以任何形式转让的情况。
（六）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情况，公司对其不存在违规担保的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股上市流通日为2020年6月16日（星期二）。
（二）本次限售股上市流通数量为4,470,997股，占截至本公告日上市公司股本总数比例为0.6217%。
（三）本次申请解禁限售股份的股东为1位。
（四）本次限售股上市流通明细清单如下表所示：
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五、本次解除限售前后的股本变动情况表
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六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，三维通信本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及部门规章的要求；三维通信本次解除限售的股份持有人履行了相关承诺。
综上，独立财务顾问对三维通信本次限售股份解禁事项无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书
2、限售股份上市流通申请表
3、保荐机构的核查意见
4、股本结构表和限售股份明细表
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2020年6月11日
