江苏澄星磷化工股份有限公司
第九届董事会第二十一次会议决议公告

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2020-028

江苏澄星磷化工股份有限公司

第九届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议于2020年6月9日在公司四楼会议室召开。公司已于2020年5月29日通过书面送达、邮件等方式向各位董事发出了会议通知，会议应到董事9人，实到9人，公司部分监事和高管人员列席了会议。会议由江永康董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经认真审议一致通过如下决议：

一、审议通过了《关于签订〈江阴市澄江街道梅园大街618号、斜泾路23号-25号、斜泾路27号企业退城搬迁补偿总协议书〉的议案》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理企业退城搬迁全部事宜的议案》；

为保证公司高效、有序地完成此次企业退城搬迁全部事宜，根据《公司章程》等有关规定，现提请股东大会授权董事会按照有关法律法规要求全权办理上述企业退城搬迁的全部事宜，包括但不限于：制定和实施上述搬迁的具体方案，签署、修改、补充、执行与上述搬迁有关的一切协议及办理其他相关的手续。本次授权自2020年第一次临时股东大会审议通过之日起生效至上述搬迁事宜全部完成为止。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

公司决定于2020年6月29日在公司会议室召开2020年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的事项。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

二○二○年六月十一日

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2020-029

江苏澄星磷化工股份有限公司

第九届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司第九届监事会第十四次会议于2020年6月9日在公司二楼会议室召开。公司于2020年5月29日向各位监事送达了会议通知。会议应到监事3人，实到3人，监事吴仕英先生以通讯方式进行表决，公司部分高管人员列席了会议，会议由监事会主席陈劲杉女士主持，符合《公司法》和公司《章程》规定。会议经认真审议一致通过如下决议：

一、审议通过了《关于签订〈江阴市澄江街道梅园大街618号、斜泾路23号-25号、斜泾路27号企业退城搬迁补偿总协议书〉的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理企业退城搬迁全部事宜的议案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司监事会

二○二○年六月十一日

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2020-030

江苏澄星磷化工股份有限公司关于公司及全资

子公司江阴澄星日化有限公司签订

退城搬迁补偿协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易尚须股东大会审议通过。

● 风险提示：1、本次交易的标的资产和交易作价包含了控股股东江阴澄星实业集团有限公司、关联企业江阴澄星实业集团有限公司热电厂的部分房产和设备等资产，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司江阴澄星日化有限公司（以下简称“澄星日化”）最终收到的补偿款金额尚不能确定，实际补偿结果及分配方案以正式评估报告和经市政府审定的价格为准。2、目前，公司新工厂的选址和正式搬迁方案均尚未确定，搬迁进展存在较大不确定性。公司正在抓紧制定相关搬迁方案，搬迁所涉及的公司将在新工厂正式建成投运后才会搬迁，不会对公司日常生产经营造成影响。敬请广大投资者注意投资风险。

公司于2020年6月9日披露了《关于收到〈企业退城搬迁的函〉的公告》及《关于公司及全资子公司江阴澄星日化有限公司收到〈关于对江阴市梅园大街618号、斜泾路23号-25号、斜泾路27号企业退城搬迁的函〉的补充公告》(公告编号：2020-026、2020-027)。2020年6月9日，江阴市土地储备中心（以下简称“甲方”）与公司及子公司澄星日化、控股股东江阴澄星实业集团有限公司、关联企业江阴澄星实业集团有限公司热电厂（以下合称“乙方”）签署了《江阴市澄江街道梅园大街618号、斜泾路23号-25号、斜泾路27号企业退城搬迁补偿总协议书》，被收储的土地面积为403,161平方米，有证房屋面积为24,997.39平方米，无证房屋面积以评估公司按2020年6月30日为评估基准日正式进场丈量并经江阴市审计局审定的面积为准，补偿总价格预估为人民币151,185万元（最终补偿结果及分配方案以正式评估报告和经市政府审定的价格为准）。具体情况如下：

一、搬迁补偿背景

甲方根据江阴市专题会议纪要及退城搬迁有关政策等，结合城市发展规划，支持公司优化区域布局，做强做优磷化工产业，经双方多次商谈，达成一致共识，并报江阴市人民政府批准，决定对乙方位于江阴市梅园大街618号、斜泾路23号-25号、斜泾路27号的企业列入退城搬迁范围，甲方同意就退城搬迁中涉及的收回国有土地使用权、收购房屋所有权、设备的搬迁费、收购附着物等进行补偿。

二、搬迁补偿协议的主要内容

甲 方：江阴市土地储备中心

实施单位：江阴市人民政府澄江街道办事处

乙 方：江阴澄星日化有限公司

江苏澄星磷化工股份有限公司

江阴澄星实业集团有限公司

江阴澄星实业集团有限公司热电厂

1、甲方收购乙方四个宗地的土地使用权，土地面积为403,161平方米（合604.74亩），均为国有出让工业用地，四宗土地具体情况为：①土地使用权人：江阴澄星日化有限公司，使用权面积为286,217平方米（合429.33亩），土地证编号为澄土国用（2013）第6690号，该宗地登记座落于江阴市澄江街道斜泾村（现公安门牌号为梅园大街618号）；②土地使用权人：江阴澄星日化有限公司，使用权面积为70,681平方米（合106.02亩），土地证编号为澄土国用（2008）第20206号，该宗地登记座落于江阴市澄江街道斜泾村（现公安门牌号为梅园大街618号）；③土地使用权人：江阴澄星日化有限公司，使用权面积为28,930平方米（合43.39亩），土地证编号为澄土国用（2011）第16025号，该宗地登记座落于江阴市斜泾路23号-25号；④土地使用权人：江阴澄星日化有限公司，使用权面积为17,333平方米（合26亩），土地证编号为澄土国用（2008）第17228号，该宗地登记座落于江阴市斜泾路27号。

2、甲方收购乙方上述四宗地上房屋所有权，其中有证房屋面积为24,997.39平方米，房屋所有权证号为澄房证澄字第012200060号、澄房权证江阴字第010407102号，房屋所有权人为江阴澄星日化有限公司；无证房屋面积以评估公司按2020年6月30日为评估基准日正式进场丈量并经江阴市审计局审定的面积为准。

3、评估机构：江苏中泰广源房地产评估有限公司、无锡宝光资产评估有限公司。

4、评估基准日：2020年6月30日，并于2020年12月31日前出具正式评估报告。

5、搬迁补偿方式：货币补偿，无安置和产权调换。

6、搬迁补偿

目前正式评估报告尚未完成，补偿价格参照相关企业搬迁补偿标准，补偿总价格预估为人民币151,185万元（最终补偿结果及分配方案以正式评估报告和经市政府审定的价格为准，并按乙方的四个主体对应的资产评估报告的资产金额进行补偿款分配。评估机构将根据各项资产权属情况分别进行评估，公司、澄星日化、江阴澄星实业集团有限公司、江阴澄星实业集团有限公司热电厂所属的资产将以资产评估报告为准）。

7、付款办法

本协议签订后，甲方在收到乙方公司决议等相关手续的基础上，根据要求向乙方支付首笔搬迁补偿款（首笔搬迁补偿款金额暂定为人民币4.3亿元）。待乙方将本协议项下收购宗地上的房屋、附属物等拆除，向甲方以净地形式交地，经甲方及实施单位验收通过，并向甲方提供经市生态环境局备案的土壤污染状况调查报告后，甲方于联合验收合格之日起两个月内支付剩余搬迁补偿款。

8、搬迁期限：2023年12月31日前。

三、决策审议情况

2020年6月9日，公司第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于签订〈江阴市澄江街道梅园大街618号、斜泾路23号-25号、斜泾路27号企业退城搬迁补偿总协议书〉的议案》。本协议需经公司股东大会审议通过后生效，并提请股东大会授权董事会办理企业退城搬迁的全部事宜。

公司独立董事对第九届董事会第二十一次会议审议的事项表示事前认可并发表独立意见如下：认为公司此次签订《江阴市澄江街道梅园大街618号、斜泾路23号-25号、斜泾路27号企业退城搬迁补偿总协议书》有利于公司优化区域布局，做强做优磷化工产业，促进公司转型升级，为建设绿色环保、智能化工厂起到重要推动作用。补偿方式及补偿金额遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益。综上：独立董事同意通过上述事项。

四、对公司的影响

上述搬迁事项是根据江阴市退城搬迁有关政策，结合城市发展规划，优化区域布局，同时支持公司做强做优磷化工产业，促进公司转型升级、建设绿色环保、智能化工厂的发展需要，经江阴市澄江街道牵头，江阴市人民政府相关部门会同公司进行了多次商谈，达成一致的共识。

上述搬迁事项预计对公司整体生产经营暂不构成重大影响。搬迁将涉及公司、全资子公司澄星日化，以及租用公司房产作为生产经营场所的全资子公司江阴澄星大厦酒店餐饮管理有限公司、控股子公司江阴澄泓化工科技有限公司、控股孙公司无锡澄泓微电子材料有限公司，上述公司2019年度合计销售收入为19.46亿元，占上市公司2019年度合并营业收入的58.80%。目前上述公司生产经营一切正常。为保障公司正常生产经营，经公司与江阴市土地储备中心协商，公司可继续在现址无偿开展正常生产经营活动至2023年12月31日前。公司将着手研究产业布局调整及生产经营场所整体搬迁方案，并与江阴市土地储备中心协商具体搬迁解决方案，并及时履行相关决策程序和信息披露。

五、其他事项

根据协议约定，搬迁补偿款项将分批到账，公司将根据搬迁补偿款项到位情况进行相应会计处理，预计补偿款到位将对公司当年的财务指标产生一定积极影响，具体数据最终以经年审会计师审计的财务报告数据为准。

六、风险提示

1、本次交易的乙方资产和交易作价包含了控股股东江阴澄星实业集团有限公司、关联企业江阴澄星实业集团有限公司热电厂的部分房产和设备等资产，公司及全资子公司澄星日化最终收到的补偿款金额尚不能确定，实际补偿结果及分配方案以正式评估报告和经市政府审定的价格为准。

2、目前，公司新工厂的选址和正式搬迁方案均尚未确定，搬迁进展存在较大不确定性。公司正在抓紧制定相关搬迁方案，搬迁所涉及的公司将在新工厂正式建成投运后才会搬迁，不会对公司日常生产经营造成影响。

公司将密切关注后续搬迁事项的相关进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2020年6月11日

证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：2020-031

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年6月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年6月29日 14点00分

召开地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年6月29日

至2020年6月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2020年6月9日召开的第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过。会议决议等公告已于2020年6月11日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不涉及

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

参加本次股东大会现场会议的股东,请于2020年6月24日上午 9:00-11:30,下午12:30-16:00,持本人身份证、股东账户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。异地股东也可用传真或信函方式登记。上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

六、其他事项

1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东会议的进程按当日通知进行。

3、联系方式:

联系地址:江苏省江阴市梅园大街618号

邮编编码:214432

联系部门:公司证券部

联系人：韦莉

联系电话：0510-80622329

传真：0510-86281884

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2020年6月11日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏澄星磷化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月29日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。