我爱我家控股集团股份有限公司关于为子公司提供担保的进展公告

（上接131版）

注：期后回款为当年余额次年4月30日前回款情况，2019年12月31日期后回款金额数据统计至2020年4月30日。

公司应收账款计提的坏账准备比例逐年增加，故应收账款坏账准备比例计提较充分，应收账款期后回款正常。

综上所述，公司前期坏账准备计提是充分的，报告期内坏账准备计提存在合理性，不存在前期应计提未计提的情况。

会计师核查意见：

针对应收账款坏账准备，我们实施的主要审计程序包括：

（Ⅰ）了解和测试管理层与应收账款管理相关的内部控制，经测试公司与应收账款管理相关的内部控制的设计和执行是有效的。

（Ⅱ）通过查阅销售合同、检查历史款项的收回情况、与管理层沟通等程序，了解、评价和核实管理层对应收账款坏账准备计提的会计估计是合理的。

（Ⅲ）复核应收账款坏账准备的计提过程，包括按账龄分析法计提及单项计提的坏账准备。

（Ⅳ）根据本期预期信用损失率计算对上期期末坏账准备余额的影响。

（Ⅴ）对应收账款期末余额选取样本实施函证程序。

（Ⅵ）关注并对应收账款的期后回款情况进行检查，核实期后回款的真实性。

基于上述审计程序，我们认为金财互联报告期内坏账准备计提是合理的，不存在前期应计提未计提的情况。

4、报告期内，你公司研发投入金额为21,050.34万元，同比增长11.61%，研发投入资本化金额为14,974.09万元，同比增长20.24%,资本化研发投入占研发投入的比例为71.13%。

（1）请说明本期研发投入及资本化研发投入较上年增幅较大的原因；

回复：

为了应对整个政策环境、市场环境以及技术环境的变化，公司加大了产品的研发投入：

（Ⅰ）为了适应技术环境的变化，公司基于社会化的数字基础设施平台搭建“大中台、小前端、富生态”的财税服务产业数字化平台。为了快速响应前端客户的需求，面向平台用户提供千人千面的个性化服务，平台前端按照用户类型细分为财税机构、中小企业、平台企业以及个人家庭四大类，提供SAAS服务，后端打造“业务中台 + 数据中台”的PASS平台，以及支撑整个业务运营的“运营后台”。公司加大了三大共享系统的研发投入，导致本期研发投入增大。

其中业务中台即是公司财税产业数字化平台的乐高积木库，将前端应用共享的业务能力微服务化，方便前端按照用户需求进行业务组装，实现千人千面的个性化服务。即能提升前端应用的灵活性，又能加快前端产品研发速度，同时也提高产品的质量，快速适应数字化时代的用户个性化需求。

数据中台是公司财税产业数字化平台的大脑，负责对各产品线沉淀的业务数据、行为数据进行统一归集整理、比对分析之后，形成基于数据的智能决策能力，帮助前端业务实现基于数据驱动的千人千面的服务。

运营后台是公司财税产业数字化平台的中枢，负责各种资源的调度和运营管理，包括：客户管理、营销管理、商机中心、订单管理、智能中心、财务结算、服务商管理、供应商管理、商品管理、运营分析以及商城功能。

（Ⅱ）为应对政策环境、市场环境的变化，公司加大了新产品的研发。首先，随着《电子商务法》在2019年1月1日正式实行，互联网平台型企业和平台上商户“合规、降负、增利”的需求迫切。公司基于区块链核心技术打造的金财云商系列产品，在解决《电子商务法》实施后大量平台商户合规经营提供了富有竞争力的产品，为平台型企业提供工商财税一体化“合规+税筹+智能+无感”服务，为平台内成千上万商户批量提供“全流程、一站式、零接触、不用跑”的工商财税合规服务，具体内容为：从平台顶层设计、经营标准化和规范化、业务开展的实质性解读、法务和财税合规、金融支付合规及数字化整体升级方案进行咨询方案输出并承担实现，含有：1、客户关系梳理重构；2、IT咨询智店，实质经营加金融支付合规；3、沟通记录管理与舆情监控；4、品牌及运营内容的管控；5、与其内部IT系统的对接；6、整体云空间数据管理并“五流合一”监管，极大降低平台企业“合规、降负、增利”的成本。其次，面向中小企业用户，公司推出了集“智能财税产品 + 风控 + 财知 + 服务”于一体的“金财管家”系列。智能财税产品实现中小企业财税管理的数字化，打造中小企业的财税共享中心，实现会计、老板和员工的在线协同。同时与平台入驻的财税服务机构及专业服务人员合作，基于财税大数据提供精准化、个性化的专业服务，让中小企业低成本享受以往集团企业才能享受的财税服务。

（Ⅲ）“云化、数字化、智慧化”新一代智能感知电子税务局的研发。建设基于全国统一规范的智能感知电子税务局软件旨在遵循“互联网+税务”的政策要求，以电子税务局改革为契机，依托“互联网+”、大数据、云计算、人工智能等技术手段，实现规则规范化、服务精准化、管理智能化，使纳税人获得更加便捷的办税体验、更加贴心的服务感受，使税务机关拥有更加严密的防控体系、更加智能的管理体系，切实提高征管效能和服务质量。新一代智能感知电子税务局以政策联接、业务联接、服务联接和数据联接为核心要素，通过业务数字化将参与各方财税业务和数据进行集中与整合；通过云计算、大数据、深度学习技术对关键数据与关键事件进行实时捕捉，对纳税人实施精准画像；通过人工智能技术将对数据事件的响应并植入财税业务场景；通过互联网技术联接数千万纳税人和涉税专业服务者，按需提供财税专业服务，使纳税人基于互联网享受高效、精准、智慧的财税服务。通过整合线上线下办税资源，推进系统整合，拓展功能覆盖，将面向纳税人和税务机关的全部涉税业务纳入电子税务局统一管理，为纳税人和社会公众提供高效、便捷涉税服务，使其成为服务纳税人、开展税法宣传、展示税务部门形象的重要窗口和平台。通过建设新一代的智能感知电子税务局，能够优化纳税流程、提升纳税用户的体验，提高税收征管效率并减少国家税源流失。

由于以上产品在2019年处于开发阶段，且满足资本化条件，进行资本化处理，导致资本化研发投入较上年增幅较大。

（2）请结合研发项目的研发模式、研发进展及研发支出资本化的条件，说明对相关研发项目资本化的依据是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表意见。

回复：

（Ⅰ）公司的研发模式

公司财税云服务产品采用互联网产品的研发模式，产品研发的全生命周期包括：产品调研、产品立项、启动策划、开发实现、内部测试、用户测试、产品发布、产品运营几个阶段。

产品研究阶段包括调研、立项、启动和策划三个阶段，研究阶段完成市场调研、需求调研、可行性分析、项目立项、概念设计、解决技术风险、原型用户验证等。研究阶段以调研开始为启动标志，以调研、立项、验证三个阶段完成为结束标志，研究阶段结束后进入开发阶段。

产品开发阶段是指产品的开发实现阶段，包括：需求分析、原型设计、界面设计、视觉设计、架构设计、前后端产品开发、内部测试、用户测试、产品发布几个阶段。开发阶段以原型用户验证阶段结束为开始标志，以用户测试完并发布产品为结束标志。

产品运营阶段。产品正式上线发布后即进入产品运营阶段，通过用户运营、内容运营、活动运营以及数据运营等手段，实现用户的拉新、活跃、留存和转化。

（Ⅱ）公司研发支出资本化的条件

公司研发活动是以成熟市场与技术为依托进行开发，前期通过调研对市场需求及产品竞争力进行分析，从市场、技术、财务资金对项目的可行性进行论证。对通过项目可行性分析的项目予以立项，进而开始前期研究工作，包括概念设计、解决技术风险以及原型用户验证几个阶段，经过产品评审委员会评审通过后进入产品开发阶段，故公司以产品评审委员会评审会成功通过作为研究阶段和开发阶段的划分依据。

公司经市场调研后编制可行性研究报告并报研发中心立项，经研发中心项目审批后作为研发资本化始点。

公司按照《企业内部控制应用指引第 10 号一研究与开发》进一步规范了研究开发流程，从前期的市场调研、可行性分析、立项到最后的评审报告，能够清晰地划分出研发费用资本化时点，形成完善的研究开发文件报告，可作为判断研发项目是否符合资本化五个条件的充分依据。

（Ⅲ）公司本期研发支出资本化具体项目

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（Ⅳ）研发项目资本化的依据

1）根据《企业会计准则第 6 号一一无形资产》及公司制定的《研发支出核算管理制度》公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出和开发阶段支出，研究阶段支出在发生时计入当期损益。开发阶段的支出，满足一定条件的，可以确认为无形资产，该过程定义为研发费用资本化。需要同时满足的条件如下：

① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

2）《企业会计准则一一基本准则》中定义：资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。研发支出资本化首先要符合资产的定义

3）公司研发费用资本化流程如下：

①项目启动：公司对通过可行性分析后的项目予以立项并组建项目组，编制《研发产品立项书》，该计划书应对市场需求与效益、目前市场的研究成果、主要技术路线、研究开发目标与进度等进行充分论证、分析，计划书经研发中心总负责人、总经理审批通过，审批过程中重点关注研究开发项目的必要性、技术的先进性以及研究开发成果转化的可行性。

②技术评审：项目启动后项目负责人依据《系统需求说明书》，组织项目组成员，根据分工设计开发文档，按阶段取得测试报告，撰写用户手册说明，应用系统上线测试。

③项目评审：项目负责人再设计开发和上线测试运行稳定化上报研发中心，经研发中心及运营部门各项专业评审，最终形成《项目验收报告》，对所有成果存档并取得软件著作权证书 。

④平台上线投入使用。

综上所述，报告期内公司研发支出资本化确认依据具有合理性，符合《企业会计准则》的要求。公司关于研发活动的内部管理制度以及研发费用会计核算政策与上年相比没有发生变化，具有一贯性。

会计师核查意见:

针对金财互联2019年的研发支出资本化，我们实施的主要审计程序包括但不限于：

（Ⅰ）检查公司研发费用管理制度、立项报告等相关资料，复核公司研发支出资本化判断的标准是否合理、是否符合企业会计准则的规定。研究阶段支出是否已全部费用化，开发阶段的资本化支出是否满足资本化条件，无法区分研究阶段还是开发阶段的支出是否已进行费用化。

（Ⅱ）复核公司研发费用的核算是否符合企业会计准则的规定，是否一贯执行。

（Ⅲ）检查研发费用明细表，复核研发支出的职工薪酬、材料费、折旧摊销等费用的归集分配是否准确、合理，并与相关科目核对是否一致。

（Ⅳ）对研发支出实施截止测试，检查资产负债表日前后的研发支出明细账、凭证及支持性单据，检查是否存在跨期情形。

（Ⅴ）检查已经在用或已经达到预定用途的研发项目是否已结转至无形资产并进行摊销。

基于上述审计程序，我们认为金财互联相关研发项目资本化的依据充分、合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

（3）报告期末，你公司无形资产余额为3.596亿元，同比增长40.58%。本年度因内部研发转入的无形资产合计1.14亿元，占无形资产期末余额的31.81%。其中智慧财税服务互联平台及企业大数据创新服务平台确认为无形资产的开发支出分别为8,807万元、2,631万元，确认为无形资产的比例分别为58.68%、89.43%。请结合相关研究进展及成果，对比同行业其他公司，说明本年度内部研发大量形成无形资产的原因，是否符合无形资产确认条件。

回复：

（Ⅰ）公司本年度内部研发形成的成果及研发进展见下表：

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（Ⅱ）公司报告期内部研发形成的专利申请情况如下表：

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（Ⅲ）对比同行业其他公司，数据如下：

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*1顺利办与普金科技未披露内部开发形成的无形资产占无形资产的比例，本数据按照2家公司软件及著作权占无形资产比例计算而得。

对比同行业其他公司，公司2019年度的研发支出资本化率、研发支出结转无形资产比率、2019年末内部开发形成无形资产占无形资产比例均低于同行业的2家上市公司。

报告期内，内部研发大量形成无形资产的原因是研发项目成果达到预定可使用状态转入无形资产，符合无形资产确认条件。

5、报告期内，公司毛利率为35.28%，热处理行业、企业云服务、电子税务毛利率均较上年有所下降，综合毛利率较上年同期下降12.86个百分点。

（1）请结合各类产品产能、成本、原材料价格变动及行业竞争环境、业务开展情况、各项业务具体内容及开展方式等因素分析报告期内各产品毛利率下降的原因及合理性，与同行业其他公司是否存在重大差异；

回复：

公司分行业，分产品2019年度与2018年度的毛利率波动情况表如下：

单位：万元

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（Ⅰ）热处理行业毛利率下降3.62%，主要是由于热处理板块以前年度加工收入均为来料加工收入，而报告期新增公司采购零配件后直接销售加工后成品业务。2019年合并加工收入中包含了此类业务采购5,694万元的锻件成本，这部分加工收入含材料成本，毛利率较第一种来料加工收入毛利率低。若扣除该项材料采购成本，则合并后加工收入应为26,323万元，与上年度的26,369万元基本持平；热处理加工毛利率37.10%也与上年度36.75%基本持平。而热处理业务总收入则为53,546万元，综合毛利率34.48%，较上年度34.78%，下降0.3%。故报告期内热处理业务毛利率波动原因主要是热处理服务新增自行采购零配件后销售加工成品业务所致。

（Ⅱ）企业云服务毛利率下降13.74%，主要是受国家税务总局发布的《国家税务总局关于坚决查处第三方借减税降费服务巧立名目乱收费行为的通知》（税总发【2019】44号）影响，原有金财管家产品暂缓收费，对原有金财管家的收款产生了较大影响，但原有服务一直在持续，且人工成本仍在增加，导致整体毛利率下降。同时，为了顺应数字化时代的发展趋势，公司加大了基于社会化的数字基础设施平台搭建“大中台、小前端、富生态”的财税服务产业数字化平台，后端打造“业务中台 + 数据中台”的PASS平台，以及支撑整个业务运营的“运营后台”，公司加大了三大共享系统的研发投入，导致本期研发投入增大，结转无形资产后成本摊销增长。在收入下降的情况下，服务成本和固定资产折旧、无形资产摊销增加，导致整体毛利率下降。

（Ⅲ）电子税务毛利率下降17.32%，主要原因如下：

1）2018年3月，国务院机构改革方案明确指出“改革国税地税征管体制”，将省级和省级以下国税、地税机构合并，且该项工作在2018年底完成。该政策的推行造成市场进一步集中，省级税务机关数量缩减一半，市场空间的变化造成竞争格局的变化，税务领域的服务商为了抢占市场、巩固客户不得不采取各种手段，包括降低利润、提高服务质量等多种模式。在这个重新洗牌的过程中，短时间内会对公司的收益、毛利率造成一定的影响。

2）电子税务局作为接触纳税人的直接渠道是纳税服务的核心产品，为了保证产品的竞争力、先进性，公司在技术层面做了深入研究和储备。在“云化、数字化、智慧化”的发展时代，税务信息系统依托“互联网+”、大数据、云计算、区块链、人工智能等技术手段，实现规则规范化、服务精准化、管理智能化，使纳税人获得更加便捷的办税体验、更加贴心的服务感受，使税务机关拥有更加严密的防控体系、更加智能的管理体系，切实提高征管效能和服务质量。公司为了保障智能感知电子税务局的目标和领先性，投入大量资源承担研发工作，且核心研发人员大多具备多年互联网、软件行业、财税服务的复合工作经历，行业经验丰富，对行业技术发展趋势的洞见能力较强，资源配置造成智能感知电子税务局产品研发过程成本高，间接导致相关项目的毛利率下降。

（Ⅳ）对比同行业其他公司，数据如下：

1）财税云服务

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本公司财税云服务毛利率波动与同行业公司可比业务毛利率波动趋势一致，不存在重大异常。

2）产品及开发服务

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本公司产品及开发服务毛利率波动与同行业公司可比业务毛利率波动趋势一致，不存在重大异常。

3）技术服务

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本公司技术服务毛利率波动与同行业公司可比业务毛利率波动趋势一致，不存在重大异常。

4）系统集成

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本公司系统集成毛利率与同行业公司可比业务毛利率波动趋势基本一致，不存在重大异常。

（2）报告期内，你公司主营业务成本中其他费用6,065.74万元，较上年增长81.31%。请详细说明其他费用包含的具体内容和占比，本期增幅较大的原因及合理性。

回复：

（Ⅰ）公司互联网财税板块2018年主营业务成本中其他费用组成如下：

单位：万元

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（Ⅱ）2019年主营业务成本中其他费用组成如下：

单位：万元

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（Ⅲ）本期增幅较大的原因主要为无形资产摊销和固定资产折旧增加，具体分析如下：

由上述表格可见，由于2018年研发支出资本化转入无形资产后，使得2019年度无形资产摊销增加。公司应用无形资产软件工具取得收入，相应摊销成本计入主营业务成本-其他费用，增加了2019年度主营业务成本-其他费用2,098.02万元。

2019年，公司经营规模明显增加，新增固定资产后相应增加了折旧费用，与生产经营相关的设备折旧计入主营业务成本-其他费用， 增加了2019年主营业务成本-其他费用 328.89万元。

2019年度主营业务成本-其他费用较上年度的大幅增长，主要是无形资产摊销及固定资产折旧的增加，属于正常增长，具有合理性。

6、报告期末，你公司其他应收款为6,356.89万元，同比增长62.63%；其中其他往来性质的款项期末余额为3,399.32万元，同比增长59.54%。

（1）请说明本期其他应收款大幅增长的原因，坏账准备计提是否充分、合理；

回复：

本期其他应收款分类明细如下：

单位：万元

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公司本报告期内增加其他应收款主要为扩大经营后，员工备用金、保证金、其他往来增加所致。本年其他应收款原值增长67.74%，坏账准备计提增加606.35万元，较上年增长101.05%，坏账准备计提较充分。

（2）请说明其他往来性质款项的主要性质、产生原因，并自查欠款方与公司是否存在关联关系，是否存在本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》规定的对外提供财务资助性质的款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及信息披露义务情况。

回复：

其他往来款项性质分类、产生原因如下：

单位：万元

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公司将账龄时间较长的保证金列入其他往来款项，100%计提了坏账准备。

往来款主要组成及原因如下：

单位：万元

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公司对往来款按照账龄计提了坏账准备，总体计提坏账准备比例为30%。

公司将部分预付账款转入其他应收款一一其他往来款项，并按照账龄计提坏账准备。

综上，其他应收款中的其他往来款项因公司正常经营与业务拓展而产生，与行业市场变化及公司业务开展情况相适应，符合公司实际经营的需要。经核查，资金往来方与上市公司均为非关联方，因此，公司不存在关联方非经营性资金占用的情形，亦不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》规定的对外提供财务资助的情形。

特此公告。

金财互联控股股份有限公司董事会

2020年6月10日

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年4月7日和2019年4月30日分别召开第九届董事会第三十二次会议和2018年年度股东大会,审议通过了《关于2019年度为子公司新增债务融资提供担保额度的议案》。公司拟根据子公司昆明百货大楼商业有限公司、昆明百货大楼（集团）家电有限公司（以下简称“家电公司”）、北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产经纪”）、昆明百大新纪元大酒店有限公司经营业务开展的资金需求，分别为其2019年度的新增债务融资提供担保，担保总额度不超过18.45亿元。其中,本公司为子公司我爱我家房地产经纪提供担保额度为143,600万元,为全资子公司家电公司提供担保额度为12,000万元。上述事项具体内容详见公司分别于2019年4月9日和2019年5月6日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2019年度为子公司新增债务融资提供担保额度的公告》（2019-029号）和《2018年年度股东大会决议公告》（2019-052号）。

公司现根据实际进展，就上述为子公司提供担保的进展情况公告如下：

一、担保情况概述

1.关于为我爱我家房地产经纪向广发银行股份有限公司北京分行申请授信额度敞口最高限额3亿元的授信额度提供担保情况

2020年6月9日，我爱我家房地产经纪与广发银行股份有限公司北京分行（以下简称“广发银行北京分行”）签订《授信额度合同》，广发银行北京分行向我爱我家房地产经纪提供授信额度敞口最高限额为人民币3亿元的授信额度，有效期自《授信额度合同》生效之日起至2021年6月4日止。为确保上述《授信额度合同》的履行，在公司2018年年度股东大会批准的担保额度内，由本公司为我爱我家房地产经纪申请的上述敞口最高限额3亿元的授信额度提供连带责任保证担保，担保债权最高本金余额为3亿元。针对本次担保事项，本公司与广发银行北京分行于2020年6月9日签订了《最高额保证合同》。

2.关于为家电公司向中国民生银行股份有限公司昆明分行申请4,500万元授信额度提供担保情况

2020年6月9日，家电公司与中国民生银行股份有限公司昆明分行（以下简称“民生银行昆明分行”）签订《综合授信合同》，自2020年6月11日至2021年6月11日的授信期限内，家电公司可向民生银行昆明分行申请使用4,500万元的授信额度。为确保上述《综合授信合同》的履行，在本公司2018年年度股东大会批准的担保额度内，由本公司为上述授信额度提供不可撤销连带责任保证担保和抵押担保。针对上述担保事项，本公司与民生银行昆明分行于2020年6月9日签订了《最高额保证合同》和《最高额抵押合同》。

3.以上被担保公司相关担保额度的审议情况及担保余额情况

上述担保发生后，截至本公告日，在公司2018年年度股东大会批准的担保额度内，本公司对我爱我家房地产经纪申请借款及授信提供的实际担保金额为 94,758.34万元；本公司为家电公司申请授信提供的实际担保金额为7,208.64万元，均未超过2018年年度股东大会批准的担保额度。具体情况如下：

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注：（1）经2020年2月24日和2020年4月15日分别召开的第九届董事会第四十三次会议和第九届董事会第四十四次会议审议通过， 在2018年年度股东大会审议通过的担保总额度内，公司分别将控股子公司我爱我家房地产经纪未使用的担保额度3,000万元和13,500万元调剂至全资子公司杭州我爱我家房地产经纪有限公司。上述担保额度内部调剂完成后，2019年度本公司为我爱我家房地产经纪提供的担保额度由143,600万元调减为127,100万元。上述事项具体内容详见公司分别于2020年2月25日和2020年4月16日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于对公司子公司担保额度进行内部调剂的公告》（2020-004号）和（2020-016号）。

（2）经公司2019年4月30日召开的2018年年度股东大会审议通过，公司拟为子公司2019年度的新增债务融资提供担保总额度为不超过18.45亿元。其中，在该担保额度范围内，截至本次担保发生前，本公司为我爱我家房地产经纪实际提供连带责任保证担保64,758.34万元。上述事项具体内容详见公司分别于2019年5月6日和2019年8月30日、2019年9月7日、2020年1月8日、2020年5月14日、2020年5月15日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2018年年度股东大会决议公告》（2019-052号）和《关于为子公司提供担保的进展公告》（2019-077号）、（2019-079号）、（2020-001）、（2020-033号）、（2020-034号）。

（3）经公司2019年4月30日召开的2018年年度股东大会审议通过，公司拟为子公司2019年度的新增债务融资提供担保总额度为不超过18.45亿元。其中，在该担保额度范围内，截至本次担保发生前，本公司为家电公司实际提供连带责任保证担保2,708.64万元。上述事项具体内容详见公司分别于2019年5月6日和2020年3月16日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2018年年度股东大会决议公告》（2019-052号）和《关于为子公司提供担保的进展公告》（2020-011号）。

二、被担保人基本情况

1.北京我爱我家房地产经纪有限公司

（1）统一社会信用代码：911101157001735358

（2）公司类型：其他有限责任公司

（3）注册资本：1210.758 万元

（4）公司住所：北京市大兴区安定镇工业东区南二路168号

（5）法定代表人：谢勇

（6）成立日期：1998年11月13日

（7）营业期限：1998年11月13日至长期

（8）经营范围：从事房地产经纪业务；经济信息咨询；企业形象策划；家居装饰；销售建筑材料、百货、家用电器、家具；从事互联网文化活动；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（9）股东持股情况：截止本公告披露日，本公司持有北京我爱我家房地产经纪有限公司98.44%的股权，自然人林洁持有其1.56%的股权。

（10）主要财务状况：

截至2019年12月31日，我爱我家房地产经纪经审计资产总额为836,489.12万元，负债总额为568,412.05万元，净资产为268,077.07万元。2019年1～12月营业收入974,484.00万元，营业利润为107,359.09万元，净利润77,878.86万元。

截至2020年3月31日，我爱我家房地产经纪未经审计资产总额为790,573.63万元，负债总额为537,222.85万元，净资产为253,350.78万元。2020年1～3月营业收入102,266.43万元，营业利润为-17,228.42万元，净利润-14,726.29万元。

（11）其他说明：我爱我家房地产经纪经不是失信被执行人。

2.昆明百货大楼（集团）家电有限公司

（1）统一社会信用代码：9153010071942455X2

（2）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

（3）注册资本：2,000万元

（4）公司住所：云南省昆明市五华区东风西路1号

（5）法定代表人：谢勇

（6）成立日期：1999年7月5日

（7）营业期限：2009年7月5日至长期

（8）经营范围：国内贸易，物资供销；家用电器及日用品的维修服务；废旧家电回收；对昆百大拥有的物业进行委托管理；市场调研；黄金及黄金制品加工；货物进出口业务。

（9）股东持股情况：本公司全资子公司昆明百货大楼投资控股有限公司持有其100%股权。

（10）主要财务状况：截至2019年12月31日，家电公司经审计资产总额为20,557.97万元，负债总额为16,758.26万元，净资产为3,799.71万元。2019年1～12月营业收入32,855.49万元，营业利润为492.39万元，净利润477.12万元。

截至2020年3月31日，家电公司未经审计总资产为22,000.14万元，负债总额18,290.45万元，净资产为3,709.69万元。2020年1～3月营业收入4,287.96 万元，营业利润为-121.45万元，净利润-90.01万元。

（11）其他说明：家电公司不是失信被执行人。

三、相关协议的主要内容

1.本公司（以下又称“保证人”）与广发银行北京分行（以下又称“债权人”）2020年6月9日签订的《最高额保证合同》（以下又称“本合同”）主要内容：

（1）本合同的主合同为我爱我家房地产经纪与广发银行北京分行于2020年6月9日签订的《授信额度合同》及其修订或补充（又称“主合同”）。

（2）被担保最高债权额：本合同所担保债权之最高本金余额为人民币3亿元整。

（3）保证方式：连带责任保证。

（4）保证范围：包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。

（5）保证期间和诉讼时效：本合同项下的保证期间为自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年。若主债权未受清偿，广发银行北京分行在本合同规定的保证期间届满之日前将要求保证人承担保证责任，从债权人要求保证人承担保证责任之日起，保证债务开始起算和适用诉讼时效。

（6）缔约过失：本合同签订后，因保证人的原因，致使本合同不能生效，构成缔约过失。由此使债权人收到损失的，保证人应对债权人所受损失承担赔偿责任。

（7）合同生效：本合同自各方签字盖章之日起生效，至广发银行北京分行在主合同项下的债权本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用全部偿清之日终止。

2.本公司（以下又称“抵押人”）与民生银行昆明分行（以下又称“抵押权人”）2020年6月9日签订的《最高额抵押合同》（以下又称“本合同”）主要内容：

（1）被担保的主债权种类及最高债权额：本合同的主合同为家电公司与民生银行昆明分行于2020年6月9日签订《综合授信合同》（又称“主合同”），本公司所担保的最高债权额为人民币4,500万元，含反担保债权金额（如发生）。

（2）被担保的主债权发生期间：2020年6月11日至2021年6月11日。

（3）抵押担保的范围：本合同约定的被担保之最高主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用。上述范围中除本金外的所有费用，计入本公司承担保证责任的范围，除另有约定外，不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。

（4）抵押财产：昆明市新纪元广场停车楼6层（新纪元广场停车场）不动产，昆明市新纪元广场（新纪元广场写字楼）8层、16层不动产。

（5）抵押权的实现：被担保的债权确定后，若发生未履行主合同或具体业务合同项下偿债义务的情形，则抵押权人有权处分本合同项下的抵押财产。

（6）违约责任：本合同生效后，双方均应履行合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

（7）合同的生效：本合同由抵押人的法定代表人/主要负责人或委托代理人签字/签章或抵押人加盖公章或合同专用章，并由抵押权人的法定代表人/主要负责人或委托代理人签字/签章且加盖公章或合同专用章后生效。

3.本公司（以下又称“保证人”）与民生银行昆明分行（以下又称“债权人”）2020年6月9日签订的《最高额保证合同》（以下又称“本合同”）主要内容：

（1）被担保的主债权种类及最高债权额：本合同的主合同为家电公司与民生银行昆明分行于2020年6月9日签订《综合授信合同》（又称“主合同”），本公司所担保的最高债权额为人民币4,500万元，含反担保债权金额（如发生）。

（2）被担保的主债权发生期间：2020年6月11日至2021年6月11日。

（3）保证方式为不可撤销连带责任保证。

（4）保证范围为：本合同约定的被担保之最高主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、及实现债权和担保权利的费用。上述范围中除本金外的所有费用，计入本公司承担保证责任的范围，除另有约定外，不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。

（5）保证期间：本公司承担保证责任的保证期间为三年。起算日按如下方式确定：

①主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，本公司对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日；

②主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，本公司对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。

（6）违约责任：本合同生效后，双方均应履行合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

（7）合同的生效：本合同由保证人的法定代表人/主要负责人或委托代理人签字/签章或保证人加盖公章或合同专用章，并由债权人的法定代表人/主要负责人或委托代理人签字/签章且加盖公章或合同专用章后生效。

四、董事会意见

上述担保事项是本公司为支持子公司业务发展需求提供的担保，有利于促进子公司经营发展。被担保公司我爱我家房地产经纪和家电公司为本公司合并报表范围内的子公司，公司将通过对我爱我家房地产经纪和家电公司实施有效管理，控制相关风险。此外，上述被担保公司管理规范，经营状况良好，担保风险可控。本公司对其提供的担保均已取得股东大会批准，因此，本公司认为上述担保不会影响公司持续经营能力，不存在损害本公司及股东利益的情形。

五、公司累计对外担保数量

截止本公告披露日，本公司及子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形；无逾期担保金额，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。上述担保发生后，截至本公告披露日，本公司对子公司实际提供的担保余额为130,477.47万元，占本公司2019年12月31日经审计净资产的12.82%。上述担保均已按相关规定履行了董事会或股东大会审批程序。

六、备查文件目录

1.本公司与广发银行北京分行签订的《最高额保证合同》；

2.我爱我家房地产经纪与广发银行北京分行签订的《授信额度合同》；

3.本公司与民生银行昆明分行签订的《最高额抵押合同》；

4.本公司与民生银行昆明分行签订的《最高额保证合同》；

5.家电公司与民生银行昆明分行签订的《综合授信合同》。

特此公告。

我爱我家控股集团股份有限公司

董 事 会

2020年6月11日

证券代码：000560 证券简称：我爱我家 公告编号：2020-041号

我爱我家控股集团股份有限公司关于为子公司提供担保的进展公告