沈阳金山能源股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2020-020号
沈阳金山能源股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沈阳金山能源股份有限公司于2020年6月10日以通讯方式召开了第七届董事会第十二次会议。本次会议应出席会议董事12名，实际参加会议表决董事12名。本次会议通知于2020年6月1日以邮件和短信的方式向各位董事发出，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
一、关于调整第七届董事会专门委员会的议案
结合公司的实际情况，调整第七届董事会专门委员会。具体安排如下：
（一）战略委员会（7人）
主任：李延群，委员：李海峰、王凤峨、侯军虎、程国彬、王世权、高倚云。
（二）审计委员会（7人）
主任：林刚，委员：陈爱民、李瑞光、李西金、程国彬、王世权、高倚云。
（三）提名委员会（7人）
主任：程国彬，委员：李延群、王凤峨、侯军虎、林刚、王世权、高倚云。
（四）薪酬与考核委员会（7人）
主任：王世权，委员：李海峰、李西金、邬迪、林刚、程国彬、高倚云。
同意：12票；反对：0票；弃权：0票
二、关于续聘2020年度会计师事务所的议案
（详见临2020-022号关于续聘2020年度会计师事务所的公告）
同意：12票；反对：0票；弃权：0票
三、关于控股子公司办理资产抵押贷款的议案
（详见临2020-023号关于控股子公司办理资产抵押贷款的公告）
同意：12票；反对：0票；弃权：0票
四、关于公司及全资子公司办理融资租赁业务的议案
（详见临2020-024号关于公司及全资子公司办理融资租赁业务的公告）
同意：12票；反对：0票；弃权：0票
五、关于召开2020年第一次临时股东大会的议案
（详见临2020-025号关于召开2020年第一次临时股东大会的通知）
同意：12票；反对：0票；弃权：0票
上述第二、三、四项议案尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O二O年六月十一日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2020-021号
沈阳金山能源股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沈阳金山能源股份有限公司于2020年6月10日以通讯方式召开了第七届监事会第六次会议。本次会议应出席会议监事3人，实际参加会议表决监事3人。本次会议通知于2020年6月1日以邮件和短信的方式向各位监事发出，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
选举王迎东先生为第七届监事会主席。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司监事会
二O二O年六月十一日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2020-022号
沈阳金山能源股份有限公司关于
续聘2020年度会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）。
● 天职国际在 2019年度为公司提供审计服务工作中，业务素质良好、恪尽职守、遵守执业准则，出具的审计报告能够客观、公允、真实、准确、完整地反映公司的生产经营实际情况；出具的内控审计报告客观、公正的反映了公司的内部控制建设、执行及内控管理情况。为确保公司审计工作的连续性，公司拟继续聘任天职国际为公司2020年年报和内控审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额6亿元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所。
本公司审计业务主要由天职国际沈阳分所（以下简称“沈阳分所”）具体承办。沈阳分所于2009年10月成立，负责人为王君。沈阳分所注册地址为沈阳市和平区和平北大街156号。沈阳分所成立以来一直从事证券服务业务。
（二）人员信息
截止2019年12月31日，天职国际从业人员超过5,000人，其中合伙人55人、注册会计师1,208人（2018年末注册会计师1,126人），2019年度注册会计师转出161人、增加243人），从事过证券服务业务的注册会计师超过700人。
（三）业务信息
天职国际2018年度业务收入16.62亿元，2018年12月31日净资产为1.41亿元。2018年度承接上市公司2018年报审计139家，收费总额1.24亿元，上市公司年报审计资产均值95.69亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。
（四）执业信息
天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
审计项目合伙人及拟签字注册会计师王君，中国注册会计师，1997年起从事审计工作，从事证券服务业务超过15年，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师张敬，中国注册会计师，2007年起从事审计工作，从事证券服务业务超过5年，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。
根据天职国际质量控制政策和程序，齐春艳及其团队拟担任项目质量控制复核人。齐春艳从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，无兼职，具备相应专业胜任能力。
（五）诚信记录
1.天职国际最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分。
2.项目合伙人及拟签字注册会计师王君、拟担任项目质量控制复核人齐春艳、拟签字注册会计师张敬最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
3.天职国际最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。
二、审计收费
公司2019年度支付会计师事务所审计费用145万元（含内控审计服务费），不考虑审计范围变化，建议2020年度支付审计服务费 115万元，内控服务费30万元。
三、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司审计委员会认为，天职国际出具的公司2019年审计报告能够公允、真实地反映公司的生产经营实际情况；出具的内控审计报告客观、公正的反映了公司的内部控制建设、执行及内控管理情况。为确保公司审计工作的连续性，建议继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的年报和内控审计机构。
（二）公司独立董事认为，天职国际在2019年度为公司提供审计服务工作中，恪尽职守、遵守执业准则，较好地完成了各项审计任务，公司续聘2020年度会计师事务所的决定合理有效。
（三）公司七届十二次董事会审议通过了《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》， 此议案获同意票12票，反对票 0票，弃权票 0票。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O二O年六月十一日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2020-023号
沈阳金山能源股份有限公司关于
控股子公司办理资产抵押贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月10日第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股子公司办理资产抵押贷款的议案》，现就相关事项公告如下：
一、抵押贷款概述
为保证资金安全，阜新金山煤矸石热电有限公司（以下简称“阜新热电公司”）拟为其在农业银行阜新清河门支行3.41亿元贷款提供资产抵押，其中1亿元贷款以其房产和土地作为抵押物，2.41亿元贷款用机器设备提供抵押，阜新公司为以上贷款提供抵押的固定资产原值13.21亿元，截止4月30日净值7.09亿元。
具体贷款利率、提款安排等相关事项以实际签订的合同为准。
二、抵押人基本情况
阜新热电公司为公司控股子公司，经辽宁省阜新市工商行政管理局核准，于2004年6月3日登记成立。注册资本53658万元人民币，法定代表人郝明奎。
四、董事会审议情况
公司于2020年6月10日召开第七届董事会第十二次会议，会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司办理资产抵押贷款的议案》，此议案尚需经公司股东大会审议通过。
公司控股子公司办理资产抵押贷款，有利于公司发展，不会损害公司及中小股东的利益。
特此公告
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O二O年六月十一日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2020-024号
沈阳金山能源股份有限公司
关于公司及全资子公司办理融资租赁业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司丹东金山热电有限公司（以下简称“丹东热电公司”）拟与国网国际融资租赁有限公司（以下简称“国网租赁公司”）开展融资租赁业务。
● 融资金额合计9亿元，其中公司5亿元，丹东热电公司4亿元.
● 本次融资事项不涉及关联交易，已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次拟将公司及丹东热电公司的部分设备在形式上出售给国网租赁公司，然后由公司及丹东热电公司租回使用，待租赁期满后，公司及丹东热电公司按协议规定以1000元的价格进行回购。
（二）已履行的审批程序
该事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。国网租赁公司与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、交易对方介绍
国网国际融资租赁有限公司
注册资金：807,600万元人民币
注册地：天津自贸试验区(东疆保税港区)海铁三路288号508-10
法定代表人：李国良
经营范围：国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务；投资管理；财务顾问咨询；企业管理咨询；酒店管理。
截止2019年12月31日，国网租赁公司总资产685亿元，净资产67.85亿元，净利润2.35亿元。
三、融资租赁的主要内容
1.出租人：国网国际融资租赁有限公司。
2.承租人：沈阳金山能源股份有限公司、丹东金山热电有限公司
3.租赁方式：售后回租。
4.融资金额：9亿元（公司5亿元、丹东热电公司4亿元）。
5.租赁期限：8年。
6.担保方式：电费收费权顺位质押
7.咨询服务费：按照实际融资金额3.05%一次性支付。
8.综合资金成本：合同利率为4.41%，包含服务费后综合融资成本为5.2%，折5年期银行借款利率4.9%上浮6.12%。
四、本次交易目的及对上市公司影响
本次融资租赁利用现有设备、设施进行融资，有利于优化公司资产结构，盘活公司现有资产，为公司及下属公司的生产经营提供可靠的资金保障。
特此公告
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O二O年六月十一日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：2020-025
沈阳金山能源股份有限公司关于召开
2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年6月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年6月29日 14点00分
召开地点：公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年6月29日
至2020年6月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上会议审议事项中，已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，会议决议公告刊登在2020年6月11日出版的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：第一项、第二项、第三项
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：出席本次股东大会的个人股东应持本人身份证和股票帐户
原件；法人股东应持营业执照复印件、法人委托书、股票帐户原件和出席人身份
证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式附后）、代理人身份证和股票帐户
原件办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记。
（二）登记时间：2020年06月23日一2020年06月24日
上午9:00－11:30 下午13:30－16:00
异地股东可于2020年06月28日前采取信函或传真的方式登记。
（三）登记地点：沈阳市和平区南五马路183号泰宸商务大厦B座25层沈阳金山能源股份有限公司证券管理部
六、其他事项
（一） 与会人员交通食宿费用自理。
（二） 联系办法
联系人：马佳
联系电话：024－83996040
传真：024－83996040
邮编：110006
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
2020年6月11日
附件1：授权委托书
● 报备文件
第七届董事会第十二次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
沈阳金山能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月29日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
