江苏三房巷实业股份有限公司
关于控股股东部分股份解除质押的公告
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2020-034
江苏三房巷实业股份有限公司
关于控股股东部分股份解除质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）于2020年6月10日将质押给中国工商银行股份有限公司江阴支行的本公司35,000,003股无限售条件流通股股份办理了解除质押登记手续。
● 截至目前，三房巷集团持有本公司股份436,229,903股，占公司总股本的54.72%。本次股份解除质押后，三房巷集团累计质押股份331,229,900股，占其所持有公司股份总数的75.93%，占公司总股本的41.55%。
公司于2020年6月11日接到控股股东三房巷集团关于部分股份解除质押的通知，具体情况如下：
一、上市公司股份解除质押情况
三房巷集团于2020年6月10日将质押给中国工商银行股份有限公司江阴支行的本公司35,000,003股无限售条件流通股股份在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）办理了解除质押登记手续。股份解除质押情况如下：
■
本次解除质押股份目前没有用于后续质押的计划。未来如有变动，公司将根据实际情况及时履行信息披露义务。
二、上市公司控股股东股份质押情况
截至本公告披露日，控股股东三房巷集团共计持有公司股份436,229,903股，占公司总股本的54.72%。本次股份解除质押前，三房巷集团累计质押股份数量为366,229,903股，占其持股总数的83.95%，占公司总股本的45.94%。本次股份解除质押后，三房巷集团累计质押股份数量为331,229,900股，占其持股总数的75.93%，占公司总股本的41.55%。
公司将持续关注控股股东所持公司股份的质押情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2020年6月11日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2020-035
江苏三房巷实业股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知于2020年5月31日以电话通知、电子邮件的方式发出。
（三）本次董事会会议于2020年6月11日在本公司会议室以现场表决方式召开。
（四）本次董事会应到会董事7名，实到会董事7名。
（五）本次会议由董事长卞惠良先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
(一)审议通过《关于公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况的议案》；
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）对公司发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的审核意见，本公司协同交易对方及中介机构进行了认真研究与落实，编制了《江苏三房巷实业股份有限公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明》，并进一步修改、补充、完善了本次交易方案及相关申报材料，现拟重新提交中国证监会审核。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
(二)《关于本次重组标的资产经营业绩受疫情影响情况的议案》；
2020年5月15日，中国证监会发布了《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》（以下简称“《问答》”）。根据《问答》要求，董事会对公司本次交易涉及的江苏海伦石化有限公司（以下简称“海伦石化”或“标的公司”）之经营业绩受本次新冠疫情的影响情况进行了审慎的评估、判断，确认本次疫情对标的公司的影响如下：
1.本次疫情对标的公司生产经营的影响
疫情对标的公司瓶级聚酯切片的生产销售产生了短期的影响，2020年1季度，标的公司瓶级聚酯切片产销量出现下跌，随着疫情在国内逐步得到有效控制，2020年3月起瓶级聚酯切片销量逐步恢复，至2020年5月已基本恢复至上年同期水平。
PTA产量方面，标的公司在疫情期间一直正常生产，未停工停产，PTA产量较上年同期保持了相对稳定；PTA销量方面，PTA的下游产品主要集中在涤纶纤维、聚酯切片领域，受标的公司疫情期间瓶级聚酯切片产量下降影响，标的公司对PTA的需求有所下降，标的公司自产的PTA更多的用于对外销售，使得PTA销量同比上年略有增长，至2020年5月，随着瓶级聚酯切片产销量的逐步恢复，PTA销量已基本与上年同期持平。
疫情带来的化工产品的价格下降对标的公司2020年1季度的经营业绩情况具有较大不利影响，随着国内疫情防控取得明显成效，疫情逐步缓解，标的公司2020年2季度开始，经营业绩已实现逐步好转。
2.本次疫情对标的公司估值、交易对价、业绩承诺的影响
因受新型冠状病毒疫情影响，预计标的公司2020年度净利润有所下降，经交易各方友好协商，业绩补偿义务人调减对标的公司2020年度的承诺净利润数。由原交易方案的57,186万元调整为47,186万元，下调金额为10,000万元。2021年度、2022年度承诺净利润较原交易方案保持不变。
根据东洲评估出具的《江苏三房巷实业股份有限公司拟发行股份购买江苏海伦石化有限公司100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》，以2019年8月31日为评估基准日，标的公司整体评估值为765,500万元；根据东洲评估出具的《关于江苏海伦石化有限公司经营业绩受疫情影响以及评估值影响的专项说明》，本次评估期后事项新冠疫情的爆发对于标的公司评估值影响为减少评估值10,800万元。经交易各方友好协商，标的资产海伦石化100%股权的交易作价由原交易方案的765,000万元下调为735,000万元，下调金额为30,000万元。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏三房巷实业股份有限公司关于重组标的资产经营业绩受疫情影响情况的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
(三)审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》；
本次重组的交易方案调整不涉及交易对象和交易标的变化，亦不涉及新增配套募集资金的情况。本次方案调整后，标的资产作价为735,000.00万元，较调整前的作价减少幅度为3.92%，变动幅度未超过20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案的调整不构成重大调整，本次调整后的重组方案无需再次提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《江苏三房巷实业股份有限公司关于江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的公告》（公告编号：2020-038）。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
(四)审议通过《关于〈江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
为了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
(五)审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议（四）〉的议案》；
同意公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心(有限合伙)签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（四）》，该协议将在满足约定条件后生效。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
(六)审议通过《关于签订附条件生效的〈业绩补偿协议之补充协议（二）〉的议案》；
同意公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司签订附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（二）》，该协议将在满足约定条件后生效。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
(七)审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
公司本次交易已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
(八)审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易标的资产涉及的有关批准及变更登记事项，已在本次重大资产重组报告书（草案）中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，交易对方持有的标的资产股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。交易对方已对上述事项出具承诺，不会对本次交易进程产生阻碍。
3、上市公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。公司及标的公司控股股东三房巷集团、实际控制人卞兴才出具了关于规范及减少关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性的相关承诺，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
(九)审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的说明的议案》；
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。上述交易相关主体包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人。
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，标的公司实际控制人。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
(十)审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》；
因筹划重大资产重组事项，公司股票于2019年4月19日开市起连续停牌。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，董事会对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况进行了自查比较，公司股价在上述期间内上涨幅度为10.63%，扣除上证A指上涨5.05%因素后，波动幅度为5.58%；扣除申万纺织服装指数上涨4.98%因素后，波动幅度为5.65%。
综上，经核查，剔除上证A指、申万纺织服装指数影响后，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
(十一)审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；
本次交易前三十六个月内，公司控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为三房巷集团有限公司，实际控制人为卞兴才，本次交易完成后，三房巷集团有限公司仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为卞兴才。因此，公司本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
(十二)审议通过《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
1、评估机构的独立性
本公司聘请的上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
上海东洲资产评估有限公司出具了《资产评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次发行股份购买资产提供价值参考依据。上海东洲资产评估有限公司采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次发行股份购买资产以具有相关证券、期货相关业务许可证的评估机构出具的评估报告为基础，充分考虑了期后事项新冠疫情的爆发对标的公司估值影响，并经公司与交易对方协商后确定了交易价格，交易定价方式合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价具备公允性。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
(十三)审议通过《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，充分考虑了期后事项新冠疫情的爆发对标的公司估值影响，最终经公司与交易对方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
(十四)审议通过《关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》；
为实施本次交易，同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告、备考审阅报告。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
(十五)审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司董事会对本次交易当期回报摊薄的影响进行了分析，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《江苏三房巷实业股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》（公告编号：2020-037）。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
(十六)审议通过《江苏三房巷实业股份有限公司关联交易决策制度》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏三房巷实业股份有限公司关联交易决策制度》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
(十七)审议通过《江苏三房巷实业股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏三房巷实业股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2020年6月11日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2020-036
江苏三房巷实业股份有限公司
第九届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知于2020年5月31日以电话通知、电子邮件的方式发出。
（三）本次监事会会议于2020年6月11日在本公司会议室以现场表决方式召开。
（四）本次监事会应到会监事3名，实到会监事3名。
（五）本次会议由监事会主席薛进良主持。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
(一)审议通过《关于公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况的议案》；
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）对公司发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的审核意见，本公司协同交易对方及中介机构进行了认真研究与落实，编制了《江苏三房巷实业股份有限公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明》，并进一步修改、补充、完善了本次交易方案及相关申报材料，现拟重新提交中国证监会审核。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
(二)《关于本次重组标的资产经营业绩受疫情影响情况的议案》；
2020年5月15日，中国证监会发布了《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》（以下简称“《问答》”）。根据《问答》要求，公司对本次交易涉及的江苏海伦石化有限公司（以下简称“海伦石化”或“标的公司”）之经营业绩受本次新冠疫情的影响情况进行了审慎的评估、判断，确认本次疫情对标的公司的影响如下：
1.本次疫情对标的公司生产经营的影响
疫情对标的公司瓶级聚酯切片的生产销售产生了短期的影响，2020年1季度，标的公司瓶级聚酯切片产销量出现下跌，随着疫情在国内逐步得到有效控制，2020年3月起瓶级聚酯切片销量逐步恢复，至2020年5月已基本恢复至上年同期水平。
PTA产量方面，标的公司在疫情期间一直正常生产，未停工停产，PTA产量较上年同期保持了相对稳定；PTA销量方面，PTA的下游产品主要集中在涤纶纤维、聚酯切片领域，受标的公司疫情期间瓶级聚酯切片产量下降影响，标的公司对PTA的需求有所下降，标的公司自产的PTA更多的用于对外销售，使得PTA销量同比上年略有增长，至2020年5月，随着瓶级聚酯切片产销量的逐步恢复，PTA销量已基本与上年同期持平。
疫情带来的化工产品的价格下降对标的公司2020年1季度的经营业绩情况具有较大不利影响，随着国内疫情防控取得明显成效，疫情逐步缓解，标的公司2020年2季度开始，经营业绩已实现逐步好转。
2.本次疫情对标的公司估值、交易对价、业绩承诺的影响
因受新型冠状病毒疫情影响，预计标的公司2020年度净利润有所下降，经交易各方友好协商，业绩补偿义务人调减对标的公司2020年度的承诺净利润数。由原交易方案的57,186万元调整为47,186万元，下调金额为10,000万元。2021年度、2022年度承诺净利润较原交易方案保持不变。
根据东洲评估出具的《江苏三房巷实业股份有限公司拟发行股份购买江苏海伦石化有限公司100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》，以2019年8月31日为评估基准日，标的公司整体评估值为765,500万元；根据东洲评估出具的《关于江苏海伦石化有限公司经营业绩受疫情影响以及评估值影响的专项说明》，本次评估期后事项新冠疫情的爆发对于标的公司评估值影响为减少评估值10,800万元。经交易各方友好协商，标的资产海伦石化100%股权的交易作价由原交易方案的765,000万元下调为735,000万元，下调金额为30,000万元。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏三房巷实业股份有限公司关于重组标的资产经营业绩受疫情影响情况的说明》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
(三)审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》；
本次重组的交易方案调整不涉及交易对象和交易标的变化，亦不涉及新增配套募集资金的情况。本次方案调整后，标的资产作价为735,000.00万元，较调整前的作价减少幅度为3.92%，变动幅度未超过20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案的调整不构成重大调整，本次调整后的重组方案无需再次提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《江苏三房巷实业股份有限公司关于江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的公告》（公告编号：2020-038）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
(四)审议通过《关于〈江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
为了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
(五)审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议（四）〉的议案》；
同意公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心(有限合伙)签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（四）》，该协议将在满足约定条件后生效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
(六)审议通过《关于签订附条件生效的〈业绩补偿协议之补充协议（二）〉的议案》；
同意公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司签订附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（二）》，该协议将在满足约定条件后生效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
(七)审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
公司本次交易已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
公司监事会及全体监事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
(八)审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易标的资产涉及的有关批准及变更登记事项，已在本次重大资产重组报告书（草案）中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，交易对方持有的标的资产股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。交易对方已对上述事项出具承诺，不会对本次交易进程产生阻碍。
3、上市公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。公司及标的公司控股股东三房巷集团、实际控制人卞兴才出具了关于规范及减少关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性的相关承诺，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上所述，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
(九)审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的说明的议案》；
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。上述交易相关主体包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人。
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，标的公司实际控制人。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
(十)审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》；
因筹划重大资产重组事项，公司股票于2019年4月19日开市起连续停牌。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，监事会对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况进行了自查比较，公司股价在上述期间内上涨幅度为10.63%，扣除上证A指上涨5.05%因素后，波动幅度为5.58%；扣除申万纺织服装指数上涨4.98%因素后，波动幅度为5.65%。
综上，经核查，剔除上证A指、申万纺织服装指数影响后，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
(十一)审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前三十六个月内，公司控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为三房巷集团有限公司，实际控制人为卞兴才，本次交易完成后，三房巷集团有限公司仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为卞兴才。因此，公司本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
(十二)审议通过《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
1、评估机构的独立性
本公司聘请的上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
上海东洲资产评估有限公司出具了《资产评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次发行股份购买资产提供价值参考依据。上海东洲资产评估有限公司采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次发行股份购买资产以具有相关证券、期货相关业务许可证的评估机构出具的评估报告为基础，充分考虑了期后事项新冠疫情的爆发对标的公司估值影响，并经公司与交易对方协商后确定了交易价格，交易定价方式合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价具备公允性。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
(十三)审议通过《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，充分考虑了期后事项新冠疫情的爆发对标的公司估值影响，最终经公司与交易对方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
(十四)审议通过《关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》；
为实施本次交易，同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告、备考审阅报告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
(十五)审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了分析，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《江苏三房巷实业股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》（公告编号：2020-037）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
特此决议。
江苏三房巷实业股份有限公司
监 事 会
2020年6月11日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2020-037
江苏三房巷实业股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期
回报情况及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏三房巷实业股份有限公司（以下称“上市公司”、“公司”、“三房巷”）拟以发行股份的方式购买三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）合计持有的江苏海伦石化有限公司（以下简称“海伦石化”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，上市公司对本次交易完成当年即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施的说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况分析
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏三房巷实业股份有限公司备考审阅报告》（大华核字[2020]005524号），本次交易前后上市公司基本每股收益变动情况如下：
■
注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司归母净利润水平将明显增加，每股收益将相应提升，上市公司盈利能力得以进一步增强。
二、公司应对本次交易可能摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，进一步预防本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下应对措施：
1、加强经营管理和内部控制
本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、实施积极的利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
3、加强人才队伍建设
为建立与公司发展相匹配的人才结构，公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
4、加强募集资金运用管理，实现预期效益
本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提供募集资金使用效率。
三、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出了以下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定的有关填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将依法承担相应的责任。”
2、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司控股股东及实际控制人，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）本公司/本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定的有关填补回报措施能够得到切实履行。若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的责任。”
特此公告。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2020年6月11日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2020-038
江苏三房巷实业股份有限公司
关于本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
方案调整不构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏三房巷实业股份有限公司（以下称“上市公司”、“公司”、“三房巷”）拟以发行股份的方式购买三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）合计持有的江苏海伦石化有限公司（以下简称“海伦石化”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）。
（如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。）
一、本次方案调整的具体情况
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注：公司于2020年4月27日实施了2019年度利润分配方案，每股派发现金红利0.03元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为2.57元/股。本次支付对价发行股份数量系根据标的资产作价调整及该等除息情况确定。
二、本次重组方案调整不构成重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
依据2015年9月18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条：“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
（二）上述方案调整不构成对本次重组方案的重大调整
本次重组的交易方案调整不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增配套募集资金的情况。本次方案调整后，标的资产作价为735,000.00万元，较调整前的作价减少幅度为3.92%，变动幅度未超过20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案的调整不构成重大调整。
三、本次重组方案调整履行的相关程序
2020年1月22日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事全权办理本次交易相关事宜的议案》。
2020年6月11日，公司根据上述授权召开第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了经调整后的本次重组方案，公司独立董事就本次重组方案调整发表了事前认可意见及独立意见。
本次交易方案不构成重大调整，无需召开股东大会重新审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为本次交易方案的调整不构成重大调整，无需召开股东大会重新审议。
特此公告。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2020年6月11日
