（上接118版）

（上接118版）

公司管理层认为，公司上市以来，总体经营情况正常，尽管2018年度出现亏损，但其主要原因是材料价格上涨过快，销售价格上涨滞后带来的影响，且期后和预计未来几年的行业状况良好，固定资产使用及其经济利益流入正常，不存在固定资产减值情况，无需对固定资产减值进行测试。

（二）与同行业比较

吉鑫科技铸造业务的主要同行企业日月股份，其2019年末固定资产总额为111,954.42万元，累计已计提固定资产减值准备77.29万元，占其资产总额的比重为0.07%，吉鑫科技与之相比不存在较大差异。

综上所述，吉鑫科技固定资产未计提减值的依据合理，与同行业不存在较大差异。

会计师回复：

（一）核查程序

1、查询吉鑫科技历年盈利能力数据；

2、了解铸造、风电行业信息，查询同行业信息。

（二）核查意见

经与同行业比较，公司上市以来固定资产未计提减值与同行业不存在较大差异。

三、公司未办妥产权证书的固定资产包括车间、厂房以及盐山宏润风力发电房屋等，合计金额为2.10亿元。其中，吉鑫铸工三车间和吉鑫精工、模具车间多年来长期处于办理过程中。请公司补充披露上述固定资产仍未办妥产权证书的原因、预计完成时间、是否存在实质性障碍并充分提示风险；

公司回复：

2019年年度报告显示：吉鑫科技未办妥房产证明细如下：

单位：万元

■

吉鑫铸工三车间账面价值9,848.57万元，该车间在建设过程中出现与政府规划不符现象，这是该车间产权证未能办理完成的主要原因。吉鑫科技正积极与政府进行沟通，争取早日完成整改并办理产权证。根据相关经办人员预计，该车间办理产权证书不存在实质性障碍；但也可能存在与政府沟通后，无法达成一致整改意见的情形。吉鑫铸工三车间在公司厂区内，自交付以来一直为公司实际占有及使用。公司认为该车间目前虽然未能办理产权证，但是经过与政府积极协商后终将会达成一致意见，所以不会对生产经营带来风险。

吉鑫精工、模具车间账面价值5,683.69万元，已于2019年4月25日办理完毕产权证书。由于年报编制人员分类错误，将其列示于未办妥房产证项下。

吉鑫厂房账面价值1,708.96万元，于2019年转固。公司正在积极补充相关资料，争取早日办理完结产权证书。

常州吉鑫厂房账面价值327.36万元，于2019年转固，公司正在积极补充相关资料，争取早日办理完结产权证书。

盐山宏润风力发电房屋账面价值3,411.60万元。办理不动产权证书需提供建筑工程施工许可证。《中华人民共和国建筑法》是办理建筑工程施工许可证所遵循的法规，按照《建筑法》第二条规定：“在中华人民共和国境内从事建筑活动，实施对建筑活动的监督管理，应当遵守本法。本法所称建筑活动，是指各类房屋建筑及其附属设施的建造和与其配套的线路、管道、设备的安装活动。”而风电场项目不属于上述规定的建筑活动范畴，因此建设行政主管部门对风电场项目不进行监管，也不予办理施工许可证，该建（构）筑物暂时无法办理产权证书。

会计师回复：

（一）核查程序

1、获取已办理好的权证；

2、获取固定资产卡片，并检查会计凭证，复核未办理房产证的房屋价值；

3、对未办理房产证的房屋进行盘点；

4、与企业沟通，核实企业未获取权证的原因；

5、查询相关法律，判断企业是否符合办理权证的要求。

（二）核查意见

经核查，吉鑫精工、模具车间已于2019年办理权证；盐山宏润风力发电房屋因没有施工许可证，无法办理房产证；其他房屋产权还在办理中。

四、补充披露近两年新增在建工程的相关采购情况、价格是否合理、在建工程项目进展、交易对方、是否存在关联关系，在此基础上分析在建工程累计投入是否合理，并将财务报表中累计投入占预算比例及工程进度等数据补充完整；

公司回复：

（一）在建工程增减变动情况

1、2018年新增在建工程情况如下表列示：

单位：万元

■

本期新增在建工程主要为宣惠河风电项目投资建设，2018年新增风电项目投资金额63,798.28万元，占当年新增在建工程总额的98.19%，累计投入占总预算金额11.5亿（风电项目包含宣惠河风电项目预算8.5亿元，不含税约7.73亿元，宣北干沟风电项目预算4.27亿元，不含税3.77亿元）的60.55%，在建工程投入符合公司的经营需要，不存在异常情况。

2、2019年新增在建工程情况如下表列示：

单位：万元

■

本期新增在建工程主要为风电项目建设，2019年新增风电项目投资金额16,024.67万元，占当年新增在建工程总额的75.90%，累计投入风电项目建设金额79,822.85万元，占总预算金额11.5亿的74.49%，在建工程投入符合公司的经营需要，不存在异常情况。截止到2019年底，宣北干沟风电项目（23台风机）尚在建设中。

本期新增铸造业务在建工程为PAMA设备，2019年新增5,087.08万元，占当年新增在建工程总额的24.10%。其中：PAMA设备金额为4,547.13万元，是企业为满足大功率铸件加工业务而重点投资的生产设备，截止到2019年底，该设备正在安装调试中。

（二）主要新增采购情况、交易价格及交易方：

单位：万元

■

铸造项目工程主要为采购PAMA设备，由公司专门定制。

■

风电项目工程按照公司的制度采用招投标、多家询价比价等方式进行了采购，价格均为行业合理价格。

会计师回复：

（一）核查程序

1、获取近两年新增在建工程的明细表；

2、获取在建工程的合同、发票、收货单；

3、获取在建工程项目预算书；

4、获取在建工程采购的招投标文件；

5、获取供应商采购询价资料；

6、盘点期末在建工程，了解在建工程的完工进度；

7、查询主要采购方的工商信息。

（二）核查意见

1、如“问询1之一”会计师核查意见所述，由于未能实施补充核查程序，我们无法对公司认定的与荣硕公司、卓驰科技之间的关联关系发生的时间、关联关系性质和实际情况发表核查意见，无法对公司与荣硕公司、卓驰科技之间发生的上述交易的商业实质发表核查意见。除荣硕公司和卓驰科技外，未发现上述供应商与公司存在关联关系。

2、工程投资中，除审计报告保留意见段所述向荣硕公司、卓驰科技支付风电项目投资款项外，其他新增在建工程投资未发现异常情况。

五、说明固定资产、在建工程及其他主要资产是否存在质押、受限、担保的情形，并说明具体原因。

公司回复：

期末存在质押、受限、担保的资产有： 单位：元

■

盐山宏润风力发电有限公司以宣惠河风电项目电费收费权及其对应的全部收益质押给中国建设银行，获取银行贷款26,234.88万元；

盐山宏润风力发电有限公司以宣北干沟风电项目电费收费权对应的全部收益及融资获得的全部设备、江苏吉鑫风能科技股份有限公司已持有的盐山宏润风力发电有限公司22.31%的股权和沧州宏润新能源有限公司已持有的盐山宏润风力发电有限公司37.69%的股权抵押和质押给三峡融资租赁有限公司，获取三峡融资租赁有限公司提供融资租赁款额度26,859.93万元，报告期内已使用额度4,096.53万元。

会计师回复：

（一）核查程序

1、获取固定资产是否办理权证以及是否受限情况证明；

2、获取并核对企业信用报告；

3、对受限的货币资金、理财产品等实施函证；

4、检查受限货币资金、应收票据、其他流动资产与开立的保函、应付票据、贷款等是否匹配；

5、获取并检查宣惠河风电项目应收账款质押合同、宣北干沟项目应收账款质押、设备质押、股权质押等合同；

6、获取并检查融资租赁合同。

（二）核查意见

经核查，公司账面受限的资产为货币资金、应收票据、其他流动资产，主要用于开立保函、应付票据、获取贷款、担保回购鑫沅资管合伙企业份额等事项。风电项目中宣惠河风电项目的应收账款（收费权）质押给中国建设银行，用于宣惠河风电项目建设的固定资产贷款的担保；宣北干沟项目的应收账款（收费权）、设备、股权等质押、抵押给三峡融资租赁，用于宣北干沟风电项目建设的融资租赁事项的担保。除此以外，公司无固定资产、在建工程及其他主要资产存在质押、受限、担保的情形。

问询12.委托加工。年报显示，公司期末存货明细中，委托加工物资金额为3597.82万元。报告期内发生外协费用9300.79万元，占总成本比例8.06%；劳务外包费用5989.03万元，为本年新增。请公司结合具体业务情况、自身产能等，补充披露外协加工涉及的主要环节、营收占比、是否具有产品质量控制措施、是否具有成本优势、外协对象与公司是否存在关联关系、外协费率是否公允等。

公司回复：

公司主要业务分为铸件业务和风力发电业务。铸件业务主要工序分为铸造（含清理）、机加工、喷涂。公司外协加工涉及的主要环节：清理、机加工、喷涂，清理业务全部外协加工，主要是因为公司没有清理业务方面的人员和设备；机加工业务公司与外协生产比例约为3.1:1，主要是因为公司机加工业务的产能不足；喷涂业务公司与外协生产比例约为3.07:1，主要是因为公司喷涂业务的产能不足。各外协工序费用占营收的比重如下：

单位：万元

■

在质量控制方面，公司对清理、机加工、喷涂每一项外协业务都严格把控质量，（1）生产过程质量控制：吉鑫科技质保部派员至外协单位进行生产过程中的抽检；完工产品检测：外协工序完工后，外协单位向吉鑫质保部报检，质保部按照报检单实施检验，合格则开入库单给公司制造管理部，不合格开报废单按流程处理。

在成本控制方面，公司对不同外协业务的供应商的录用规则有所区别。清理业务：因其重体力、工作环境恶劣、务工人员可选范围少等客观原因，供应商的选择范围较窄，采取协商议价的方法选用供应商。机加工业务：因可选供应商范围相对较大，a、在交付期限宽松时的录用原则为：质优价廉、保证交付；b、在交付期限紧张时的录用原则为：确保交付、质优价廉。采取招标、邀标的方式选用供应商。喷涂业务：工序有其特殊性，表现为：1、供应商必须要满足政府环保强制要求，具备相关许可资质；2、供应商必须满足客户强制认证要求，具备客户认证资质；3、为节省运费，运输距离不宜过远。就目前而言，供应商的选择范围较窄，公司议价能力较低，采取协商议价的方法选用供应商。

江阴市卓驰科技有限公司为公司清理业务的唯一供应商，且仅向本公司提供清理业务，公司无法判断与其交易价格公允与否，但报告期，公司向其采购的清理业务单价为其核算的成本价；江阴市荣硕金属制品制造有限公司为公司喷涂业务的唯一供应商，且仅向本公司提供喷涂业务，公司无法判断与其交易价格公允与否，但报告期，公司向其采购的喷涂业务单价为其核算的成本价。在机加工业务的主要供应商为江阴市澄丰机械制造有限公司、江阴市居氏机械制造有限公司、无锡舜邦机械有限公司、镇江市华谊机械有限公司、常州市宇友机械有限公司、常州市湛卢机械制造有限公司、常州市邦威机械有限公司等，机加工采购价格均为商业谈判或者招投标定价，均具有公允性。

问询13.年报显示，报告期内公司前五名客户销售额10.50亿元，占年度销售总额72.00%。2016-2018年，公司前五名客户销售额占年度销售总额的比例分别为80.18%、72.55%和74.62%，客户集中度高于同行业公司。请公司：（1）补充披露前五大客户的主要情况、市场开拓情况、是否存在长期的业务合作协议、是否存在关联关系或其他潜在利益关系、未来项目承接是否具备可持续性；（2）结合具体业务开展情况和同行业可比公司情况，说明前五大客户销售额占比较高的原因及合理性，是否存在单一大客户依赖的情形，充分提示风险并披露相应解决措施。

一、补充披露前五大客户的主要情况、市场开拓情况、是否存在长期的业务合作协议、是否存在关联关系或其他潜在利益关系、未来项目承接是否具备可持续性；

公司回复：

公司2019年度前五名客户的主要情况如下表

单位：万元

■

公司将在维护和服务好老客户的前提下，积极开拓新市场，开发新客户，逐步降低对上述客户的依赖程度。市场开拓是公司各项工作的重点，切实做好重点客户的服务和回访工作。销售人员要及时掌握产品的成本变化，分析成本与订单量之间的关系，有效地做好与客户的计划沟通，规范需求计划的确认、反馈、再确认、锁定等过程，提高需求计划达成率；同时鼓励销售人员走出去，大力开拓新市场，保持与客户充分有效的沟通和交流，做好与客户在市场信息、计划、交付、资金等各方面的协调、跟踪和督促工作。

以上客户与公司不存在关联关系或潜在利益关系。部分核心客户与公司签署了长期合作协议，公司与核心客户之间形成了稳定的、相互依赖的长期合作关系，未来项目承接具备可持续性。

二、结合具体业务开展情况和同行业可比公司情况，说明前五大客户销售额占比较高的原因及合理性，是否存在单一大客户依赖的情形，充分提示风险并披露相应解决措施。

公司回复：

公司业务开展模式：公司通过“一对一”谈判或招投标方式获得订单。因公司产品是非标定制产品，所以全部通过直销方式销售给风电整机厂商。公司与国内外著名风电整机厂商签订长期框架性供货协议，建立了良好的战略合作关系。

日月股份业务开展模式：产品是非标定制的工业中间产品，主要为下游成套设备制造商提供配套，所以主要采取一对一的销售模式，这一销售模式有利于公司客户资源管理、双方技术沟通、生产协调、供需衔接、后续回款管理、售后服务、市场动态研判的顺利进行。

经过与同行业日月股份相比较，销售模式基本相同。

客户依赖风险及解决措施：全球排名前十的风电整机厂商市场占有率约为85.9%，受风电整机制造行业高集中度的影响，公司客户集中度亦较高，符合行业情况。公司前五大客户均属于风电整机行业高端客户，且公司与核心客户之间形成了稳定的、相互依赖的长期合作关系。表面上来看，零配件生产厂商对整机厂商存在较强的依赖性，但由于风电铸件材质以及安全使用寿命的特殊要求，零部件厂家与风电整机厂家通常建立长期稳定的战略合作关系。报告期，公司对上述单一客户销售均未超过30%，不存在依赖单一客户情况。虽然如此，如果公司主要客户流失，仍将会对公司的经营造成重大不利影响。为了应对上述风险，公司将采取如下应对措施：加大新产品、新技术研发力度，以高质量的产品赢得更多客户的认可，以扩大市场占有率；在维护和服务好老客户的前提下，积极开拓新市场，开发新客户，逐步降低对上述客户的依赖程度；大力开发风力发电项目，以增强公司抵抗单一铸件市场的市场风险。

问询14.年报显示，公司第一至第四季度营业收入和归母净利润均为正，经营性现金流量净额在第一三季度在营业收入、归母净利润和经营性现金流量净额变动情况不一致。请公司：（1）结合经营模式、结算政策、近三年各季度业绩波动情况和同行业可比公司情况，说明第一、第三季度营业收入、归母净利润与经营性现金流量净额不匹配的原因及合理性；（2）解释在第三季度营业收入明显高于第二季度的情况下，归母净利润却大幅减少且经营性现金流量净额为负的原因及合理性。

一、结合经营模式、结算政策、近三年各季度业绩波动情况和同行业可比公司情况，说明第一、第三季度营业收入、归母净利润与经营性现金流量净额不匹配的原因及合理性；

公司回复：

2017-2019年季度经营性现金流、归母净利润及营业收入情况如下：

单位：亿元

■

2019年度第一季度经营性现金流净额为负主要原因是春节前后集中支付各类应付款现金流出增加，同时销售回款相对较少，现金流入减少。第三季度经营性现金流净额为负主要是应付账款集中到期，采购付款现金流出增加。

二、解释在第三季度营业收入明显高于第二季度的情况下，归母净利润却大幅减少且经营性现金流量净额为负的原因及合理性。

公司回复：

第三季度营业收入高于第二季度，但由于第三季度计提应收账款信用减值损失2,520.18万元，直接影响了该季度的净利润，经营性现金流净额为负主要为采购付款现金流出增加所致。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

2020年6月11日