中新科技集团股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告

证券代码：603996 证券简称：*ST中新 公告编号：临2020-038

中新科技集团股份有限公司

关于回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 28 日收到上海证券交易所《关于中新科技集团股份有限公司2019年年度报告信息披露的监管问询函》（上证公函【2020】0597 号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司 于 2020 年 5 月 29 日披露的《关于收到上海证券交易所 2019 年年度报告信息披露监管问询函的公告》（公告编号：临 2020-032）。收到问询函后，公司积极组织准备答复工作，由于《问询函》涉及事项较多，并需要多方审核，公司于2020年6月3日向上海证券交易所申请延期回复。截至公告日，除有少部分问询函内容尚在核实中外，其他问询内容已准备就绪，特就《问询函》相关事项回复如下：

1.年报显示，公司3名独立董事无法保证公司财务报告真实、准确、完整，理由是会计师对年报出具无法表示意见，其中独立董事项振华对年报议案投反对票，独立董事陈建远、任增辉对年报议案投弃权票；副总经理莫康良、黄颂在年报书面确认意见上表明不承担因签字而产生的连带责任；监事杨晓未出席本次会议，未在2019 年年度报告及摘要的书面确认意见上签字。请公司向相关方核实并披露：（1）独立董事项振华、陈建远、任增辉为确保年报真实、准确、完整是否充分行使了法定职权，仅以会计师无法表示意见为由不保证年报真实、准确、完整是否忠实勤勉的履行了法定义务；

公司答复：

（1）据公司核实，独立董事项振华、陈建远、任增辉为确保年报真实、准确、完整充分行使了法定职权，主要体现在：

①在接到公司通知原年报审计机构提出辞任后，三位独立董事经讨论一致同意，委托任增辉与原审计机构沟通，了解相关情况，询问辞任原因以及是否留任。原审计机构以业务繁忙为由婉拒了留任请求。

②为能顺利完成2019年报审计，三位独立董事一直关注新的审计机构的聘任，并向管理层提议选择市场形象较好、审计水平较高而收费相对合理的审计机构，由董事会审查，再提交股东大会审议通过。

③审计机构正式聘任后，鉴于2018年度审计过程发现的控股股东、实际控制人资金占用事件，三位独董对2019年度审计工作和审计过程予以格外关注，即便在“新冠”疫情集中暴发时期，三位独董也做了大量工作，包括：向实际控制人和公司董事长、其他董事提出必须全面配合审计机构的工作要求；与时任财务总监、时任董事会秘书讨论具体财务处理，包括主要事项中资金占用情况、应收账款真实性及收回的可能性、存货和固定资产的减值情况、公司存续经营的风险等等；向审计机构了解审计进展以及是否遇到困难，有无不当干预等。

④三位独立董事得知2018年审计报告出具后，仍存在控股股东、实际控制人资金占用情况，委托审计机构就此做专项审计，并叮嘱时任财务总监予以积极配合、提供证据。

⑤三位独立董事就2019年度审计报告及年报的草稿和定稿、以及董事会会议上都做了数次认真、谨慎审阅，并与管理层、审计机构讨论。

综上所述，独立董事项振华、陈建远、任增辉为确保年报真实、准确、完整充分行使了法定职权。

（2）据公司核实，独立董事项振华对年报议案投反对票，独立董事陈建远、任增辉对年报议案投弃权票，不仅是因为会计师对年报出具无法表示意见，还因为大股东及关联方资金占用尚未解决，控股股东重组计划未完成，以持续经营为基础编制的财务报表存在可能不够完整的重大风险。独立董事投反对票或弃权票，是向公众投资者和市场表明独立董事反对的立场和态度，他们对公司和中小投资者是负责任的，忠实勤勉地履行了代表中小股东利益的义务。

三位独立董事在2019年审计过程中发现控股股东的资金占用情形后，多次表达了辞职想法，但考虑到辞职对中小股东的保护并无益处，仍然坚守岗位，未领取津贴，且自付差旅费，勤勉履行职务，一直督促和要求控股股东、实际控制人尽快采取措施，归还公司资金，切实维护公司合法权益。

（2）监事杨晓未出席会议的原因，是否保证年报的真实、准确、完整，未签署书面确认意见是否符合《证券法》第 82 条的规定；

公司答复：

监事杨晓因个人原因未能参会，也未能在会议期间及之前签署书面确认意见。事后已经补充签署书面确认意见保证年报的真实、准确、完整。

依据《公司法》第82条第2款规定：发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。监事未签署书面确认意见虽然不符合《证券法》第 82 条的规定，但其事后已经补充签署。

（3）副总经理莫康良、黄颂是否保证年报的真实、准确、完整，不承担因签字而产生的连带责任的具体原因，为保证年报真实、准确、完整的履职情况。

公司答复：

副总经理莫康良、黄颂保证年报的真实、准确、完整，但明确表示不承担因签字而产生的连带责任，为保证年报真实、准确、完整的履职情况：副总经理莫康良、黄颂作为公司的高级管理人员，参与公司的日常经营管理，对所分管业务十分熟悉，同时也对公司董事会充分信任，因此保证年报的真实、准确、完整。

因受疫情影响，2020年春节后副总经理莫康良、黄颂均无法返回公司正常开展工作，且向公司提出了离职请求，故表示对年报不承担因签字而产生的连带责任。

2.年报显示，年审会计师对公司2019年报出具了无法表示意见，主要原因系会计师无法就公司资金占用金额、坏账准备计提金额、管理费用金额的准确性和真实性进行核实判断，无法判断公司持续经营假设的合理性。请公司补充披露：

（1）年审会计师无法就相关科目金额准确性和真实性进行核实判断的真实原因，是否存在公司会计管理工作不规范、不配合审计等原因；

公司答复：

年审会计师无法就相关科目金额准确性和真实性进行核实判断的真实原因主要有：

①关于资金占用金额，公司及2018年年审会计师在2019年7月6日《关于2018年年度报告事后审核问询函的回复》中，已做过详细的核查和披露。由于2020年年初以来的“新冠”疫情持续时间长、覆盖区域广，公司大部分员工未能及时返岗，导致年审会计师在开展审计工作时，公司存在配合不及时的问题。

②关于坏账准备计提金额，因受“新冠”疫情影响，审计现场工作推迟至3月中旬才得以正式开始。公司客户较多且多数在国外，再加上公司大部分员工未能及时返岗，导致公司与客户的联系存在困难。此外，由于公司客户所在国家的“新冠”疫情愈发严重，很多客户短时间内未能有效回复，致使应收账款的函证金额较低。

③关于管理费用金额，公司在2020年3月份，结合会计师的审计工作对存货进行了盘点、清查，确认盘亏、报损金额16,962.44万元。由于存货明细较多，加上前几年公司业务增长迅速，存货体量较大，2019年4月之后公司又因资金紧张导致业务基本停滞，员工变动较大，致使存货管理工作存在不连续的情形，公司管理层根据现状对上述金额予以确认并进行账务处理。由于公司无法在短期内就盘亏的每一项存货核实具体原因，致使年审会计师认为证据不够充分。

公司会计管理严格执行企业会计制度，积极配合审计，从以前历年的审计情况可以看出，公司会计管理工作是规范的、配合审计工作是积极的。

综上所述，公司不存在会计管理工作不规范、不配合审计的情况。

（2）结合目前公司净资产为负、连续亏损、生产经营停滞等诸多事项表明持续经营能力存在不确定性的情况下，公司以持续经营假设编制年报是否合理。

公司答复：

公司净资产为负、连续亏损的原因：

公司为扩大经营规模，2018年投入了较大资金，随着中美贸易摩擦此起彼伏、国内金融去杠杆的影响，公司盈利能力大幅下降，很多订单出现亏损，同时资金出现紧张。2019年业务订单承接后无法交货，开工率不足，同时公司的固定成本未能同比例减少，造成2018年和2019年连续亏损。

2020年4月份出具年报时，管理层根据最新的国内国际经济环境和公司自身经营状况综合判断公司经营前景及合作客户的运营情况，对应收款项及存货计提了较大金额的减值准备，导致净资产为负。

生产经营停滞的原因：

2019年4月份之后，公司因资金紧张，业务规模大幅下降，开工率不足，基于公司未能寻获适当的资金支持和受春节假期、“新冠”疫情的影响，公司于2020年1月中旬停工。期间，公司管理层积极寻求资金，预计2020年2月份可以找到适当的资金启动复工复产，以便公司摆脱困境，因此公司做好了可随时复工复产的准备。春节前夕，“新冠”疫情爆发，严重程度超出预期，打乱了社会经济秩序，公司与资金资源方的谈判受到严重影响。目前，管理层正在积极筹借资金，公司资金紧张情况未能得到缓解，因此，生产经营仍处停滞状态。

公司以持续经营假设编制年报的理由：

截至2019年12月31日，公司存货中的原材料账面余额4.98亿元，完工商品1.54亿元，虽然预计市场销售价格大幅下降，计提了较大金额的减值损失，但是公司商品还在正常销售，公司生产设备及主要技术骨干均在职，一旦公司获得启动资金，便可立即开展生产。公司的客户群体尚未产生重大变化，重要客户一直在维系中，达到复产条件后，可立即接单。因此，公司以持续经营假设编制年报是合理的。

会计师答复：

问题（1）

上年年报显示，公司主要通过供应商支付形成关联方资金占用，上年年报即显示有完整证据链的关联方资金占用33,653.20万元，尚未提供完整证据链的关联方资金占用18,536.30万元，并因此出具保留意见。会计师在对公司2019年年报审计时，提请公司及时提供关于关联方资金占用的资料及其证据链，截至审计报告日，公司未能及时提供资金占用金额完整的证据链，会计师因此无法判断公司会计管理工作的规范性和配合审计的及时性等。

公司亦未能在审计报告日前及时提供坏账准备计提的完整审计证据、存货盘亏报损列入管理费用的完整审计证据，会计师因此无法判断公司会计管理工作的规范性和审计配合的及时性等事项。

问题（2）

根据《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》应用指南，当存在多项对财务报表整体具有重要影响的重大不确定事项时，在极少情况下，注册会计师可能认为发表无法表示意见是恰当的。公司净资产及营运资金出现负数、公司停工停产、公司被列入多起法院执行名单、未有新的重组协议等事项对公司的持续经营产生了重大疑虑，公司披露的改善措施亦未能消除会计师对公司持续经营的重大疑虑，审计报告中已充分披露“由于导致持续经营重大不确定因素，我们未能获取充分证据，以判断公司持续经营假设的合理性”。会计师对持续经营假设编制年报是否合理无法表示意见。

3.年报显示，公司2019年度管理费用为 2.15 亿元，同比增加215.1%，主要系本期存货盘亏、报损增加1.67亿元所致。会计师对此未能获取充分适当的证据核实该事项的真实性。请公司补充披露：

（1）报告期内盘亏报损的存货明细情况、确认金额是否准确、大额盘亏报损的原因、是否存在管理失职，后续完善措施；

公司答复：

①报告期内盘亏报损的存货金额合计169,624,411.47元，其中存货报损28,189,005.51元，存货盘亏141,435,405.96元。

存货报损明细：

■

存货盘亏明细：

■

存货报损的原因主要系停工停产形成呆滞料。

存货盘亏的主要原因：存货盘亏主要系原材料及生产车间半成品盘亏。2016-2018年公司业务持续增长导致库存维持在10亿元以上，2019年度电子产品大环境不容乐观，公司资金紧张致使2019年4月份之后开工率严重不足，业务规模急剧下降，导致很多在手订单因料件不齐套未能如期生产交货，多数在库备产原材料及产品随着时间推移产生毁损及报废等情况，加上员工离职率较高，仓储人员变动频繁未做好相应的交接工作，导致毁损报废的存货未能按照公司正常流程申报处理，造成存货盘亏，进而导致2019年存货出现较大的盘亏和报损金额问题。

后续完善措施：经过核查清理，针对发现的问题，公司加强存货日常管理，并完善绩效考核内容，完善存货领用审批制度，确保账实相符；加强权限管理，存货存储于专门且独立的仓储区内，只有具备相关权限的人员才可进入到仓储区内，严格限制未经授权的人员接触存货；完善盘点机制、工作交接制度，同时财务部加大监督与核对力度，确保存货账实相符。

（2）年审会计师对管理费用科目审计所实施的具体审计程序。请年审会计师发布意见。

会计师答复：

本所已按照中国注册会计师审计准则的相关要求在计划和实施工作时设计和实施恰当的审计程序，对该项经济业务实施重要审计程序包括：

①了解、评估及测试与管理费用、日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性；

②对管理费用实施分析程序，包括分析比较本期与上年同期发生额的变动情况，对月度波动的合理性进行分析，判断变动合理性，分析差异原因；

③抽取了公司重要费用合同及相关政策文件，按照合同及政策规定的标准对费用进行测算，并与账面记录进行比较；

④对大额发生额进行抽凭检查，检查用款申请是否符合规定，是否控制在预算范围内，超过预算是否办理预算资金审批手续且符合公司相关规定；检查报销是否符合规定、原始单据是否齐全、是否经过适当的审批；

⑤进行截止测试，抽查了截止日前后10天大额费用支出,关注是否存在费用跨期情形；

⑥对报告期末存货的结存情况，会计师实施了监盘程序，由公司财务人员、仓管人员盘点，会计师全面监盘；

除了执行监盘程序，其中，存货报损部分：会计师还执行了以下程序：了解公司关于存货报损的内部控制；索取公司内部损失鉴证部门的鉴证资料；索取公司的审批文件及情况说明；询问责任部门及人员关于报损原因以及其他报损证据。经核实，对于存货报损，仅有公司记账凭证后附有存货报损清单和报废申请表，且存货的报损说明较简短，公司未能提供充分的报损原因说明及充分适当的证据；存货盘亏部分，公司管理层解释系存货管理不善，未能提供充分的盘亏原因说明及充分适当的证据。

通过前述审计程序，会计师未能获取充分适当的证据核实前述事项的真实性和具体原因，我们已就该事项发表无法表示意见，对确认金额是否准确、大额盘亏报损的原因、是否存在管理失职不发表意见。

4.年报显示，公司 2019 年度资产减值损失-5.01 亿元，同比增加 828.69%，主要原因系本期存货跌价准备增加所致。年报附注资产减值损失明细表显示，公司本期存货跌价损失发生额为 0，可供出售金融资产减值损失本期发生额为-5.01 亿元。请公司核实并补充披露：

（1）核实本次资产减值损失大幅增加的具体原因和明细表的披露是否存在不一致；

公司答复：

经核实，本次资产减值损失大幅增加的具体原因和明细表的披露存在不一致，公司已在临时公告2020-30号《关于2019年年度报告修正的公告》中披露了资产减值损失的明细表，因工作失误未能在2019年年度报告（修正版）中予以更正，现在回复本问询函的同时，公司将在2019年年度报告中予以更正。更正后的资产减值明细表为：

70、资产减值损失

√□

单位：元币种：人民币

■

（2）说明资产减值损失大幅增加的具体原因，损失金额的计提是否合理及具体测算计量过程；

公司答复：

①本期资产减值损失大幅度增加的具体原因：

公司资金紧张导致2019年4月份之后开工率严重不足，业务规模急剧下降，且受“新冠”疫情的持续影响，公司于2020年1月停产。目前，公司的资金紧张情况未得到缓解，尚未复产。公司存货周转率下降，账龄较长，电子产品更新换代较快。根据《企业会计准则》等相关制度的规定，基于谨慎性原则，公司管理层根据最新的国内国外经济情况预计公司存货的可出售状况，计提了较大金额的资产减值损失。

②损失金额的计提合理及具体测算计量过程：

存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因：

■

公司存货估计售价及相关费率：

■

公司存货-库存商品的可变现净值根据期后产品销售的价格与成本价孰低计量；存货-半成品、原材料的可变现净值按照产成品可变现净值*（1-至完工新发生成本及费用预计占售价比例）与成本价孰低计量。

按照成本与可变现净值孰低计量存货跌价准备：

单位：人民币元

■

综上，存货损失金额的计提合理。

（3）年审会计师就资产减值损失科目实施的具体审计程序。

会计师答复：

会计师已按照中国注册会计师审计准则的相关要求在计划和实施工作时设计和实施恰当的审计程序，对该项经济业务实施重要审计程序包括：

①获取公司存货年末库龄表，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理；

②获取存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，分析复核管理层对存货可变现净值的计算是否准确；

③检查以前年度计提的存货跌价准备本期变化情况，复核存货跌价准备转回或转销是否合理；

④根据成本与可变现净值孰低的计价方法，检查计提存货跌价准备所依据的资料、假设及方法，考虑可变现净值的确定原则，评估存货跌价准备计提的合理性。

由于对公司关联方非经营性资金占用、应收账款、其他应收款余额及坏账的确认、预付账款形成的合理性、大额存货盘亏报损列入本年管理费用、持续经营的重大不确定性等情况，会计师无法获取充分、适当的审计证据作为对合并及公司财务报表发表审计意见的基础，会计师已对公司编制的报表整体不发表意见，故对该科目不发表意见。

5.年报显示，公司应收账款及应收款项融资余额合计为11.62亿元，占期末资产总额的 55.59%，账面计提坏账准备余额为6.35亿元。但年审会计师无法判断计提坏账准备金额的充分性和完整性。年报显示公司海外及国内的应收账款客户大量处于破产阶段。请公司补充披露：

（1）结合近三年公司应收账款坏账准备计提情况，说明报告期内应收账款坏账准备计提金额是否准确合理，与前期会计政策是否保持一致；

公司答复：

近三年公司应收账款坏账计提情况如下：

①账龄组合计提的坏账：

■

②单项计提：

a）2017年单项计提

■

b)2018年单项计提

■

c)2019年单项计提

■

上述为近三年来公司应收账款坏账准备计提情况，本期应收账款坏账准备计提金额相比前两年大幅增加，主要系单项计提中公司对Haier international(HK) LIMITED、SCEPTRE INC、Haier America Trading LLC、CURTIS INTERNATIONAL LIMITED的未来现金流量现值的预测而计提，报告期内坏账准备计提金额合理；根据2017年修订的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司于报告年度进行了会计政策变更，由账龄分析法改为预计信用损失。

（2）核实说明公司多家应收账款客户处于破产状态的具体时点、多家客户都处于破产状态的具体原因，相关客户与公司是否存在关联关系，相关的交易是否真实；

公司答复：

本期单项计提的处于破产状态的客户与公司均不存在关联关系,相关的交易真实，单项计提的客户处于破产状态的时间、具体原因，具体明细如下：

■

（3）年审会计师就坏账准备计提事项实施的具体审计程序。请年审会计师发表意见。

会计师答复：

会计师就坏账准备计提事项执行了以下程序：

①了解、评估及测试与应收款项日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性；

②了解公司坏账计提政策，并取得相关坏账计提计算表；

③复核公司对应收账款及应收款项融资进行减值测试的相关考虑和客观证据，评价公司是否充分识别已发生减值的应收账款及应收款项融资；

④对于采用组合方式计提坏账准备的应收账款及应收款项融资，评价公司按信用风险特征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史损失率，结合当前状况并考虑前瞻性，评价公司计提方法的合理性（包括各组合坏账准备的计提比例）；测试公司使用数据（包括账龄等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

⑤对于单独计提坏账准备的应收账款及应收款项融资，获取并检查公司对未来现金流量现值的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；

⑥对应收账款及应收款项融资进行函证；

⑦执行替代测试；对于内销订单，我们测试大额境内销售相关的合同、订单、出库单、销售发票、客户签收单等相关单据；对于外销订单，我们测试大额境外销售相关的合同、订单、出库单、销售发票、报关单、提单等相关单据；

⑧检查期后回款情况。

通过执行以上程序：应收账款及应收款项融资发函率95.86%，回函不符2.91%，未回函97.19%；会计师也未能通过执行替代程序以确认期末应收账款及应收款项融资是否可收回，且未能取得坏账准备金计提的相关证据，会计师无法判断计提坏账准备金额的充分性和完整性，会计师已就该事项发表无法表示意见，对公司编制的报表整体不发表意见。

6.年报显示，截至报告期末，控股股东及关联方共占用公司资金本金 66,193.70 万元，应计利息 4,343.42 万元。2019 年12月31日，中新科技公司账面其他应收款余额83,318.66万元，计提坏账准备 40,153.25万元。请公司补充披露：

（1）以列表形式详细披露截至目前关联方占用资金的具体情况，包括关联方名称、占用金额、占用时间等，补充完善填写年报第36页“报告期内资金被占用情况及清欠进展情况”表格；

公司答复：

此项问询内容公司内部正在核实中，暂时未形成最终结论，后续会补充回复。

（2）控股股东及关联方偿还占用资金的具体安排；

公司答复：

此项问询内容公司内部正在核实中，暂时未形成最终结论，后续会补充回复。

（3）就关联方资金占用事项公司的内部整改和外部追责情况，是否及时采取措施及时积极维护上市公司利益；

公司答复：

报告期内，公司已完成相关整改工作，2019年5月至12月期间各项内控制度执行有较大改善，公司运营基本合法、合规。

内部整改情况：经公司2019年4月27日第三届第十次董事会决议：聘任公司督察委员会主任助理李代江为内审部总监，由其牵头完善控制监督的运行程序，制定详细的内部审计计划，全面开展内部审计工作；加强内审部对公司内部控制制度执行情况的监督检查力度；制定颁布了《防范关联方资金占用管理办法》，修订有关内部控制的制度，梳理和完善了内控流程，加强制度执行力度；由公司财务部、内审部牵头制定并颁布了《资金审批和支付流程管理暂行办法》，严格执行大额资金往来审批制度，对预付款项保持重点关注；建立关联方资金支付防火墙制度，内审部介入关联方资金支付审批流程，在审批决策程序和手续不齐备的情况下，禁止对外支付任何资金；对相关业务部门大额资金使用动态跟踪分析与研判，对疑似关联方资金往来事项将及时向董事会审计委员会汇报，督促经营层严格履行相关审批程序；组织公司董监高、部门负责人、财务中心人员等进行证券法律法规的学习，进一步强化守法合规意识。

外部追责：根据公司《防范关联方资金占用管理办法》第四章第十五条十六条之规定，经公司独立董事提议，于2019年4月27日召开第三届董事会第十次会议决议调整了公司总经理人选，免去了江珍慧的总经理职务。

公司采取以下措施及时积极维护上市公司利益：

完善内部审计部门的职能，充实专职的内部审计人员；完善有关内部控制的制度，加强制度执行力度；对相关业务部门大额资金使用动态跟踪分析与研判。董事会督促控股股东及实际控制人尽快归还占用资金，2019年4月26日，公司关联方中新产业集团、中新国贸、浙江新世纪在《关于关联方资金往来的情况说明》中承诺将通过一切合法途径筹集资金，在1个月内将以上间接占用的资金还款给中新科技。控股股东中新产业集团和实际控制人陈德松、江珍慧一并承诺，如以上款项未如期退还至中新科技，中新产业集团、陈德松、江珍慧将以股权转让的方式弥补关联方间接占用的资金，切实维护全体投资人的权益。控股股东中新产业集团和实际控制人陈德松、江珍慧积极履行股权转让承诺，于2019年7月30日与邳州经济开发区经发建设有限公司、江苏融运建设工程有限公司分别签署了附有生效条件的《股份转让意向协议》，拟转让公司155,402,497 股普通股（合计占公司总股本的 51.77%），以解决资金占用事项。因股份转让协议前置条件未能满足，该股权转让事项已于2020 年3月终止履行。目前，实际控制人正在积极推进股权转让事宜，以尽快归还占用资金，切实履行承诺。

（4）说明公司其他应收款坏账准备计提金额的测算依据，是否符合会计准则要求；

公司答复：

其他应收款坏账准备计提测算过程如下：

①按账龄组合计提坏账准备部分：

■

②按单项计提坏账准备：

■

根据《企业会计准则》等规定，基于谨慎性原则，公司其他应收款坏账准备计提比例依据坏账准备测算时间点2020年4月份控股股东及实际控制人的资产状况，对最新可收回金额进行预计，真实准确反映了公司的资产和财务状况。

（5）年报第32页关于承诺事项履行情况表中显示,中新产业集团、陈德松、江珍慧与股权收购方于2019 年7月签署的《股份转让意向协议》尚在推进中，与公司临时公告不符，请予以核实更正。

公司答复：

经核实，年报第 32 页关于承诺事项履行情况表中“中新产业集团、陈德松、江珍慧与股权收购方于2019年7月签署的《股份转让意向协议》尚在推进中”，与临时公告不符，现予以更正，内容更正为：2019年7月30日，中新产业集团、陈德松、江珍慧与股权收购方签署《股份转让意向协议》，以解决资金占用事项。2020年3月27日，协议终止履行。

7.年报显示，报告期末公司账面预付账款余额25,326.41万元，年审会计师无法核实该款项是否可收回,无法判断预付账款是否与公司经营相关，是否具有真实采购交易背景。请公司以列表形式披露说明预付账款对象名称、是否系关联方、预付金额、预付时间和预付原因，披露预付账款是否存在被关联方资金占用的情况。

公司答复：

此项问询内容公司内部正在核实中，暂时未形成最终结论，后续会补充回复。

8.年报显示，报告期末公司已逾期未偿还的短期借款总额为9.12 亿元。请公司核实并补充披露：截至目前，公司已到期未偿还的各类债务总金额、债务人追偿的具体情况和进展及公司就未来债务偿还的财务应对措施，并就公司目前存在的流动性风险进行充分的风险提示。

公司答复：

（1）经过核实，截至2020年5月28日，公司短期借款已到期未偿还本金13.17亿元，贷款机构已进行催款，部分供应商已通过诉讼进行追偿货款。各类到期未偿还的债务金额及相关情况统计如下：

■

（2）公司就未来债务偿还的财务应对措施：

公司管理层正在积极采取措施，争取尽快获得外部资金支持以便启动复产，并督促控股股东尽快归还占用的资金，同时与金融机构协商争取获得贷款期限延期，与供应商协商延长付款期限，改善公司的流动性状况，以便公司全面恢复正常经营后，通过新的融资和业务利润予以偿还。

（3）流动性风险提示

我们提示投资者关注，如公司年报内容所述，公司2019年发生净亏损1,951,597,114.32元，且于2019年12月31日归属于上市公司股东的净资产为-548,706,451.96元，公司流动性负债2,601,589,537.15元高于流动性资产1,514,182,665.28元，并且截至本问询函回复出具日，公司部分银行账户被冻结，尚未复产，公司短期借款已到期未偿还金额为1,317,106,954.41元，发生流动性风险。

9.年报显示，公司自2020年1月起处于基本停工状态，截至报告出具日，公司尚未启动复工复产。请公司核实并披露：公司停工停产的具体时间、尚未复工复产的具体原因、是否按照本所《股票上市规则》第11.12.5条等相关规则要求及时履行了信息披露义务，以及公司未来复工复产的计划安排。

公司答复：

（1）停产的具体时间。

公司停产的具体时间为2020年1月18日。

（2）尚未复工复产的具体原因及披露情况。

因春节假期及春节后“新冠”疫情的影响，公司于2020年1月18日停产，至今尚未恢复。公司已经于2019年年度报告中及关联方资金占用进展公告中对公司的停工停产状态进行了充分的披露。

（3）公司未来复工复产的计划安排。

目前，公司在职员工已到岗正常上班，公司管理层正在积极采取措施，争取尽快获得外部资金支持以便启动复产，并督促控股股东尽快归还占用的资金及利息，改善公司流动资金状况，以全面恢复正常经营，目前具体时间尚无法确定。

公司年报审计机构对前述相关问题进行了专项回复，具体内容详见同日公告的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于中新科技集团股份有限公司2019年年报问询函中有关财务事项的说明》。 按照《问询函》要求，公司正在对 2019 年年度报告进行认真校对、修订，修订完成后将及时披露。

特此公告。

中新科技集团股份有限公司董事会

二〇二〇年六月十二日

关于中新科技集团股份有限公司

2019年年报问询函中有关财务事项的说明

中兴财光华字 ( 2020) 第 15 号

上海证券交易所：

由中新科技集团股份有限公司转来的《关于中新科技集团股份有限公司 2019年年度报告信息披露的监管问询函》（上证公函 [ 2020] 0597 号， 以下简称问询函）奉悉。我们巳对问询函所提及的中新科技集团股份有限公司（以下简称“中新科技公司 ” 或“ 公司" ) 财务事项进行 了审慎核查 ， 现汇报如下 。

2年 报显示， 年审会计师对公司2019 年报出具了无法 表示意见， 主要原因系会计师无法就公司资金占用金额、坏账准备计提金额、管理费用金额的准确 性和真实性进行核实判断，无法判断公司持续经营假设的合理性。请公司补充 披露： ( 1 ) 年审会计师无法就相关科目金额准确性和真实性进行核实判断的真实原因，是否存在公司会计管理工作不规范、不配合审计等原因； ( 2 ) 结合目前公司净资产为负、连续亏损、生产经营停滞等诸多事项表明持续经营能力存 在不确定性的情况下，公司以持续经营假设编制年报是否合理。请年审会计师 发表意见。

会计师回复：

问题 ( 1 )

上年年报显示，公司主要通过供应商支付形成关联方资金占用，上年年报即 显示有完整证据链的关联方资金占用 33,653.20 万元， 尚未提供完整证据链的关联方资金占用 18,536.30万元， 并因此出具保留意见。会计师在对 公司 2019 年年报审计时，提请公司及时提供关于关联方资金占用的资料及其证据链，截至审计报告日，公司未能及时提供资金占用金额完整的证据链，会计师亦无法判断公司 会计管理工作的规范性和配合审计的及时性等。

公司亦未能在审计报告日前及时提供坏账准备计提的完整审计证据、存货盘 亏报损列入管理费用的完整审计证据，会计师亦无法判断公司会计管理工作的规范性和配合审计的及时性等。问题 ( 2 )

根据《中国注册会计师审计准则笫1324号 持续经营》应用指南 ，当 存在多项对财务报表整体具有重要影响的重大不确定事项时，在极少情况下，注册会计 师可能认为发表无法表示意见是恰当的。公司净资产及营运资金出现负数、公司 停工停产、公司被列入多起法院执行名单、未有新的登组协议等事项对公司的持 续经营产生了重大疑虑，公司披露的改善措施亦未能消除会计师对公司持续经营 的重大疑虑，审计报告中巳充分披露”由于导致持续经营重大不确定因素，我们 未能获取充分证据，以判断公司持续经营假设的合理性”。会计师对持续经营假 设编制年报是否合理无法表示意见。

3年报显示，公 司 2019年度管理费用为 2.15 亿元， 同比增加 215.1%, 主要系本期存货盘亏、报损增加 1.67 亿元所致。会计师对此未能获取获取充分适当的证据核实该事项的真实性。请公司补充披露： ( 1 ) 报告期内盘亏报损的存货明细情况、确认金额是否准确、大额盘亏报损的原因、是否存在管理失职，后续完善措施； ( 2 ) 年审会计师对管理费用科目审计所实施的具体审计程序。请年审会计师发布意见。

会计师回复：

本所巳按照中国注册会计师审计准则的相关要求在计划和实施工作时设计和实施恰当的审计程序，对该项经济业务实施的重要审计程序包括：

( 1 ) 了解、评估及测试与管理费用日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性；

( 2 ) 对管理费用实施分析程序 ， 包括分析比较费用本期与上年同期发生额的变动情况，月度波动的合理性进行分析，判断变动合理性，分析差异原因；

( 3 ) 抽取 了公司重要费用合同及相关政策文件 ， 按照合同及政策规定的标准对费用进行测算，并与账面记录进行比较；

( 4 ) 对大额发生额进行抽凭检查 ， 检查用款申请是否符合规定， 是否控制在预算范围内，超过预算是否办理预算资金审批手续且符合公司相关规定；检查报销是否符合规定、原始单据是否齐全、是否经过适当的审批；

( 5 ) 进行截止测试，抽查了截 止日前后 10 天的大额费用支出 ，关注是否存在费用跨期情形；

( 6 ) 对报告期末存货的结存情况 ， 会计师实施了监盘程序 ， 由公司财务人员、仓管人员盘点，会计师全面监盘；

除了执行监盘程序，其中，存货报损部分：会计师还执行了以下程序：了解公司关于存货报损的内部控制；索取公司内部损失鉴证部门的鉴证资料；索取公司的审批文件及情况说明；询问贵任部门及人员关于报损原因以及其他报损证据。

经核实，对于存货报损，仅有公司记账凭证后附有存货报损清单和报废申请表，且存货的报损说明较简短，公司未能提供充分的报损原因说明及充分适当的证据； 存货盘亏部分，公司管理层解释系存货管理不善，未能提供充分的盘亏原因说明及充分适当的证据。

通过前述审计程序，会计师未能获取充分适当的证据核实前述事项的真实性 和具体原因，我们已就该事项发表无法表示意见，对确认金额是否准确、大额盘 亏报损的原因、是否存在管理失职不发表意见。

4年 报显示， 公司 2019 年度资产减值损失5.01亿元， 同比增加 828.69%, 主要原因系本期存货跌价准备增加所致。年报附注资产减值损失明细表显示，公 司本期存货 跌价损失发生额为 o, 可供出售金融资产减值损失本期发生额为 -5.01亿元。请公司核实并补充披露： ( 1 ) 核实本次资产减值损失大幅增加的具体原因和明细表的披露是否存在不一致； ( 2 ) 说明资产减值损失大幅增加的具体原因，损失金额的计提是否合理及具体测算计量过程； ( 3 ) 年审会计师就资产减值损失科目实施的具体审计程序。请年审会计师发表意见。

会计师回复：

会计师巳按照中国注册会计师审计准则的相关要求在计划和实施工作时设计和实施恰当的审计程序，对该项经济业务实施重要审计程序包括：

( 1 ) 获取公司存货年末库龄表， 对库龄较长的存货进行分析性复核 ， 分析存货跌价准备是否合理；

( 2 ) 获取存货跌价准备计算表， 执行存货减值测试 ， 分析复核管理层对存货可变现净值的计算是否准确；

( 3 ) 检查以前年度计提的存货跌价准备本期变化情况， 复核存货跌价准备转回或转销是否合理；

( 4 ) 根据成本与可变现净 值孰低的计价方法 ， 检查计提存货跌价准备所依据的资料、假设及方法，考虑可变现净值的确定原则，评估存货跌价准备计提的 合理性。

由于对公司关联方非经营性资金占用、应收账款、其他应收款余额及坏账的确认、预付账款形成的合理性、大额存货盘亏报损列入本年管理费用、持续经营的重大不确定性等情况，会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为对合并及公司财务报表发表审计意见的基础，会计师己对公司编制的报表整体不发表意见， 故对该科目不发表意见。

5年 报显示， 公司应收账款及应收款项融资余额合计为 11.62 亿元， 占期末资产总额的55.59%, 账面计提坏账准备余额为 6.35 亿元。但年审会计师无法判断计提坏账准备金额的充分性和完整性。年报显示公司海外及国内的应收账款 客户大量处于破产阶段。请公司补充披露： ( 1 ) 结合近三年公司应收账款坏账准备计提情况，说明报告期内应收账款坏账准备计提金额是否准确合理，与前 期会计政策是否保持一致； ( 2 ) 核实说明公司多家应收账款客户处于破产状态的具体时点、多家客户都处于破产状态的具体原因，相关客户与公司是否存在 关联关系，相关的交易是否真实； ( 3 ) 年审会计师就坏账准备计提事项实施的具体审计程序。请年审会计师发表意见。

会计师回复：

会计师就坏账准备计提事项执行了以下程序：

( 1 ) 了解、评估及 测试 与应 收款项日 常管 理及可收回 性评估相 关的 内部控制的设计及运行有效性；

( 2 ) 了解公司坏 账计提政策， 并取得相关坏账计提计算表；

( 3 ) 复核公司对应收 账款及应收款项融资进行减 值测试的相 关考虑 和客观证据，评价公司是否充分识别已发生减值的应收账款及应收款项融资；

( 4 ) 对于采用 组合 方式计提 坏账准备的应收账 款及应收款项 融资， 评价公司按信用风险特征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史损 失率，结合当前状况并考虑前瞻性，评价公司计提方法的合理性（包括各组合坏 账准备的计提比例）；测试公司使用数据（包括账龄等）的准确性和完整性以及 对坏账准备的计算是否准确；

( 5 ) 对千单独计提 坏账准备的 应收账款及应收款项融资， 获取并检查公 司对未来现金流量现值的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；

( 6 ) 对应收账款及应收款项融资 进行函证；

( 7 ) 执行替代测试； 对于内销 订单， 我们 测试大额境内销售相关的合同 、订单、出库单、销售发票、客户签收单等相关单据；对于外销订单，我们测试大 额境外销售相关的合同、订单、出库单、销售发票、报关单、提单等相关单据；

( 8 ) 检查期后回 款情况。

通过执行以上程序 ：应收账 款及应收款项 融资发 函率 95.86%,回函不符 2.91%,未回函 97.19%;会计师也未能通过执行替代程序以确认期末应收账款及应收款项融资是否可收回，且未能取得坏账准备金计提的相关证据，会计师无法判断计提坏账准备金额的充分性和完整性，会计师己就该事项发表无法表示意见，对公司编制的报表整体不发表意见。

■

2020 年 6 月 11 日

■

■

■