厦门金牌厨柜股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格
及回购数量的公告

证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2020-059

债券代码：113553 债券简称：金牌转债

厦门金牌厨柜股份有限公司

关于调整限制性股票回购价格

及回购数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门金牌厨柜股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月11日召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购数量的议案》，具体事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序

1、2017年12月13日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

2、2017年12月13日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案。

3、2017年12月13日至2017年12月24日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月25日，公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2017年12月29日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《厦门金牌厨柜股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年2月6日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此议案发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

6、2018年2月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，公司向共计58名激励对象授予限制性股票500,000股，公司股本总额增加为67,500,000股。

7、2019年3月27日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

8、2019年6月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成部分限制性股票回购注销工作，本次回购注销限制性股票284,119股，公司股本总额减少至67,215,881股。

9、2020年4月9日，公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

10、2020年6月11日，公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购数量的议案》，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

二、本次回购价格及回购数量调整事由和调整方法

（一）调整事由

2020年4月9日，公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划的第二个解除限售期公司的业绩考核目标未达成，以及已获授限制性股票的激励对象中杨林、马利佳、刘毅、黄奇4人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司股东大会的授权，同意公司回购上述已授予但尚未解除限售的合计215,881股限制性股票，并办理回购注销手续。其中因公司未满足业绩考核目标的限制性股票回购数量为203,651股，回购价格为64.70元/股；因激励对象离职的限制性股票回购数量为12,230股，回购价格为62.63元/股。

2020年5月7日，公司2019年年度股东大会审议通过《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，确定以实施权益分派股权登记日的总股本(67,728,231股,含公司需回购的上述215,881股限制性股票）为基数，向全体股东每10股派发现金股利9元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增股本4股。

公司2019年年度利润分配方案已于2020年5月28日实施完毕，上述利润分配方案实施完毕后，公司股本总额变更为94,819,523股。鉴于公司2019年年度利润分配方案已于2020年5月28日实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司需结合2019年年度利润分配实施情况对上述限制性股票的回购价格、回购数量做相应的调整。

（二）调整方法

1、回购数量调整

根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细事项，限制性股票数量调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

依据上述调整方法，公司本次限制性股票的回购数量调整为Q＝215,881股×（1＋0.4）=302,232股。

2、回购价格调整

根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细事项，限制性股票价格调整方法为：P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

若公司发生派息，限制性股票价格调整方法为：P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

若公司同时发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息事项，限制性股票价格调整方法为：P＝(P0-V)÷（1＋n）

依据上述调整方法，因公司未满足业绩考核目标的限制性股票的回购价格调整为P＝(64.70元/股-0.9元/股)/（1＋0.4）=45.57元/股; 因激励对象离职的限制性股票的回购价格调整为P＝(62.63元/股-0.9元/股)/（1＋0.4）=44.09元/股。

三、本次回购注销完成前后股本结构变化表

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由94,819,523股减少至94,517,291股，公司股本结构变动如下：

■

四、本次调整回购价格及数量对公司的影响

公司本次对2017年限制性股票激励计划第二个考核期已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、独立董事意见

独立董事认为，公司本次对2017年限制性股票激励计划第二个考核期已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司对2017年限制性股票激励计划第二个考核期已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量进行调整。

六、监事会意见

公司监事会认为，公司本次对2017年限制性股票激励计划第二个考核期已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，监事会同意公司对2017年限制性股票激励计划第二个考核期已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量进行调整。

七、法律意见书结论性意见

福建至理律师事务所对本次调整事项进行核查后出具如下法律意见：截至法律意见书出具日，公司本次回购及调整事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《中华人民共和国公司法》及相关规定及时履行信息披露义务并办理本次回购注销涉及的减资手续和股份注销登记手续。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第三十三次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十三次会议决议；

3、福建至理律师事务所关于厦门金牌厨柜股份有限公司回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书。

特此公告

厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

2020年6月11日

证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2020-060

债券代码：113553 债券简称：金牌转债

转股代码：191553 转股简称：金牌转股

厦门金牌厨柜股份有限公司

关于“金牌转债”开始转股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 可转债转股代码：191553

● 转股简称：金牌转股

● 转股价格：44.14元/股

● 转股期起止日期：2020年6月19日至2025年12月12日

一、可转债发行上市概况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2007号”文核准，厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月13日公开发行了392万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额3.92亿元。

经上海证券交易所自律监管决定书[2019]310号文同意，公司3.92亿元可转换公司债券于2020年1月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“金牌转债”，债券代码“113553”。

根据有关规定和《厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“金牌转债”自2020年6月19日起可转换为本公司股份。

二、金牌转债转股的相关条款

（一）发行规模：人民币3.92亿元

（二）票面金额：人民币100元/张

（三）票面利率：第一年0.40%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年3.00%、第六年3.50%

（四）债券期限：6年，自2019年12月13日起，至2025年12月12日止

（五）转股期起止日期：2020年6月19日至2025年12月12日

（六）转股价格：44.14元/股

（七）转股股数确定方式：债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

Q为转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

三、转股申报的有关事项

（一）转股代码和简称

可转债转股代码：191553

可转债转股简称：金牌转股

（二）转股申报程序

1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。

2、持有人可以将自己账户内的金牌转债全部或部分申请转为本公司股票。

3、可转债转股申报单位为手，一手为1000元面额，转换成股份的最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。具体操作以上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的有关规定为准。

4、可转债转股申报方向为卖出，价格为100元，转股申报一经确认不能撤单。

5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申报，按实际可转债数量(即当日余额)计算转换股份。

（三）转股申报时间

持有人可在转股期内（即2020年6月19日至2025年12月12日）在上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

1、“金牌转债”停止交易前的可转债停牌时间；

2、本公司股票停牌时间；

3、按有关规定，本公司申请停止转股的期间。

（四）转债的冻结及注销

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。

（五）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

（六）转股过程中的有关税费

可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

（七）转股年度有关股利的归属

因本次公开发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

四、可转债转股价格的调整

（一）初始转股价格和最新转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格为62.69元/股。由于实施了2019年年度利润分配，公司于2020年5月28日调整了转股价格，因此最新转股价格为44.14元/股。

（二）转股价格的调整方法及计算公式

在本次公开发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。

当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。

（三）转股价格向下修正条款

1、修正权限和修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

五、其他

投资者如需了解“金牌转债”的详细发行条款，请查阅公司于2019 年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

联系部门：证券投资部

联系电话：0592-5556861

邮 箱：Goldenhome@canc.com.cn

特此公告

厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

2020年6月11日