广州珠江实业开发股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2020-028

广州珠江实业开发股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会将于2020年6月28日任期届满。为保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》相关规定，公司于2020年6月3日召开了公司2020年第二次职工代表大会，选举卢梅英女士、金沅武女士担任公司第十届监事会职工代表监事，2020年6月4日至6月10日为任前公示期，目前公示期已过。卢梅英女士、金沅武女士作为职工代表监事将与由公司股东大会选举产生的三名股东代表监事共同组成公司第十届监事会，任期与第十届监事会一致。

特此公告。

附件：职工代表监事简历

广州珠江实业开发股份有限公司监事会

2020年6月12日

附件

职工代表监事简历：

卢梅英，女，1980年1月出生，湖北武汉人，汉族，2003年8月参加工作，中共党员，中山大学工商管理专业毕业，研究生学历，工商管理硕士学位，国际注册内部审计师。现任广州珠江实业开发股份有限公司纪检室主任。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

金沅武，女，1979年8月出生，江苏武进人，汉族，2001年7月参加工作，中共党员，中南大学国际会计专业毕业，大学本科学历，管理学学士学位，会计师。现任广州珠江实业开发股份有限公司审计部经理。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2020-029

广州珠江实业开发股份有限公司

第九届董事会2020年第六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2020年第六次会议以书面送达和电子邮件方式于2020年6月6日发出通知和会议材料，并于2020年6月10日以现场表决方式召开。应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由郑洪伟董事长主持，形成了如下决议：

一、审议通过《关于调整公司内设机构的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

同意对公司现行内设机构进行调整，使组织管理体系匹配公司发展战略，优化内设机构职能及人员编制，完善风险防控，提高工作效率。调整之后，公司内设机构为16个，具体为：董事会办公室、审计部、党群工作部（工会）、纪检室、人力资源部（党委组织部）、行政办公室、财务部、法律事务部、运营管理部、投资拓展部、营销策划部、设计管理部、报批报建部、成本招采部、工程管理部、客户关系部。

二、审议通过《关于向广州市品实房地产开发有限公司增资暨关联交易的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

同意公司按照51%持股比例向控股子公司广州市品实房地产开发有限公司增资人民币16,974.33万元。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

此议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、审议通过《关于向安徽中侨置业投资有限公司提供借款暨关联交易的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

同意公司向控股子公司安徽中侨公司提供借款不超过人民币3亿元，借款期限不超过3个月，借款利率为10%。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

此议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、审议通过《关于修订〈公司章程〉和〈董事会议事规则〉部分条款的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》相关规定，结合公司实际情况，同意对公司《公司章程》和《董事会议事规则》部分条款进行修订。

此议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司第九届董事会将于2020年6月28日任期届满，为确保董事会工作正常运行，经公司董事会提名委员会审查和董事会表决，同意提名张研先生、答恒诚先生、汪能平先生、伍松涛先生、郭宏伟先生、刘爱明先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；提名徐勇先生、杨大飞先生、邢良文先生为公司第十届董事会独立董事候选人。公司独立董事发表了同意的独立意见。

此议案尚需提交股东大会审议，独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。以上董事候选人简历详见附件。

六、审议通过《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司拟于2020年6月29日召开2020年第三次临时股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2020年6月12日

附件

董事候选人简历：

张研，男，1974年10月生，硕士研究生学历。中共党员。曾任广州市城市规划局荔湾分局科长，广州市人民政府国有资产监督管理委员会处长，越秀地产股份有限公司总经理助理等职。现任广州珠江实业集团有限公司总经理助理。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

答恒诚，男，1973年2月生，本科学历，房地产经济师。中共党员。曾任广州市建筑集团有限公司房地产开发经营分公司经理，广州珠江实业集团有限公司副总经济师，广州市城实投资有限公司董事长等职。现任广州珠江实业开发股份有限公司第九届董事会董事、总经理。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

汪能平，男，1975年12月生，本科学历，物流管理师、房地产经纪人。曾任中海地产营销中心助理总经理，万科集团企划部高级营销经理，武汉万科营销总监，美林基业集团总裁助理，金地集团广州副总经理等职。现任广州珠江实业集团有限公司营销管理部总经理，广州珠江实业开发股份有限公司第九届董事会董事。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

伍松涛，男，1978年10月生，本科学历，会计硕士，高级会计师。中共党员。曾任中山大学财务与国资管理处科长，广州珠江实业集团有限公司财务部高级专业经理等职。现任广州珠江实业集团有限公司财务部副总经理。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

郭宏伟，男，1967年9月生，博士研究生学历，高级经济师。现任深圳市产业园区发展促进会执行会长（法定代表人），深圳市创新企业育成研究院有限公司董事长兼总经理、院长，深圳市中孚泰文化产业股份公司独立董事，广州国资发展控股有限公司外部董事，广州工业投资控股集团有限公司外部董事。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

刘爱明，男，1969年8月生，硕士研究生学历。中共党员。曾任中海地产深圳公司总经理，万科集团执行副总裁，重庆协信集团CEO等。现任中城新产业控股集团有限公司董事长（创始人）。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

独立董事候选人简历：

徐勇，男，1959年9月生。现任中山大学管理学院教授、博士生导师，广东省创业投资协会会长，广东中大科技创业投资管理有限公司董事长，广州珠江实业开发股份有限公司第九届董事会独立董事。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

杨大飞，男，1966年7月生，研究生学历。现任广州金鹏律师事务所高级合伙人，广州市国际投资促进中心专家，广州仲裁委员会仲裁员。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

邢良文，男，1963年9月生，本科学历，中国注册会计师（资深会员，执业）、注册税务师、注册资产评估师。现任广东丰衡会计师事务所有限公司董事长兼主任会计师，广州粤勤税务师事务所有限公司董事长、总经理，广州港集团有限公司外部董事，广州广电运通股份有限公司独立董事。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2020-030

广州珠江实业开发股份有限公司

第九届监事会2020年第四次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2020年第四次会议以书面送达和电子邮件方式于2020年6月6日发出通知和会议材料，并于2020年6月10日以现场表决方式召开。应参加会议监事4人，实际参加会议监事4人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经半数监事推举，会议由陆伟华监事代为主持，形成了如下决议：

一、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

公司第九届监事会将于2020年6月28日任期届满，为确保监事会工作正常运行，同意选举陆伟华女士、廖裕平先生、耿富华女士为第十届监事会股东代表监事候选人。上述监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司于2020年6月3日（任前公示期：2020年6月4日至2020年6月10日）职工代表大会选举产生的职工监事卢梅英女士、金沅武女士，共同组成公司第十届监事会，任期与第十届监事会任期一致。

此议案尚需提交股东大会审议。以上监事候选人简历详见附件。

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司监事会

2020年6月12日

附件

监事候选人简历：

陆伟华，女，1973年8月生，本科学历，法律硕士，经济师。中共党员。曾任广州珠江实业集团有限公司开发拓展部副总经理、资产运营部（法律事务部）副总经理等职。现任广州珠江实业集团有限公司法律事务部副总经理（主持工作），兼副总法律顾问，广州珠江实业开发股份有限公司第九届监事会监事。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

廖裕平，男，1975年11月生，本科学历，高级工程师。中共党员。曾任广州珠江工程建设监理有限公司总经理助理兼招标代理部经理，广州珠江实业集团有限公司监审部副总经理等职。现任广州珠江实业集团有限公司纪检监察室副主任。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

耿富华，女，1978年7月生，本科学历，会计师。现任广州珠江实业集团有限公司审计部助理高级专业经理。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2020-031

广州珠江实业开发股份有限公司关于

向广州市品实房地产开发有限公司

增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“珠江实业”）拟与广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁”）按股权比例对广州市品实房地产开发有限公司（以下简称“品实公司”）增加股权投资款，其中，公司按照51%持股比例增资人民币16,974.33万元。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》，本次增资构成与关联人共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 过去12个月内，公司未与关联人广州地铁发生关联交易，也未与其他关联人发生相同交易标的关联交易。

● 本事项尚需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）交易背景

公司分别于2019年10月10日、2019年10月28日第九届董事会2019年第十五次会议、2019年第五次临时股东大会审议通过《关于收购广州市品实房地产开发有限公司51%股权暨关联交易的议案》，同意公司以335,367,775.64元股权对价款收购广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）持有的品实公司51%股权。具体详见公告《关于收购广州市品实房地产开发有限公司51%股权暨关联交易的公告》（编号：2019-069）。根据公司与珠实集团签署的《股权转让合同》，公司履行《广州地铁[白云湖车辆段]房地产合作开发协议》中甲方（即珠实集团）应履行的全部责任义务（与珠实集团方向品实公司提供股东借款相关的约定除外），该协议“第四条 项目公司的经营管理”第8点关于第三方融资及股东双方后续投资要求，品实公司具备开发贷款融资条件后，经品实公司股东会决议同意，可向金融机构申请开发贷款。若品实公司注册资本金不符合金融机构融资要求的，甲乙双方（即珠实集团、广州地铁）应根据金融机构要求按照股权比例分别对品实公司进行增资以满足融资需要。

现品实公司为了降低资金成本，提升盈利能力和资金使用效率，拟通过白云湖项目一期向浦发银行申请开发贷融资，融资规模一期15亿元，利率4.28%/年。根据浦发银行要求，品实公司需先行到位自有资金不低于73,358万元，因此需要品实公司双方股东，即公司与广州地铁，按照股权比例对品实公司增加股权投资款共计33,283万元，其中公司增资人民币16,974.33万元。增资前后，品实公司注册资本结构为：

单位：人民币 万元

■

（二）品实公司为公司的控股子公司，公司持有其股份51%，广州地铁持有其股份49%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》，本次增资构成与关联人共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）过去12个月内，公司未与关联人广州地铁发生关联交易，也未与其他关联人发生相同交易标的关联交易。

（四）董事会审议决策情况

1.2020年6月5日，公司第九届董事会审计委员会2020年第五次会议同意《关于向广州市品实房地产开发有限公司增资暨关联交易的提案》报送董事会审议。

2.公司第九届董事会2020年第六次会议以书面送达和电子邮件方式于2020年6月6日发出通知和会议材料，并于2020年6月10日以现场表决方式召开，审议通过《关于向广州市品实房地产开发有限公司增资暨关联交易的议案》。

3.公司独立董事对此事项发表同意的事前认可意见及独立意见，具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

品实公司为公司的控股子公司，公司持有其股份51%，广州地铁持有其股份49%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人是公司的关联方，广州地铁是公司的关联方，本次增资构成与关联人共同投资的关联交易。

（二）关联人基本情况

公司名称：广州地铁集团有限公司

统一社会信用代码：91440101190478645G

法定代表人：丁建隆

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：广州市海珠区新港东路1238号万胜广场A座

注册资本：伍佰捌拾肆亿贰仟伍佰叁拾玖万陆仟柒佰叁拾柒元

成立时间：1992年11月21日

经营范围：人才培训；城市轨道交通；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；房地产开发经营；广告业；铁路沿线维护管理服务；停车场经营；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；铁路运输设备修理；室内装饰、装修；建筑结构加固补强；建筑结构防水补漏；地基与基础工程专业承包；房屋租赁；物业管理；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；文化艺术咨询服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；招、投标咨询服务；计算机技术开发、技术服务；城市轨道桥梁工程服务；交通运输咨询服务；企业自有资金投资；机械零部件加工；货物进出口（专营专控商品除外）；自有房地产经营活动；企业总部管理；建筑物清洁服务；企业管理咨询服务；园林绿化工程服务；城市地铁隧道工程服务；城市轨道交通设施工程服务；管道设施安装服务（输油、输气、输水管道安装）；其他金属加工机械制造。

经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，广州地铁资产总额为38,924,670万元，净资产为21,779,098万元。2019年度营业收入为1,223,387万元，净利润为104,420万元（以上数据已经审计）。

截至2020年3月31日，广州地铁资产总额为40,631,923万元，净资产为22,900,503万元。2020年第一季度营业收入为220,325万元，净利润为-13,706万元（以上数据未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：广州市品实房地产开发有限公司

统一社会信用代码：91440101MA5CK3QK3H

法定代表人：谷林涛

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：广州市白云区石门街石沙路286号3楼306

注册资本：肆亿零柒拾伍万元（人民币）

成立时间：2018年11月30日

经营范围：房地产开发经营；房地产中介服务；物业管理

截至2019年12月31日，品实公司资产总额为817,868万元，净资产为39,176万元。2019年度营业收入为0万元，净利润为-902万元（以上数据已经审计）。

截至2020年3月31日，品实公司资产总额为835,306万元，净资产为38,864万元。2020年第一季度营业收入为0万元，净利润为-312万元（以上数据未经审计）。

品实公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、协议主要内容

公司拟签订《增资协议》，主要内容如下：

甲方：广州地铁集团有限公司

乙方：广州珠江实业开发股份有限公司

目标公司：广州市品实房地产开发有限公司

（一）增资事宜

1.目标公司原注册资本为人民币400,750,000元，各方确认，原认缴注册资本已经全部实缴，且公司不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违法违约行为。

2.各方作为目标公司的股东，同意在目标公司原注册资本的基础上，增加注册资本人民币332,830,000元。

3.各方同意按照原股权比例增加注册资本，即甲方增加出资人民币163,086,700元，乙方增加出资人民币169,743,300元，增资方式、增资时间如下：

■

4.目标公司增资后，目标公司的注册资本总额为人民币733,580,000元，各方持股情况如下：

■

（二）各方的陈述和保证

1.本协议的签署各方作出如下承诺和保证：

（1）其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人；或中华人民共和国公民。

（2）其拥有签订并履行本协议的全部、充分和权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。

（3）其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。

（4）本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议。

2.各方特别承诺和保证：

（1）其用以出资的资产为其合法拥有的自有资产；

（2）其用以出资的资产上不存在任何抵押、质押或其他权利负担，或任何导致其无法向目标公司出资的情形。

（三）协议变更、解除

发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但各方必须就此签订书面变更或解除协议：

1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

2.一方当事人丧失实际履约能力；

3.由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要；

4.因情况发生变化，经过各方协商同意变更或解除协议。

（四）违约责任及处理方案

1.本协议生效后，各方应当严格履行本协议项下的义务，任何一方不履行、不足额履行或迟延履行本协议的，视为违约。违约方未按本协议约定期限足额出资的，应向守约方支付违约金，违约金以应当足额实缴出资额但尚未出资额部分为基数，每逾期1日，按逾期应付未付金额的万分之三的标准计算。

2.若任何一方逾期出资超过30天，守约方有权选择以下解决方案：

（1）解除本协议，目标公司退回守约方已支付增资款并按人民银行同期贷款利率支付利息后办理减资手续（如已办理增资工商变更手续）。

（2）变更本协议，目标公司调整股权结构，按减去违约方未按期足额实缴的认缴资本办理减资手续（如已办理增资工商变更手续，若涉及国有股权比例变动，还需办理评估手续）。

3.各方未履行或者未全面履行出资义务的，在全面履行出资义务前，不得行使下列权利：

（1）目标公司利润分配请求权；

（2）优先购买其他股东转让的出资或股权；

（3）目标公司新股优先认购权。

（五）争议解决方式

因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，各方应友好协商解决，如协商不成，任何一方有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（六）其他相关协议条款的执行

除各方出资额度增加外，本次增资不影响各方已签署的包括但不限于股权合作框架协议、合作开发协议等相关协议条款的执行。

（七）协议生效条款

本协议经各方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。

（八）协议文本

本协议正本一式叁份，副本一式叁份，各方各执一份正本和一份副本，目标公司存一份正本和一份副本，正副本均具有同等法律效力。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

此次增资事项是因公司控股子公司品实公司业务发展需要，以确保开发进度，对其生产经营的稳定发挥了积极作用，对公司亦有一定积极影响。本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益。本次关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2020年6月12日

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2020-032

广州珠江实业开发股份有限公司关于

向安徽中侨置业投资有限公司提供

借款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股子公司安徽中侨置业投资有限公司（以下简称“安徽中侨公司”）提供不超过人民币3亿元借款，借款期限不超过3个月，借款利率为10%。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次交易构成向控股子公司安徽中侨公司提供超股比借款构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 过去12个月内，公司未与关联人广州中侨置业投资控股集团有限公司（以下简称“广州中侨”）发生关联交易，也未与其他关联人发生相同交易标的关联交易。

● 本事项尚需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）为满足安徽中侨公司偿还债务及项目开发建设等资金需要，保障项目公司现金流安全，公司拟向安徽中侨公司提供不超过3亿元借款，借款期限不超过3个月，借款利率为10%。

（二）广州中侨持有安徽中侨公司49.29%股权，为持有公司重要子公司安徽中侨公司10%以上股份的法人股东，根据《上市公司关联交易实施指引》，广州中侨为公司的关联方，公司向与其共同投资的安徽中侨公司提供超股比借款构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）过去12个月内，公司未与关联人广州中侨发生关联交易，也未与其他关联人发生相同交易标的关联交易。

（四）董事会审议决策情况

1.2020年6月5日，公司第九届董事会审计委员会2020年第五次会议同意《关于向安徽中侨置业投资有限公司提供借款暨关联交易的提案》报送董事会审议。

2.公司第九届董事会2020年第六次会议以书面送达和电子邮件方式于2020年6月6日发出通知和会议材料，并于2020年6月10日以现场表决方式召开，审议通过《关于向安徽中侨置业投资有限公司提供借款暨关联交易的议案》。

3.公司独立董事对此事项发表同意的事前认可意见及独立意见，具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、关联方介绍

（一）关联方名称：广州中侨置业投资控股集团有限公司

（二）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

（三）注册地址：广州市天河区黄埔大道西668-28号广州马会家居1886铺

（四）法定代表人：庄泽勇

（五）注册资本：人民币10000万元

（六）经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；企业总部管理；房地产开发经营；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；物业管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；投资管理服务；酒店管理；企业自有资金投资。

（七）2019年度未经审计的资产总额为1,307,877,560.79元，净资产为726,813,412.44元，营业收入为238,312,938.53元，净利润为74,139,350.44元。2020年3月31日未经审计的资产总额为1,325,251,949.47元，净资产为733,256,260.04元。2020年1-3月的营业收入为86,033,166.67元，净利润为64,076,669.05元。（以上数据未经审计）

三、关联交易标的基本情况

安徽中侨置业投资有限公司

1.企业性质：其他有限责任公司

2.注册地址：安徽省合肥市蜀山区潜山路1999号中侨中心3栋510室

3.法定代表人：庄泽勇

4.注册资本：人民币20,288万元

5.经营范围：房地产投资、开发、销售；餐饮管理、娱乐管理；建材、工程设备销售。

6.财务情况：经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2019年度资产总额为1,444,979,755.72元，净资产为835,396,511.34元，营业收入为122,625,114.45元，净利润为-38,259,398.46元。截至2020年3月31日未经审计的资产总额为1,438,532,483.51元，净资产为826,145,828.64元。2020年1-3月的营业收入为6,135,016.49元，净利润为-9,250,682.70元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）借款金额：不超过人民币3亿元。

（二）借款期限：借款期限不超过3个月。

（三）借款利率：年利率为10%。

（四）定价政策：借款利率经双方充分协商确定，结合资金市场情况定价，符合市场原则。

（五）担保措施：安徽中侨公司提供资产抵押。

以安徽中侨公司1号写字楼部分物业作为抵押物，抵押面积为39,026.76㎡，按照2017年评估初值单价13,600元/㎡（当前销售均价为14,500元/㎡）计算，抵押物价值为5.31亿元，抵押率为56.5%，能够覆盖本次借款本息，能够为公司3亿元借款本息提供保障。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易是为满足安徽中侨公司偿还债务及项目开发建设等资金需要，保障安徽中侨公司现金流安全，同时，安徽中侨公司针对本次借款提供资产抵押，能够覆盖本次借款本息，能够为公司本次借款本次提供保障。本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益。本次关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2020年6月12日

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2020-033

广州珠江实业开发股份有限公司

关于修订《公司章程》和《董事会议事规则》部分条款的的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2020年第六次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉和〈董事会议事规则〉部分条款的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）及《上市公司董事会议事示范规则》（2006年修订），结合公司实际情况，现拟对本公司《公司章程》部分条款进行修订，具体内容见下表：

一、修订《公司章程》

■

二、修订《董事会议事规则》

■

除上述修订条款外，《公司章程》和《董事会议事规则》其他条款内容不变。本次修订事项尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后实施。公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人授权的相关人员办理相关工商等手续。

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2020年6月12日

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 公告编号：2020-034

广州珠江实业开发股份有限公司

关于召开2020年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年6月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年6月29日 14点30分

召开地点：广州市东风中路362号颐德大厦30楼第一会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年6月29日

至2020年6月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上内容刊登于2020年6月12日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、4、5

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1.个人股东持本人身份证、股票账户卡登记和出席会议；

2.委托代理人持本人身份证、授权委托书（附件）、委托人股票账户卡登记和出席会议；

3.法人股东代表持股东单位的营业执照复印件、股东单位的法定代表人授权委托书（本人除外）、股东单位股票账户卡和本人身份证登记和出席会议；

4.异地股东也可以采用传真、信函方式登记。

（二）登记时间：2020年6月23日，8:30一12:00，14:00一17:30；

（三）登记地点：广州市越秀区东风中路362号颐德大厦30楼董事会办公室。

六、其他事项

（一）会议半天，与会人员交通费和食宿费自理；

（二）联系地址：广州市越秀区东风中路362号颐德大厦30楼董事会办公室

（三）联系人：扈佳佳、孙贝乐、郑露

电话：（020）83752439 传真：（020）32689450 邮编：510031

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2020年6月12日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

广州珠江实业开发股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月29日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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