上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的股票发行价格及发行数量的公告

证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2020-052

转债代码：113552 转债简称：克来转债

上海克来机电自动化工程股份有限公司

关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的股票发行价格及发行数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项概述

上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟向南通凯淼股权投资中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买南通克来凯盈智能装备有限公司（以下简称“克来凯盈”或“标的公司”）35%股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。经各方协商一致，确定本次发行股份购买资产的发行价格为25.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

本次交易已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司向南通凯淼股权投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]552号)核准。

二、公司2019年度权益分派方案及实施情况

根据公司2019年年度股东大会审议通过的利润分配及转增股本方案，公司以分配前总股本175,760,000股为基数，每股派发现金红利0.171元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利30,054,960.00元，转增70,304,000股，本次分配后总股本为246,064,000股。

公司于2020年5月20日发布了《上海克来机电自动化工程股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2020年5月25日，除权除息日为2020年5月26日。无限售条件流通股的红利已委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。

三、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量调整情况

（一）发行价格的调整

公司2019年年度权益分派实施完成后，本次发行股份购买资产的股份发行价格由25.69元/股调整为18.23元/股。

调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

根据上述公式，本次发行股份购买资产的股票发行价格为：（调整前有效的发行价格25.69元/股–每股派送现金股利0.171元）/（1+每股资本公积转增股本数0.4股）=18.23元/股。

（二）发行数量的调整

按照本次交易方案，本次交易标的克来凯盈35%股权的交易作价为10,332.00万元。本次交易支付方式包含发行股份及支付现金，其中35%以现金支付，65%以上市公司新增发行股份支付，股份支付对价6,715.80万元。根据调整后的发行价格18.23元/股计算，公司本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计为3,683,927股。

特此公告。

上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

2020年6月12日