四川雅化实业集团股份有限公司关于股权激励计划剩余全部限制性股票注销完成的公告

证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2020-49

四川雅化实业集团股份有限公司关于股权激励计划剩余全部限制性股票注销完成的公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司于2018年5月5日披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，授予日为2018年5月4日。根据公司2019年度实际经营情况及对2020年锂业经营情况的预测，锂产业板块实现的净利润将无法达到解锁条件，故将2018年限制性股票激励计划剩余共计141.33万股股份予以回购注销，回购价格为6.95元/股，占公司2018年限制性股票激励计划已授予股份总数（218.9万股）的64.56%，占公司截至2020年5月26日总股本（958,745,744股）的0.15%。

2、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

3、本次回购注销完成后，公司总股本预计由958,745,744股变更为957,332,444股。

四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月9日召开第四届董事会第十四次会议，并于5月8日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》，公司将回购注销共计141.33万股的股份。截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票及预留股份的回购注销手续，具体情况如下：

一、公司2018年限制性股票计划实施情况

1、2018 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事周友苏先生于 2018年4月16日至2018年4月19日就2017年年度股东大会审议的有关股权激励计划的议案向全体股东征集了委托投票权。

2、2018年4月2日至2018年4月12日，公司对授予的激励对象的姓名、任职公司和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2018年4月13日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2018年4月20日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了关于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案及相关事项的议案。

2018年5月4日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司 2017 年年度股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2018 年 5 月 4 日为授予日，授予50名激励对象218.9万股限制性股票，授予价格为 6.95元/股。公司监事会对激励对象人员名单再次进行了审核，并发表了同意的核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（成都）事务所出具了《关于四川雅化实业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》。

4、2018年5月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对本次激励计划授予的限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。公司 2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的登记工作已经完成。

5、2019年4月26日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意以自有资金回购注销2018年限制性股票激励计划限制性股票共计131.16万股，并根据股东大会的授权办理本次回购注销的相关手续。独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（成都）事务所出具了《关于雅化集团回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

6、2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意以自有资金回购注销2018年限制性股票激励计划限制性股票共计131.16万股。

7、2020年4月9日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》，同意以自有资金回购注销2018年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票共计141.33万股，并根据股东大会的授权办理本次回购注销的相关手续。独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（成都）事务所出具了《关于雅化集团回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之法律意见书》。

8、2020年5月8日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》，同意以自有资金回购注销2018年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票共计141.33万股。

二、回购股份的审批情况

公司分别于2018年1月12日和2018年1月31日召开第三届董事会第三十四次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购股份以实施股权激励计划的议案》，同意公司以自有资金不超过人民币3,600万元，回购平均价格不超过18元/股，回购股份期限为自股东大会审议通过方案起不超过6个月。具体内容详见公司于2018年1月13日和2月10日刊登于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》和《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》等公告。

三、本次回购注销全部限制性股票的情况

（一）本次回购注销全部限制性股票的原因、数量及价格

根据公司《2018年激励计划》第九章“限制性股票的授予与解除限售条件”之二、限制性股票的解除限售条件之（三）公司层面的业绩考核要求为：“公司以锂业板块2017年净利润为基数，2018年-2020年公司实现的净利润增长率分别不低于60%、150%、300%。”。

根据公司2019年度实际经营情况及对2020年经营情况的预测，锂产业板块实现的净利润将无法达到解锁条件，因此公司2018年限制性股票激励计划的所有激励对象2019年和2020年所对应的全部可解除限售的限制性股票共计141.33万股不予解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（二）回购股份的情况

2018年2月26日，公司以集中竞价交易方式完成公司股份回购共计2,724,900股，总金额为35,999,894.75元（含交易费用），回购股份占公司总股本的比例为0.28%，最高成交价为13.4元/股，最低成交价为12.99元/股，成交均价为13.211元/股。

（三）本次用于回购已授予限制性股票的资金来源

本次用于回购的资金来源为公司自有资金。

（四）验资报告

2020年5月27日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/CDA80551《验资报告》：“经我们审验，截至2020年5月26日，贵公司已减少股本人民币141.33万元，变更后的注册资本为人民币95,733.2444万元，股本为人民币95,733.2444万元”。

（五）股份注销情况

本次回购注销的股票共计141.33万股，回购价格为6.95元/股，占公司2018年限制性股票激励计划已授予股份总数（218.9万股）的64.56%，占公司截至2020年5月26日总股本（958,745.744股）的0.15%。具体如下表：

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本次回购注销完成后，公司总股本预计从95,874.5744万股减至95,733.2444万股。2020年6月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。

四、本次回购注销后股本结构变动表

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五、本次回购注销对公司可转债的影响

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定：“当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”

由于此次回购注销剩余全部限制性股票的数量较小，对公司发行的可转换公司债券转股价格影响甚微，本着保护可转债持有人权益的原则，公司此次不对未来转债的转股价格进行调整。

六、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

七、后续事项

2020年5月8日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。回购股份注销后，公司将对公司章程中涉及注册资本金额、股份总额的条款进行相应修改，并办理工商登记备案手续。

特此公告。

四川雅化实业集团股份有限公司董事会

2020年6月12日