南京新街口百货商店股份有限公司关于控股子公司与关联方共同投资暨关联交易公告
证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：临2020-030
南京新街口百货商店股份有限公司关于控股子公司与关联方共同投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司或本公司）控股子公司山东省齐鲁干细胞工程有限公司拟与本公司第二大股东银丰生物工程集团有限公司和山东至合企业管理咨询股份有限公司（最终名称以工商部门核准为准）共同出资设立银丰新百健康大数据股份有限公司（最终名称以工商部门核准为准）。本次投资总额为21,060万元，其中山东省齐鲁干细胞工程有限公司出资12,000万元，银丰生物工程集团有限公司出资7,700万元，山东至合企业管理咨询股份有限公司出资1,360万元。
● 交易性质：银丰生物工程集团有限公司持有本公司7.19%的股份，为本公司第二大股东。按照《上海证券交易所股票上市规则》相关条款，本次交易构成“与关联人共同投资”的关联交易。
● 过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间与本次交易类别相关的关联交易。
● 截至目前，本次拟投资的公司尚未成立，尚未开始实际的业务运营，业务及收入尚存在不确定性。同时，本次关联投资可能会面临一定的市场、技术及运营风险，公司将制定相关风险控制策略，积极防范并化解各类风险，敬请广大投资者注意投资风险。
● 出资方式：各公司以自有资金的方式出资。
● 本次投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
本公司控股子公司山东省齐鲁干细胞工程有限公司（以下简称齐鲁干细胞）拟与公司第二大股东银丰生物工程集团有限公司（以下简称银丰生物）、山东至合企业管理咨询股份有限公司（最终名称以工商部门核准为准，以下简称山东至合）共同出资设立银丰新百健康大数据股份有限公司（最终名称以工商部门核准为准，以下简称银丰新百健康）。银丰新百健康设立完成后将作为投资平台与山东省属企业及山东其他优质企业，共同组建“北方健康医疗大数据科技有限公司”（以下简称北方健康大数据）。本次投资总额为21,060万元，其中山东省齐鲁干细胞工程有限公司出资12,000万元，银丰生物工程集团有限公司出资7,700万元，山东至合企业管理咨询股份有限公司出资1,360万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
银丰生物工程集团有限公司持有本公司7.19%的股份，为本公司第二大股东。按照《上海证券交易所股票上市规则》相关条款，本次交易构成“与关联人共同投资”的关联交易。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间与本次交易类别相关的关联交易。
二、本次投资设立银丰新百健康的背景介绍
为落实打造国家健康医疗大数据平台的战略部署，山东省政府依托国家健康医疗大数据北方中心（以下简称北方中心），由联仁健康医疗大数据科技股份有限公司（以下简称联仁公司）牵头，联合山东省属企业和本土其他投资人共同投资组建“北方健康医疗大数据科技有限公司”。北方健康大数据公司组建方案为：拟注册资金25亿元，联仁公司投资占比40%（对应出资额10亿元），省属企业投资占比33%（对应出资额8.25亿元），本土其他投资人投资占比27%（对应出资额6.75亿元）。上述出资金额及出资比例为暂定，最终以各自的实际出资额为准。
根据北方健康大数据公司组建方案，本公司控股子公司山东齐鲁干细胞与银丰生物、山东至合拟以现金出资的方式设立银丰新百健康大数据股份有限公司，银丰新百健康将作为北方健康大数据公司组建方案中的其他投资人直接与其他参股方共同组建北方健康大数据公司。银丰新百健康参与投资总额为21,060万元，持有北方健康大数据公司8%左右的股权。银丰新百健康投资比例见下表：
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注：（本次投资总额为21,060万元，其中60万元作为公司收益前的相关费用）。
三、关联方基本情况
（一）银丰生物工程集团有限公司
1、名称：银丰生物工程集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：山东省济南市高新区
4、办公地址：济南市高新区港兴三路1109号办公楼1009室
5、法定代表人：生德伟
6、注册资本：10000万元
7、主要股东：银丰投资集团有限公司
8、经营范围：医疗器械、仪器仪表、玻璃器皿、实验室设备及耗材的批发、零售；细胞处理、保存及相关技术开发与应用、技术转让、咨询服务；日用品、化妆品、保健食品的生产（限分支机构经营）与销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、近三年发展状况：近年来银丰生物集团业务布局干细胞资源保存为主的大型人类医用细胞资源库建设运营；以基因测序技术为基础的生物医学新技术和衍生产品研发和应用；以自体免疫细胞、干细胞为主的细胞培养制备和临床应用研究；以人体、人体组织器官保存、转运及临床应用为主的低温医学研究；以细胞、干细胞、基因技术临床应用和研究为核心技术的健康管理等五大领域。目前已在全国18省设立29家下属公司。
10、近一年的主要财务指标：资产总额：32.59亿元；资产净额：11.75亿元；营业收入：9.84亿元；净利润：1.42亿元。
11、银丰生物持有本公司7.19%的股份，为本公司第二大股东。银丰生物法定代表人生德伟为本公司董事。
（二）山东至合企业管理咨询股份有限公司
1、名称：山东至合企业管理咨询股份有限公司（尚未设立完成，最终以工商注册信息为准）
2、企业性质：股份有限公司
3、注册地：山东省济南市高新区
4、办公地址：济南市高新区港兴三路1109号
5、法定代表人：翟凌云
6、注册资本：1360万元
7、主要股东：刘国军、生德伟、马筱青
刘国军：男，国籍：中国，住所：山东省济南市，最近三年任职山东省齐鲁干细胞工程有限公司总裁；
马筱青：男，国籍：中国，住所：山东省济南市，最近三年任职山东省齐鲁干细胞工程有限公司董事长、监事长；
生德伟：男，国籍：中国，住所：山东省济南市，最近三年任职银丰生物工程集团有限公司董事长。
8、该公司是为本次交易而设立的员工持股平台，初始成立尚未开始运营。
9、该公司发起人之一生德伟为本公司董事，其法定代表人翟凌云为本公司董事长。
四、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次交易的目的
国家健康医疗大数据北方中心位于济南市，汇集北方地区约6亿人口的健康医疗数据，是北方医疗数据的领先平台。银丰新百健康作为北方健康大数据公司的发起股东，借助北方健康大数据公司，可打造覆盖全国的脐带血造血干细胞存储、应用大数据平台，既可进行干细胞药物和技术的研发，亦可同各药企、医疗机构进行合作，有助于实现齐鲁干细胞由销售驱动型向研发驱动型转型升级。
2、本次交易的风险
截至目前，本次拟投资的公司尚未成立，尚未开始实际的业务运营，业务及收入尚存在不确定性。同时，本次关联投资可能会面临一定的市场、技术及运营风险，公司将制定相关风险控制策略，积极防范并化解各类风险，敬请广大投资者注意投资风险。
3、对公司产生的影响
大数据基于云计算的数据处理与应用模式，使其能够迅速的对数据进行撷取、管理、处理，并整理成为帮助企业经营决策的资讯。随着云计算等技术的迅猛发展，大数据应用领域随之不断丰富，并开始向医疗、养老等领域深入。
公司控股子公司山东齐鲁干细胞本次与关联方共同投资设立控股子公司有助于山东齐鲁干细胞充分深挖大数据资源，抢抓市场机遇，扩大业务规模，提升经营业绩。同时，通过银丰生物与山东齐鲁干细胞核心员工持股平台共同投资，建立利益共同体，充分调动核心员工的积极性，实现多方共赢。本次交易的资金来源为控股子公司山东齐鲁干细胞自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
本公司将根据该交易有关的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本公司于2020年6月11日以通讯表决的方式召开第九届董事会第八次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。董事会在审议本议案时，关联董事翟凌云先生、生德伟先生依法回避了表决，该议案获得了非关联董事一致通过。
（二）独立董事的事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见：
本次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为：公司控股子公司与关联方共同投资设立公司的事项遵循了平等自愿的合作原则，交易的达成能促进各方业务规模和业务拓展，符合公司产业发展方向，符合公司业务发展需要。
该事项构成“与关联人共同投资”的关联交易，本次关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易各方的投资方式符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在有损害非关联股东的利益的情形，对全体股东公平、合理。董事会在提交的该关联交易的议案中，明确了关联董事回避表决的程序。我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。
2、独立董事独立意见：
关于公司控股子公司与关联方共同投资的关联交易事项，我们听取了公司管理层的汇报并认真审阅了本次会议材料，我们认为公司控股子公司与关联方共同投资的关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，交易遵循自愿、合理、协商一致的原则，本次投资符合公司长远发展规划，有助于增强公司的竞争力，符合公司和全体股东的利益，本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东合法利益的情形。
六、备查文件
1、南京新百第九届董事会第八次会议决议
2、独立董事事前认可函和独立意见。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2020年6月12日
