西宁特殊钢股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函回复的公告
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2020-025
西宁特殊钢股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月29日收到上海证券交易所出具的上证公函〔2020〕0615号《关于西宁特殊钢股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，积极组织相关部门并会同年报审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）就《问询函》所提的问题进行逐项落实。现就问询函中的有关问题回复如下：
“一、关于公司经营情况
1.主营业务收入。年报披露，2019年公司主营业务收入98.46亿元，同比增长45.09%。其中，钢铁行业营收77.83亿元，同比增长23.82%，毛利率13.51%，同比增加16.11%；房地产板块营收9.47亿元，同比增长521.64%，到达销售周期增加销售收入7.59亿元。房地产板块营收主要来源于“西钢盛世华城”项目，该项目作为一个整体进行开发，建设周期为2年左右，且子公司西钢置业分别于2017、2019年将部分盛世华城商品房及所属土地用于办理抵押贷款，在征得债权人同意并告知购买人的情况下对外签售，尚在与债权人协商办理解押手续。请公司补充披露：（1）结合报告期产销量、产能、价格、原料采购等变化情况，分析说明公司钢铁业务营收、毛利率均实现增长的原因；（2）报告期房地产销售涉及具体楼盘的开发建设、完工验收、交付及回款情况；（3）所涉抵押房屋是否签订售房合同及合同主要条款、房款回款及办理交付手续情况、相关房屋目前是否已解除质押或与债权人有其他增信措施安排，并结合前述因素说明所涉抵押房屋收入确认的判断依据；（4）结合前述问题，说明房地产板块收入确认时点是否符合会计准则。请会计师发表意见。”
公司回复：
“（1）结合报告期产销量、产能、价格、原材料采购等变化情况，分析说明公司钢铁业务营收、毛利率均实现增长的原因；”
公司是中国西部地区最大的特殊钢生产基地，是国家级创新型企业、国家军工产品配套企业。已形成年产钢200万吨、钢材200万吨的综合生产能力。2019年，公司主要业务板块钢铁板块主要指标如下：
单位：万吨、万元
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一是随着公司产能逐步提升，报告期钢、钢材产量分别为178.83万吨、180.56万吨，较同期增加29.51%、23.35%，固定费用不断摊薄；二是加强内部管理，开展行业对标挖潜，加工工序过程的材料、能源消耗大幅降低，制造费用同比大幅降低 ；三是公司积极推行营销体制机制改革，调整销售区域结构，西北、西南等就近区域销售规模达64.72%，比2018年占比55.19%增加9.53%，深入推进特钢品种开发，全年销售高附加值开发拓展品种16.27万吨，品种效益大幅提高，立足青藏市场，加大市场开发力度，与交通、住建部门及下游企业积极对接，普材销售规模同比增长59.71%，通过“普特结合”的产品定位，市场竞争力不断提升；四是原材料采购价格同比较大幅度降低。2019年钢材销售成本3,514元/吨，较同期降低977元/吨，增利17.63亿元。由于受钢材市场影响，2019年钢材销售价格4,062元/吨，较同期下跌315元/吨，减少效益5.68亿元。至此公司钢铁业务营收、毛利率均实现增长。
“（2）报告期房地产销售涉及具体楼盘的开发建设、完工验收、交付及回款情况；”
2019年，公司子公司青海西钢置业有限责任公司(以下简称“置业公司”)竣工“西钢盛世华城”B1、B2住宅、H区五栋住宅、E、F区住宅及商业、G区4栋住宅项目，明细见下表：
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“（3）所涉抵押房屋是否签订售房合同及合同主要条款、房款回款及办理交付手续情况、相关房屋目前是否已解除质押或与债权人有其他增信措施安排，并结合前述因素说明所涉抵押房屋收入确认的判断依据；”
1. 所涉抵押房屋的相关情况
①2017年，置业公司将开发的西钢盛世华城B区的B1（60号楼）、B2（61号楼）住宅楼及其土地4,209.64㎡，按照评估值约3.3折抵押给中国银行股份有限公司西宁市城西支行办理抵押贷款6,000万元。截止2019年12月31日已归还3,500万元，剩余贷款余额2,500万元，抵押物1.05万㎡，市场价值远高于贷款余额。置业公司抵押的B1（60号楼）、B2（61号楼）住宅楼竣工面积2.84万㎡，1.79万㎡办理了解押手续，其中1.76万㎡签订销售合同并确定销售收入0.88亿元,房屋回款比例为87.35%，1.08万㎡未实现销售收入。
②2019年置业公司将其开发的B区64号楼及其土地，按照评估值约4.3折抵押给中国银行股份有限公司西宁市城西支行办理抵押贷款6,000万元，截止2019年12月31日已归还5,560万元，剩余440万元贷款本金尚未到期。64号楼处于开发建设阶段，尚不具备竣工验收条件，尚不满足销售收入确认条件。
2. 房屋销售合同主要条款如下：
以下回答中“×”代表合同中空白内容。
第三条商品房基本情况
①.该商品房的规划用途为×。
②该商品房所在建筑物的主体结构为钢筋混凝土结构，建筑总层数为×层，其中地上×层，地下×层。
③该商品房坐落于西宁市×号×楼×单元×层×室。房屋竣工后，如房号发生改变,不影响该商品房的特定位置。
④该商品房的房产测绘机构为×，其预测建筑面积共×平方米，其中套内建筑面积×平方米，分摊共有建筑面积×平方米。
第四条房屋权利状况承诺
①出卖人对该商品房享有合法权利；
②该商品房没有出售给除本合同买受人以外的其他人；
③该商品房没有司法查封或其他限制转让的情况。
第五条计价方式与价款
出卖人与买受人按照下列方式计算该商品房价款：
按照套内建筑面积计算，该商品房单价为每平方米×（币种）×元，总价款为×（币种） × 元（大写 × 亿 × 仟 × 佰 × 拾 ×万×仟 ×佰×拾×元整）。
第八条商品房交付条件
该商品房交付时应当符合下列所列条件：
①该商品房已取得建设工程竣工验收备案证明文件；
②该商品房已取得房屋测绘报告；
③该商品房为住宅的，出卖人向买受人提供填写完整并签章的《住宅使用说明书》和《住宅质量保证书》等。
3.所涉抵押房屋收入确认的判断依据
置业公司在质押房屋解除质押、与购房者签订购房合同、收到购房者交纳的房款后确认收入，符合《企业会计准则第14号-收入》“企业应当在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方时确认销售商品收入”的确认条件。
“（4）结合前述问题，说明房地产板块收入确认时点是否符合会计准则。”
根据《企业会计准则第14号-收入》及相关规定，企业应当在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方时确认销售商品收入。房地产板块确认收入的条件：房地产开发项目在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，且同时满足以下条件时确认销售收入：1.开发产品所有权上的主要风险和报酬已交给买方；2.公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和已售出的开发产品实施有限控制，即办理了交房手续；3.收入的金额能够可靠计量；4.相关的经济利益很可能流入；5.相关的已发生的或将发生的成本能够可靠地计量。
盛世华城项目已完工且验收合格交付给购买者，购买者已交纳房款，主要风险和报酬已经转移给购买方，符合房地产收入确认条件。
会计师意见：
我们已将收入确认作为需要在审计报告中沟通的关键审计事项予以关注，基于我们已执行的审计程序，我们认为公司的收入确认符合企业会计准则的相关要求，我们对公司做出的相关回复进行了核对，符合实际情况。
“2.季节波动情况。报告期内，公司第一、二、三、四季度营业收入分别为18.86亿元，25.01亿元、21.98亿元及32.61亿元，归母净利润分别为1610.32万元、4236.53万元、2813.06万元及908.61万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1168.08万元、3.28亿元、7073.28万元及-57.02万元。主要财务数据季度间波动较大。请公司补充披露：（1）在营业收入基本增长稳定的情况下，各季度经营活动现金流净额波动较大的原因及合理性；（2）结合所属行业特点、生产经营情况、主要采购及销售政策等情况，分析说明营业收入、净利润与经营性现金流变动趋势不一致的原因及合理性。请会计师发表意见。”
公司回复：
“（1）在营业收入基本增长稳定的情况下，各季度经营活动现金流净额波动较大的原因及合理性；”
①公司二季度经营性现金净流入较一季度经营性现金净流入增加3.4亿元，原因主要为：钢材销售现金回款增加，导致销售商品收到现金环比增加1.28亿元；本期支付铁水款环比减少，导致购买商品支付现金环比减少1.05亿元；二季度支付票据保证金环比减少1.34亿元。
②公司三季度经营性现金净流入较二季度经营性现金净流入减少2.57亿元，主要原因是铁水预付款增加2.85亿元。
③公司四季度经营性现金净流入较三季度经营性现金净流入减少0.71亿元，主要原因四季度加大货款清收，销售商品收到现金环比增加4.52亿元；高原地区钢铁企业受季节影响，四季度需要购买冬储所需原材料，故购买商品增加现金支出环比5.23亿元，其中支付冶金原辅料增加4.03亿元、支付炼焦原辅料增加1.57亿元。
综上，公司各季度间收入稳定增长，在管理上严格控制应收账款，销售回款（含银行汇票）做到应收尽收，回款总额与收入相匹配，同时量入为出安排支付应付账款，但公司购销结算方式以银行汇票为主，因销售现款回款比例变化及付款现款支付比例变化，导致公司季度间经营性现金流变化较大。
“（2）结合所属行业特点、生产经营情况、主要采购及销售政策等情况，分析说明营业收入、净利润与经营性现金流变动趋势不一致的原因及合理性。”
①收入情况：公司主营业务属于钢铁行业，报告期钢材价格呈现逐步下跌趋势，公司钢材销售价格变动趋势与行业表现基本一致，季度间销售价格逐步下跌，平均销售价格一季度4,314元/吨、二季度4,245元/吨、三季度3,896元/吨、四季度3,847元/吨；公司钢材销售量分季度差异较大一季度36.45万吨、二季度48.89万吨、三季度47.02万吨、四季度48.09万吨，钢材销售量整体呈现上升趋势。另房地产板块置业公司盛世华城部分项目四季度完工、验收合格且交付给购买者，按企业会计准则的相关规定确认收入，较前三季度大幅增加，一季度实现收入0.86亿元、二季度0.1亿元、三季度0.11亿元、四季度8.4亿元。
②净利润情况：报告期原料成本总体呈下降趋势，四季度有所回升，2019年钢材二季度销售成本环比一季度下降432.53元/吨、三季度销售成本环比二季度下降121.68元/吨、四季度销售成本环比三季度上升19.14元/吨。销售价格及成本的变动导致2019年钢材毛利二季度环比一季度上升363.78元/吨、三季度比二季度下降227.37元/吨、四季度环比三季度下降69元/吨。从各季度净利润看，第四季度业绩最低，主要原因：公司子公司青海西钢新材料有限公司（以下简称“新材料公司”）引入战略投资者工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、青海金助企业管理有限公司（以下简称“青海金助”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）、国新建信股权投资基金(成都)合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新建信”），公司持有新材料公司股权比例稀释到28.12%，导致归属于母公司股东净利润减少6,956万元；另外公司四季度发生非调质胀断连杆用46MnVS5、46MnVS6钢开发等项目研发费用，环比增加3,964万元。
③经营性现金流：一是钢材销售回款主要以银行汇票结算为主，现金回款比例高低受双方合同约定结算方式等影响；二是在采购方面，公司优先使用银行汇票进行结算，根据现金结余情况、在商务合同签订中如以现款结算给予优惠力度，实时调整付款方式；三是地处高原地区，受季节影响较大，每年年末、次年年初冬储原料，购买商品支出较大；四是受房地产销售政策影响，收入确认与资金回收时间不一致，上述主要原因致使公司各季度之间经营性现金流不均衡。
会计师意见：
上述情况公司说明所载资料在所有重大方面与我们在审计西宁特钢 2019年度财务报表过程中所取得的资料以及了解的信息进行了核对。根据我们按照相关审计准则执行的审计程序西宁特钢对于上述交易的描述及会计处理与实际一致。
“3、置出矿冶公司相关情况。年报及前期公告披露，公司2018年为剥离资产负担较重的铁前资产，将铁前资产及配套债权、债务、人员以资产组形式装入矿冶公司，组建后的矿冶公司依托公司进行生产经营，是公司冶炼特殊钢所需主要原材料（铁水）的唯一来源。报告期公司将所持矿冶公司51%股权转让给控股股东西钢集团，另在青海省产权交易市场公开挂牌转让所持矿冶公司19.5%股权，剩余持股比例为29.5%，不再纳入合并范围。2019年矿冶公司净利润亏损5.59亿元，但由于变为合并范围外关联方，此部分导致公司营收增加7.22亿元。请公司补充披露：（1）列举报告期公司向矿冶公司采购/出售商品及接受/提供劳务的具体内容、发生时间及金额；（2）结合矿冶公司董事会构成、财务和经营决策机制说明公司是否仍对矿冶公司实施控制；（3）结合地缘、运输、采购成本等因素，分析矿冶公司业务是否对公司存在重大依赖，及公司业务是否对矿冶公司存在重大依赖，并结合前述问题分析不将矿冶公司纳入合并范围的合理性。请会计师发表意见；（4）前期公司披露，2018年末矿冶公司应付公司13.81亿元借款，截止2019年3月，已归还2.7亿元，尚剩余11.31亿元，计划9月底前全部偿还。请说明矿冶公司的具体还款金额、还款时间及还款方式，是否按照上述还款安排按期还款；（5）考虑到矿冶公司2019年净利润亏损5.59亿元，说明与之相关的长期股权投资是否应计提减值准备。请会计师发表意见；（6）年报25、26页披露的主要控股参股公司中，矿冶公司的股权比例等披露有误，请更正。”
公司回复：
“（1）列举报告期公司向矿冶公司采购/出售商品及接受/提供劳务的具体内容、发生时间及金额；”
2019年度向矿冶公司采购铁水、生铁等情况如下：
单位：吨、万元
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2019年度向矿冶公司出售商品情况如下：
单位：吨、万元
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“（2）结合矿冶公司董事会构成、财务和经营决策机制说明公司是否仍对矿冶公司实施控制；”
①2019年3月，公司将持有的矿冶公司70.5%的股权进行转让，其中51%股权转让给控股股东西钢集团公司，另在青海省产权交易市场公开挂牌转让所持矿冶公司19.5%股权，由西矿集团公司取得，公司持有矿冶公司股权剩余29.5%。
②矿冶公司董事会组成：矿冶公司董事会成员共3人，董事梁玉君、张国裕由青海省政府国有资产监督管理委员会委派，董事夏振宇由公司委派。
③矿冶公司业务独立：按照矿冶公司《章程》约定，矿冶公司设立股东会、董事会、监事会、经理层。股东会会议由股东按照其出资比例行使表决权；董事会会议实行一人一票投票表决；监事会会议实行一人一票投票表决；总经理、财务总监等经理层由董事会聘任，有各自具体的职责、权限及其分工。
④矿冶公司是一家独立炼铁公司，配套高炉装备有双流铸铁机，产品可铸成生铁对外销售，销售客户选择有：周边50一400公里范围有青海铸造厂、酒钢榆中钢铁公司、兰鑫钢铁公司、宁钢公司等客户，运输费用30-100元/吨，铁水就近销售给公司较为经济，矿冶公司与公司形成了互惠互利的合作局面。
综上，矿冶公司生产经营决策按照章程的规定分别由其党委会、经理层、董事会及股东会开展，并遵循市场化交易原则与公司开展业务，矿冶公司财务、生产经营业务独立，公司对矿冶公司不实施控制。
“（3）结合地缘、运输、采购成本等因素，分析矿冶公司业务是否对公司存在重大依赖，及公司业务是否对矿冶公司存在重大依赖，并结合前述问题分析不将矿冶公司纳入合并范围的合理性。”
1.公司与矿冶公司业务的依赖性
公司是国内四大特钢企业集团之一，特钢生产工艺以电炉短流程为主，公司冶炼设备配备两台110吨电炉，60吨转炉，电炉冶炼以废钢原料为主，转炉炼钢以铁水、废钢为主，电炉冶炼能力大于转炉。青藏地区每年废钢供应量大于150万吨，废钢资源可满足电炉冶炼需要。
公司与矿冶公司同处青海西宁市，基于成本考量，按照市场化原则开展采购、销售业务，为此公司与矿冶公司签订了战略合作协议，购销业务存在一定依赖性，但不存在重大依赖。
2. 矿冶公司与公司业务的依赖性
矿冶公司是一家独立炼铁公司，产品主要有铁水、生铁，销售客户除公司外，潜在客户有：周边50一400公里范围有青海铸造厂、酒钢榆中钢铁公司、兰鑫钢铁公司、宁钢公司等客户。报告期内，矿冶公司向公司销售产品，运费较其他潜在客户低，基于成本考量，矿冶公司将产品销售给公司。由于地缘因素，铁水就近销售给公司较为经济，矿冶公司与公司签订了战略合作协议，将产品销售给公司，综上矿冶公司业务对公司业务有一定依赖，但不是重大依赖。
3. 公司不将矿冶公司纳入合并范围的合理性
根据企业会计准则第20号-企业合并的相关规定“合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。”同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移： （一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。企业会计准则第33号准则相关规定“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
①2019年3月，公司将所持有的矿冶公司51%股权转让给西钢集团公司，另在青海省产权交易市场公开挂牌转让所持有的矿冶公司19.5%股权后，公司持有矿冶公司股权比例降低到29.5%，上述股权交易经公司2019年2月21日召开的第七届董事会第三十八次会议及2019年3月11日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，另在青海省产权交易市场公开挂牌转让所持有的矿冶公司19.5%股权，由西部矿业集团有限公司于2019年3月22日竞得。处置股权次月本公司已收到矿冶公司19.5%股权款及西钢集团公司50%以上的股权款3.17亿元，剩余款项已于2020年3月份支付完毕；矿冶公司工商变更登记于2019年3月份完成，同时进行了必要的资产交接手续；矿冶公司章程明确规定董事会成员三名，其中西钢集团公司推荐二名，公司推荐一名，购买方西钢集团公司实际上已经控制了董事会及决定被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
②截止报告期末，公司持股比例29.5%，即投资方持有被投资方半数或以下的表决权，不再具有控制权。
鉴于此，矿冶公司控制权已转移，公司与矿冶公司业务有一定依赖但不是重大依赖，矿冶公司不纳入公司报表合并范围，符合企业会计准则的相关规定。
会计师意见：
我们在审计过程中执行的审计程序包括但不限于：（1）检查了公司关于处置矿冶公司的股东大会决议、董事会决议及青海省产权交易市场挂牌交易的资料；（2）交易款项收回的银行回单、入账凭证等；（3）矿冶公司的工商变更记录、公司章程等。
基于我们已执行的审计程序，我们认为上述公司回复中矿冶公司控制权已转移，不纳入公司报表合并范围，符合企业会计准则的相关规定。
“（4）前期公司披露，2018年末矿冶公司应付公司13.81亿元借款，截止2019年3月，已归还2.7亿元，尚剩余11.31亿元，计划9月底前全部偿还。请说明矿冶公司的具体还款金额、还款时间及还款方式，是否按照上述还款安排按期还款；”
2018年末矿冶公司应付公司13.81亿元借款，截止2019年3月，剩余11.31亿元，矿冶公司2019年9月底前全部偿还。具体还款明细如下：
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会计师意见：
我们查阅了西宁特钢与矿冶公司的借款合同及款项往来，归还借款的银行转账回单或银行承兑汇票相关的凭证，基于我们已执行的审计程序，我们认为上述回复与我们在审计过程中获取的信息在所有重大方面是一致的。
“（5）考虑到矿冶公司2019年净利润亏损5.59亿元，说明与之相关的长期股权投资是否应计提减值准备。”
报告期末，公司聘请大华会计师事务所对矿冶公司2019年年报进行审计，经审计后净资产为4.8亿元，大华审字[2020]010155号。公司聘请北京中同华资产评估有限公司对矿冶公司2019年12月31日全部股东权益价值进行了评估，中同华评报字（2020）第020222号，按权益法评估权益价值11.63亿元，按持股比例折算应享有股东权益价值3.43亿元，截止2019年12月31日公司长期股权投资账面价值为1.39亿元，通过减值测试公司长期股权投资不存在减值，故不计提减值准备。
会计师意见：
在年报审计中我们执行如下主要审计程序：（1）我们同时对矿冶公司2019年的财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2020]010155号的审计报告；（2）检查了北京中同华资产评估有限公司的评估报告；（3）了解了评估机构的资质情况；（4）检查了同行业钢铁产能出售的公开价格等资料。
基于我们执行的审计程序，我们认为公司的会计处理符合企业会计准则的规定。
“（6）年报25、26页披露的主要控股参股公司中，矿冶公司的股权比例等披露有误，请更正。”
更正如下：
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“4、向矿冶公司的预付款项情况。年报披露，公司预付款项期末余额15.79亿元，同比增加323.87%，其中预付矿冶公司11.74亿元货款，主要为公司按照战略协议预付采购款所致，系因丧失控股权而为锁定采购资源形成。同时，由于矿冶公司流动资产远小于流动负债，营运资金为负，资金安全性较弱，西钢集团承诺协助矿冶公司争取在2020年底前解决预付款资金占用问题。在未来经营过程中，假如矿冶公司在某个时点出现暂时性的资金短缺，西钢集团将给予资金支持。请公司补充披露：（1）上述战略协议的主要条款，预付采购合同的主要条款、交易定价的依据，实际供货和结算情况是否符合合同约定，以及相关交易是否具有商业实质及是否符合商业惯例等，并结合铁水采购的市场价格及波动情况、锁定采购时点和价格、行业交易惯例等说明上述交易定价的合理性；（2）结合矿冶公司与公司彼此业务的依赖性及上述战略协议、采购介于等内容，说明公司为“锁定采购资源”向矿冶公司预付大额货款的合理性和必要性；（3）说明西钢集团协助矿冶公司解决预付款资金占用问题及相关资金支持的具体计划与方式；（4）结合矿冶公司的生产经营情况及财务状况，说明预付账款是否应计提减值准备；（5）请会计师就前述问题发表意见。”
公司回复：
“（1）上述战略协议的主要条款，预付采购合同的主要条款、交易定价的依据，实际供货和结算情况是否符合合同约定，以及相关交易是否具有商业实质及是否符合商业惯例等，并结合铁水采购的市场价格及波动情况、锁定采购时点和价格、行业交易惯例等说明上述交易定价的合理性；”
1.战略合作协议主要条款
公司与矿冶公司于2019年3月1日签订了战略合作协议，主要条款如下：
甲方：西宁特殊钢股份有限公司
乙方：青海西钢矿冶科技有限公司
为了促进甲、乙双方长期稳定发展，本着互利共赢、共同发展的原则，在平等、自愿、互利的基础上，经双方充分沟通、友好协商，一致同意建立合作关系，并达成如下合作协议：
①.合作宗旨
A.甲、乙双方是西部相对较大的钢铁生产企业，信誉良好，甲方产品在行业有较大的影响力，销售持续稳定，乙方生产的产品是甲方的主要原材料，质量稳定。
B.为建立稳定、紧密的合作关系，甲、乙双方签订合作协议，以实现经济运行、优势互补、资源共享、互利共赢、共同发展的目标。
C.本合作协议,是双方合作的指导性文件,也是双方签订具体实施合同的基础。
②.合作内容
A.甲方采购乙方产品：铁水、生铁、烧结矿、块矿等。
B.本着互惠互利的原则，乙方借助甲方采购平台，以市场价格从甲方采购备品备件、生产用工具等辅助材料，具体价格依据双方签订的合同为准。
C.甲乙双方要加强技术交流与合作。甲方在钢铁行业具有很强的影响力，技术力量雄厚，甲方要给乙方从技术及检测等方面进行支持。定期对标生产指标，促进技术进步。
D.乙方产品产业链较长，所处地域为西部地区，由于环保等因素影响，铁精粉等原材料采购需要预付款采购；同时西北地区冬季由于天气寒冷，大多数矿产企业停产，乙方所需原料要提前支付资金冬储采购，双方协商结算方式为预付款结算模式。
③供货期限、数量
A.供货期限:2019年3月1日至2019年12月31日止，到期后根据双方运作情况，双方协商签订新的协议。
B.供货数量:乙方确保生铁及铁水供货量，月度不少于双方约定数量，具体月供货量以甲方每月生产计划需求为准。
C.烧结矿及块矿供货应满足于甲方生产需要,具体数量双方另行商定。
④供货价格
甲乙双方地处青海西宁市，西北地区是最佳销售、采购半径。本着市场公允性的原则，价格形成机制如下：
A.生铁:按照我的钢铁网站包头、新疆、乌海三个地区的1日、10日、20日的挂牌生铁价格(不含税出厂价)平均价格作为不含税计价基础。铁水在生铁结算价格基础上下调50元/吨（铸铁费）。烧结矿及块矿另行协商。
B.甲、乙双方协商供货量，以合同约定数量作为基准量, 确保合同量。
C.鉴于甲方整体钢铁料需求较大，鼓励乙方高产量提供铁水，双方在具体合作合同、补充协议中对高出产量部分给予适度价格优惠。
⑤结算方式
乙方为新成立公司，为锁定资源，保证高炉安全顺行生产，乙方需要储备适量的原材料，合作期间，在正常支付订货款的情况下，预付双方合作月度金额三个月的资金，便于乙方锁定资源，降低成本，奠定双方互惠互利的合作基础。
A.付款方式：预付款订货，按现金、承兑汇票或国内信用证方式结算。
B.每年9月前后乙方进入冬储采购阶段，甲方在正常月度付款的基础上，加大预付款额度，以便乙方锁定本地区相对较低的原材料。
C.本着互惠互利的原则，随着乙方经营的不断完善，2020年后双方探讨逐步减少预付款比例进行采购。
⑥产品质量及协议(合同)履行地点
A.以甲方验收标准或实际使用合格为准,若有异议双方协商解决。
B.乙方要确保产品质量，具体要求双方签订技术、质量及相关协议进行约定。
2.采购合同的主要条款
①基本内容
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②质量要求及扣款标准：
A.合同量指标考核：依据双方签订《战略合作协议》规定：铁水和生铁上交量以合同约定数量作为基准量，每提高5%，价格加价0.5%；每降低5%，价格扣减0.5%；
B.Si、P元素指标考核：铁水含量中若Si超标，扣款按50元/吨执行； P 含量在0.151-0.170 %， 铁水扣款30元/t；P含量在0.171-0.200%，铁水扣款40元/t；P含量＞0.200%,铁水扣款60元/t。具体扣款金额由质量技术部门提供。
C.其它元素指标考核：本合同暂不结算其他元素扣款，后期根据双方签订的技术协议有关条款执行，年底前统一结算。
D.生产影响考核：根据生产部门实际造成后果进行索赔，具体金额由铁水使用单位提供，供方认可后，在铁水价款中扣除。
③履行地点、交货方式：供方送货至需方指定地点。
④结算方式：依据需方相关单据进行结算，供方开具相对应的正规增值税发票。发票挂账后付款。
⑤付款方式：现金或承兑汇票或国内信用证。
综上，公司与矿冶公司的交易按照我的钢铁网站包头、新疆、乌海三个地区的1日、10日、20日的挂牌生铁价格(不含税出厂价)平均价格作为不含税计价基础，铁水在生铁结算价格基础上下调50元/吨（铸铁费）。公司与矿冶公司每月签订具体采购合同，按照具体交易数量、交易金额进行结算, 采购价格按照市场价格进行实际结算，定价合理。报告期，公司从矿冶公司购买铁水148.15万吨，水渣60.91万吨，生铁3.75万吨，发生交易33.67亿元，具体见“3、置出矿冶公司相关情况中（一）的回答”，公司与矿冶公司采购及销售业务符合战略合作协议及采购合同条款的规定，具有商业实质。
“（2）结合矿冶公司与公司彼此业务的依赖性及上述战略协议、采购介于等内容，说明公司为“锁定采购资源”向矿冶公司预付大额货款的合理性和必要性；”
1.公司炼钢主要原料是铁水，而矿冶公司是青海地区唯一铁水生产企业，公司按照经济采购即就近采购原则进行采购。报告期公司铁水较废钢冶炼更为经济，在生产过程中优先使用铁水，不足部分通过采购废钢予以补充。为保障公司原料供应稳定，公司与矿冶公司签订了战略合作协议，向矿冶公司预付铁水款。
2.由于环保政策影响，青藏矿山企业加大环保投入，省内资源较为紧张，采购模式调整为预付资金锁定资源方式进行采购。
3.青藏矿山企业受季节影响每年冬季约4个月时间无法开工生产，下游铁水生产企业需要冬储保证正常生产，公司增加预付矿冶公司货款。
后期，矿冶公司通过提升规模、降本增效不断改善经营业绩，增加经营现金流、加大对外融资等方式的采取，逐步降低与公司的预付款金额。
“（3）说明西钢集团协助矿冶公司解决预付款资金占用问题及相关资金支持的具体计划与方式；”
西钢集团公司计划通过协调外部金融机构，提供担保等方式协助矿冶公司进行外部融资3到5亿元左右，用于降低预付账款金额。
“（4）结合矿冶公司的生产经营情况及财务状况，说明预付账款是否应计提减值准备；”
报告期末公司按照《企业会计准则》的相关规定对矿冶公司预付账款进行减值测试，无减值迹象：一是矿冶公司拥有160万吨生铁产能，生铁产能潜在价值较大。二是经大华会计师事务所审计后资产总额34.39亿元，净资产为4.8亿元，同时矿冶公司以2019年12月31日为基准日，委托北京中同华资产评估有限公司进行评估，确认矿冶公司全部股东权益的市场价值11.63亿元。三是矿冶公司生产经营稳定，按照订单满负荷生产，随着生产规模不断创高，多项生产指标刷新历史最好水平，2019年铁水产量同比增加24%，生产成本不断降低。四是矿冶公司生产的铁水连续对公司供应，预付账龄均在一年以内。五是报告期我公司以铁水为原料生产的产品钢材毛利达到13.51%，所订购货物铁水不存在跌价风险，综上，矿冶公司没有终止经营计划，不存在信用风险，也不存在无法获得所订购的铁水的风险，公司认为矿冶公司预付款不存在减值迹象。
会计师意见：
上述情况说明所载资料在所有重大方面与我们在审计西宁特钢 2019年度财务报表过程中所取得的资料以及了解的信息进行了核对。根据我们按照相关审计准则执行的审计程序西宁特钢对于上述交易的会计处理方法在重大方面符合 《企业会计准则》的相关规定。
“5.债转股及新材料公司情况。报告期公司实施债转股方案，以控股子公司新材料公司为平台引入战略投资者，引进资金30亿，增资款项用于归还欠公司的部分债务，再由公司归还其自身债务。根据增资协议，战略投资者之一金助公司与西宁特钢属于一致行动人，合计持股52.08%，因此仍纳入公司合并范围。同时，增资协议约定标的公司2019-2021年各年承诺业绩指标分别不低于2.5亿元、3.49亿元、3.93亿元，向股东分配的利润金额分别不低于标的公司当年度实现的净利润的80%、80%、85%。2019年新材料公司实现净利润1.71亿元，低于当年业绩指标。此外，协议约定标的公司当年实现可分配利润小于当年承诺业绩的，公司应当自年度审计报告盖章出具之日起30日内采取包括但不限于提高分红比例、让渡分红权益、对累计未分配利润向增资方进行优先分配等合法有效方式使其达成当年年度分红目标。且如标的公司达成当年度分红目标确有困难的，经增资方书面同意，标的公司可于下一会计年度优先进行差额补足。请公司补充披露：（1）结合报告期新材料公司的原材料采购、产品价格、行业波动等实际经营情况，说明未完成业绩承诺的原因及合理性；（2）结合一致行动协议的具体条款、收益分配等要素，说明公司将持股28.12%的新材料公司纳入合并范围的会计处理依据；（3）结合增资协议的具体条款，说明上述使增资方达到年度分红目标的做法是否构成强制交付现金的合同义务，若最终无法实现年度分红目标是否构成违约，并在此基础上分析将增资款分类为股权而非债权的依据，请会计师发表意见；（4）年报25、26页披露的主要控股参股公司中，新材料公司的股权比例等披露有误，请更正。”
公司回复：
“（1）结合报告期新材料公司的原材料采购、产品价格、行业波动等实际经营情况，说明未完成业绩承诺的原因及合理性；”
1.承诺业绩2.5亿元测算依据：
①产量：以 2019年产材102万吨为基础，其中大棒产线57万吨、小棒产线45万吨。
②销售价格：以2018年1-6月平均销售价格测算。
③原料成本：依据股份公司三炼及转炉钢坯成本。
2.本年实际可分配利润1.54亿元与测算业绩2.5亿元比未完成目标利润0.96亿元。主要原因一是受上游产线检修影响，供新材料公司钢坯减少，导致新材料公司本期销售钢材93.78万吨，较测算销量102万吨减少8.22万吨，减少利润0.9亿元；二是由于钢材市场价格下跌，本期销售钢材价格4,457元/吨，较测算价格降低640元/吨，价格降低减少利润3.1亿元；但公司加强内部成本管控，各生产单位实施精细化管理，制造成本降低1.9亿元；期间费用降低0.2亿元、本期收到政府补助0.5亿元。
“（2）结合一致行动协议的具体条款、收益分配等要素，说明公司将持股28.12%的新材料公司纳入合并范围的会计处理依据；”
年末本公司持有子公司新材料公司28.12%的股权，纳入合并范围，依据如下：
1.根据增资协议，金助公司与西宁特钢属于一致行动人，合计持股新材料公司股权52.08%。
2.新材料公司董事会有九个席位，其中西宁特钢占5个席位。财务总监等高管人员以及财务、运营改善、人事等部门领导均为公司派出，对新材料公司经营、管理、考核的制定等事项能够发挥控制作用。新材料公司的年度生产经营计划须报公司批准，其实际执行结果由公司相关管理部门定期进行检查和审计。
综上所述，公司能够决定该公司财务和经营政策，从而对其实施控制，因此将其认定为子公司，根据会计准则规定将其纳入合并财务报表的合并范围。
“（3）结合增资协议的具体条款，说明上述使增资方达到年度分红目标的做法是否构成强制交付现金的合同义务，若最终无法实现年度分红目标是否构成违约，并在此基础上分析将增资款分类为股权而非债权的依据，请会计师发表意见；”
1.增资协议第八条 “股息分配”中，新材料公司的利润分配是以各方认可的会计师事务所出具的审计后的可分配利润为基数进行，同时8.3条款明确，“各方声明，在不符合分配利润法定条件的情况下，甲方公司（标的公司）不进行利润分配”。增资协议12.4条款中“为免疑义，甲方和/或丙方未满足本协议第七条“业绩目标”或在按本协议第八条约定按时召开股东会但未能形成利润分配决议情形下，不构成甲方和丙方的违约。”增资协议条款中已经明确增资方未达到年度分红目标的做法不构成强制交付现金的合同义务，最终无法实现年度分红目标不构成违约。
2.将增资款分类为股权而非债权的依据：
①关于业绩承诺：增资协议第七条中的“业绩目标”，即2019-2021年承诺的业绩指标不低于2.5亿元、3.49亿元、3.93亿元，此业绩数据是公司按照新材料公司的实际经营情况并结合未来的生产计划，依据一定的假设条件（如原料采购价格、产品销售价格）为前提进行的业绩测算，如未来市场发生变化，审定的净利润及可分配利润将出现一定的变动，新材料公司业绩的任何变动不会导致公司和新材料公司的违约。同时在增资协议中第七条约定“上述年末未分配利润以各方认可的会计师事务所出具的审计后的财务数据作为确定依据。各方将根据当年目标公司运营情况及实现净利润情况，共同制订利润分配方案并由股东会审定”，由此判断业绩预测（增资协议中的业绩承诺目标）是变动的，分红需经过股东大会审议通过。任何利润分配是以新材料公司审定的可分配利润为基础进行的，符合会计准则对权益性投资的定义。
②关于分红政策：增资协议第八条 “股息分配”中，新材料公司的利润分配是以各方认可的会计师事务所出具的审计后的可分配利润为基数进行的，同时8.3条款明确，“各方声明，在不符合分配利润法定条件的情况下，甲方公司（标的公司）不进行利润分配”。
③增资协议12.4条款中“为免疑义，甲方和/或丙方未满足本协议第七条“业绩目标”或在按本协议第八条约定按时召开股东会但未能形成利润分配决议情形下，不构成甲方和丙方的违约。”因此，有关业绩承诺和分红政策符合《企业会计准则第37号-金融工具列报》第九条权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。且同时满足《企业会计准则》中规定的条件，一是该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。二是将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务。
④关于目标股权退出：增资协议第九条“目标股权的退出”中的9.1“二级市场退出”及9.2“转让方式退出”约定了股权退出的具体方式。
⑤增资协议8.1关于甲方、丙方同意并承诺:自乙方增资款支付至资金监管账户之日起乙方持有甲方股权期间，如甲方当年度实现的可分配净利润小于甲方当年度承诺业绩的，丙方应于自当年度审计报告盖章出具之日起30日内(以下简称“年度分红方案协商期间”)采取包括但不限于提高分红比例、让渡分红权益、对累计未分配利润向乙方进行优先分配等合法有效方式使得乙方达成当年的年度分红目标。如甲方达成乙方当年度分红目标确有困难的，经乙方事先书面同意，甲方可于下一个会计年度利润分配时优先对乙方上一年度已实际收到的利润分配金额与乙方上一年度分红目标之间的差额进行补足。增资协议第八条 “股息分配”中，新材料公司的利润分配是以各方认可的会计师事务所出具的审计后的可分配利润为基数进行的，同时8.3条款明确，“各方声明，在不符合分配利润法定条件的情况下，甲方公司（标的公司）不进行利润分配”进行补充说明，即利润分配基于可分配利润的分配，且需要股东大会同意，不是强制分红，不构成合同义务，依据企业会计准则第37号，发行人不存在用其他金融资产履行义务，不构成债务工具。
综上，新材料公司是债转股实施的标的公司，利润分配及目标股权退出都是在“净资产”基础上进行，因此符合《企业会计准则第37号-金融工具列报》中对权益类金融工具的规定，依据实质大于形式的原则，本次增资是股权而非债权。
会计师意见：
我们已将债转股作为需要在审计报告中沟通的关键审计事项予以关注，基于我们已执行的审计程序，包括但不限于对增资协议内容的理解及新设公司的章程的了解；我们认为公司对于债转股系权益性投资而非债务性投资的判断符合企业会计准则的相关要求。
“（4）年报25、26页披露的主要控股参股公司中，新材料公司的股权比例等披露有误，请更正。”
更正如下：
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“6.江仓能源公司情况。年报披露，江仓能源公司为公司参股公司，持股比例35%但拥有控制权，主营煤炭销售、炼焦及销售。江仓能源公司近三年业绩持续下滑，报告期由盈转亏，净亏损3474.27万元。此外，2011年江仓能源将持有的位于木里煤田矿区的三、四井田煤矿探矿权以零对价转让给木里煤业，后续由江仓能源配合对方办理相应采矿权证。同时双方约定采矿证办理前后，江仓能源均是三、四井田的实际经济价值和权益所有者；木里煤业作为该矿区总体规划范围内的唯一开发主体，负责木里煤田煤炭资源的统一规划。请公司补充披露：（1）江仓能源公司近三年财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、毛利率及相关变动情况；（2）结合资金、原料、生产工艺、环保政策、产能利用情况等因素分析江仓能源公司业绩持续下滑的原因、合理性及应对措施；（3）目前木里煤田矿区三、四井田的探矿权权属及采矿权证的办理情况，是否符合出煤条件及其产销情况，江仓能源公司是否仍能够有效控制和获得相关实际经济利益。”
公司回复：
“（1）江仓能源公司近三年财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、毛利率及相关变动情况；”
江仓能源公司近三年财务数据见下表：
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2017年和2018年毛利率均在12%左右，没有明显变化。2019年毛利率为4.75%，比前两年有所降低。主要原因是：2019年，焦炭及化产品市场销售价格下降较大，而市场原煤价格降幅较小，导致毛利降低。2017年毛利219元/吨，2018年毛利233元/吨，2019年毛利76元/吨，导致江仓能源公司2019年利润下滑。
“（2）结合资金、原料、生产工艺、环保政策、产能利用情况等因素分析江仓能源公司业绩持续下滑的原因、合理性及应对措施；”
江仓能源公司生产工艺在行业内处于较先进水平，环保设施配套齐全，各项污染物排放指标符合《GB16171-2012》标准。
由于受环保政策影响，2018年四季度以来，炼焦原煤资源较为紧缺，价格持续上涨，2019年焦炭价格下降17.26%，化产品价格下降26.56%，而炼焦原煤市场价格上涨3.56%。加之2019年以来，国内焦炭价格低迷，化产品销售价格持续下滑，造成经营业绩下滑。
江仓能源公司将通过青海省政府协调省内煤矿，给予资源保障；多渠道拓展省外煤源，开发性价比高的炼焦原煤，优化采购模式；以预付款方式进行采购，降低成本；内部持续优化人员结构，降低人工成本；对标挖潜，提高冶金焦率，降低制造成本，逐步提升业绩。
“（3）目前木里煤田矿区三、四井田的探矿权权属及采矿权证的办理情况，是否符合出煤条件及其产销情况，江仓能源公司是否仍能够有效控制和获得相关实际经济利益。”
①目前矿权情况
江仓三号井已取得探矿权证、总规批复、同意开展前期工作的复函、划定矿区范围批复、项目选址意见书等文件，具备省内项目核准条件。
江仓四号井项目核准所需前置手续于2013年10月已全部办理完毕，并上报国家发改委能源局受理，国家能源局已完成该项目全部技术性审查，并于2014年6月通知四号井具备上会条件。2014年8月因木里矿区环保事件，整个矿区进入综合整治阶段，江仓四号井核准审批程序停滞。2015年4月15日国家能源局综合司下发《关于青海省木里矿区煤矿项目核准问题的复函》（国能综煤炭〔2015〕181号）“在矿区综合整治、总体规划修编完成前不再核准新的煤矿项目的前提下，原则同意木里矿区相关企业依法依规办理项目核准前的相关手续和证照，同意证照齐全整改到位的企业恢复生产”。2016年5月，江仓四号井项目核准申请被国家能源局退回，退回意见是待木里矿区综合整治完成后，由青海省能源局申请重新启动项目核准程序。2016年9月21日，由国家环保部、国土资源部、农业部等七部委领导及专家组成的国家核查组对青海省木里矿区的环境整治和植草复绿工作进行核查，对矿区治理结果予以肯定。
矿山和青海省木里整体矿区都在等待环保验收的过程中，验收通过后，恢复采矿证办理工作，届时恢复生产销售。
②办证过程及出煤条件
江仓能源公司能够有效控制和获得相关实际经济利益。自2014年8月以来，江仓能源公司严格按照省政府部署安排，基本完成企业承担的生态环境综合整治各项目标任务。2017年以来，根据省政府办公厅部署安排，江仓能源公司按照要求积极筹集资金开展生态环境综合整治成果巩固提升工作，环境整治累计投入资金6,314万元，恢复生态取得积极成效；同时每年投入一定量的维护资金费用，确保矿山资产安全完好。
待环保验收通过后，江仓能源公司继续采矿权手续的办理，煤矿恢复生产。
③收益归属
(下转79版)
