(上接7版)

(上接7版)

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Sproule公司

单位：加元/boe

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三家机构平均销售单价如下

单位：加元/boe

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Long Run与New Star的自身销售价格，受市场、产品等影响，与三家机构的历史数据存在一定的价格差异，在预测中考虑到这种价格差异，对未来油气价格的预测也进行了调整，最终确定Long Run各产品销售单价如下：

单位：加元/ boe

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最终确定New Star各产品销售单价如下：

单位：加元/ boe

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Long Run的原油售价与New Star的原油售价存在差异的原因主要是原油中含硫量不同，导致原油品质存在一定差异，最终的销售价格会略有不同，Long Run开采的原油含硫量较低，因此价格高于New Star。液化天然气中冷凝物、丙烷、丁烷等产品的产出比例不一致，综合平均售价会有一定差异。另外，两家公司产出的天然气热值不同，价格也会有所不同。

根据加拿大三家咨询机构的价格预测数据，从2030年开始，各产品价格在上年基础上以2%比例递增。

Long Run销售数量的预测

原油

根据Mcdaniel&Associates consultants ltd出具的LONG RUN EXPLORATION LTD2019年储量报告，区块五未来年度具体产量如下表：

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液化天然气

根据Mcdaniel&Associates consultants ltd出具的LONG RUN EXPLORATION LTD2019年储量报告，液化天然气主要包含三种产品，CONDENSATA(冷凝物)、PROPANE(丙烷)、BUTANE(丁烷)具体产量如下表：

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天然气

根据Mcdaniel&Associates consultants ltd出具的LONG RUN EXPLORATION LTD2019年储量报告，未来年度具体产量如下表：

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New Star销售数量的预测

原油

根据TRIMBLE ENGINEERING ASSOCIATESLTD.公司出具的NEW STAR ENERGY LTD. 2019年储量报告，未来年度具体产量如下表：

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液化天然气

根据TRIMBLE ENGINEERING ASSOCIATESLTD.公司出具的NEW STAR ENERGY LTD. 2019年储量报告，液化天然气主要包含三种产品，CONDENSATA(冷凝物)、PROPANE(丙烷)、BUTANE(丁烷)具体产量如下表：

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天然气

根据TRIMBLE ENGINEERING ASSOCIATESLTD.公司出具的NEW STAR ENERGY LTD. 2019年储量报告，未来年度具体产量如下表：

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（b）开采成本的确定

开采成本主要包括固定成本及变动成本。其中固定成本包括为天然气采集成本、税费、租赁费、水电费、管理费等；变动成本主要包括人工成本、燃料原料成本、维修维护成本等，本次评估固定成本按照过去三年平均金额进行预测，变动成本按照过去三年平均单位变动成本进行预测。

（c）营业税金及附加

营业税金及附加主要为石油权利金。

石油权利金是指非石油所有人因开采矿产资源而向矿产资源所有人支付的一种补偿性财产性权益。这种权益的法律性质集中表现在：它是非矿产所有人在事实上享有矿产所有权的占有、使用、收益权能所支付的对价，是矿业权人开采和耗竭了矿产资源所有权人的不可再生的矿产资源而支付的费用。

石油权利金包括Crown Royalty(政府土地使用税) 、Freehold Royalty（私人业主土地使用税）、Orr Royalty及 Mineral Tax，石油权利金为应支付的石油权利金与GCA 抵扣后的金额，简单来说GCA（gas cost allowance）就是企业生产天然气之后在阿尔伯塔省会得到一定的石油权利金减免，历史年度数据均考虑了石油权利金的减免，因此本次预测应付石油权利金比例按照储量报告比例来确定，GCA按照历史年度GCA占应付石油权利金平均比例确定，二者相减确定为最终的石油权利金金额。

（d）销售费用的确定

两家公司的销售费用均为运输费，历史年度运输费用情况如下：

Long Run运输费用：

金额单位：加元

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New star运输费用：

单位：加元

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从上表可以看出，历史年度运输费占各家收入的比例比较均匀，Long Run平均比例约为5%，New Star平均比例约为8%，因此未来年度运输费本次按照主营业务收入的相应比例进行预测。

（e）资本性支出

结合专业机构出具的储量报告，以及公司未来几年打井计划而确定未来资本性支出。

（f）折现率的确定：

按照收益额与折现率口径一致的原则，评估收益额口径为税前现金流量，本次评估范围为油气资源资产组，折现率采用资本资产定价模型（CAPM），确认税前折现率R。其公式：折现率R=[Rf+β×(Rm- Rf)+Rc]/(1-T)

其中：Rf为无风险报酬率

β为权益系统风险系数

(Rm- Rf)为市场风险溢价

Rc为企业特定风险调整系数

T为公司所得税率，

Long Run公司以1.76%作为无风险收益率Rf，以0.4976作为权益系统风险系数β，以5.96%市场风险溢价(Rm- Rf)，以2.5%为企业特定风险调整系数Rc，2020年所得税率为25%,2021年为24%，2022年为23%。由此计算，2020年折现率为9.63%，2021年折现率为9.51%，2022年及以后折现率为9.38%。

New Star公司以1.76%作为无风险收益率Rf，以0.4976作为权益系统风险系数β，以5.96%市场风险溢价(Rm- Rf)，以3%为企业特定风险调整系数Rc，2020年所得税率为25%,2021年为24%，2022年为23%。由此计算，2020年折现率为10.30%，2021年折现率为10.17%，2022年及以后折现率为10.03%。

Long Run油气资源资产组账面原值1,670,055,638.74加元，账面净值1,339,583,586.54加元，预计未来现金流量现值为893,036,100.00加元，减值446,547,486.54加元。New Star油气资源资产组账面原值285,879,689.60加元，账面净值224,221,806.54加元，预计未来现金流量现值为153,595,400.00加元，减值70,626,406.54加元。

北京中林资产评估有限公司的资产评估师做出的评估取价依据主要是企业过去三年的实际经营数据、未来年度的经营计划与盈利预测、第三方专业机构出具的储量报告及未来油气价格预测等相关资料。

本次计提大额资产减值准备是依据评估结论进行的，是独立、客观、公正的，符合企业会计准则及公司会计政策的有关规定，不存在通过计提大额资产减值准备进行财务“大洗澡”的情形。

（2）公司前期公告显示2018年油气资产2P储量（探明经济可开采储量）由2.10亿加元跌至0.95亿加元，公司当期未计提减值，请公司结合油气资产出现减值迹象的具体时间点，说明2018年末未计提减值的依据，是否存在前期计提减值不充分的情形；

2018年，因为天然气价格下跌，导致折耗成本大幅增加，但公司通过主动减产、推迟打井等措施减少损失，油田资产价值并未减值。随着壳牌石油和中国石油即将新建的加拿大2200万吨LNG大型液化工厂获批开工建设、美国一批新的LNG液化项目建成投产后对天然气的新增需求，预期未来加拿大天然气价格也会水涨船高，加拿大上游油气资产前景仍然看好。另外，公司对2018年的经济可开采储量采取谨慎性预测，已经相比2017年储量大幅下降，折耗率大幅增加，是对油气资产加速折旧的过程，已经充分考虑了油气价格变化对油气价值的影响，因此无需在2018年度计提油气资产的减值准备。公司认为油气资产2018年度未出现明显的减值迹象，因此无需在2018年度计提减值准备。

（3）油气资产减值是关键审计事项，请会计师说明2018年年报及2019年年报审计过程中针对油气资产分别执行的审计程序和取得的审计证据，相关程序和证据是否充分适当，出具的审计意见是否恰当。请会计师就上述事项发表明确意见。

会计师核查程序：

2018年度关于油气资产执行的主要程序：

（1）了解2018年度天然气价格下跌的原因：2018年度天然气价格出现断崖式下滑的主要源于2018年度运往美国的铁路受限于大火等突发事件导致天然气无法对外输送，并与管理层讨论天然气价格的未来走势，是否会出现持续下滑的趋势；

（2）取得油气资产储量报告，并与管理层讨论是否存在减值迹象；

（3）了解管理层对于油气资产不存在明显的减值迹象的判断依据建立在2018年度天然气价格断崖式下滑不具有持续性，并评估管理判断依据的合理性、充分性。

2019年度关于油气资产执行的主要程序：

（1）了解和评估了中天能源公司与资产减值相关的内部控制度以及会计政策的合理性；

（2）2019年度原油以及天然气销售价格的走势，特别是资产负债表日前油气销售价格持续走跌。

（3）取得油气资产储量报告，进一步评估油气资产是否已经出现明显的减值迹象。

（4）并分析2019年度油气产量大幅下降的原因并与管理导讨论未来的改善计计或投资方案，并进一步分析油气资产是否存在明显的减值迹象，

（5）执行了在与管理层及管理层聘请的的评估专家进行充分沟通的基础上，独立地评价了公司管理层对油气资产减值工作的适当性，包括评价管理层在减值则试中使用数据的准确性，了解评估相关评估假设运用的合理性，折现率的确定的合理性等。

经核查，会计师认为：中天能源2019年度减值迹象出现的时点及相关证据符合2019年度的实际情况，2018年度未计提减值准备依据充分、合理；2019年度计提油气资产减值的依据充分，上述资产减值准备计提金额恰当、合理，会计处理符合《企业会计准则》及其相关规定。

11、应收账款坏账准备。公司报告期内计提3.5亿元坏账准备，其中单项计提坏账准备2.17亿元，同比增长219.12%。14笔应收账款因预计无法收回在报告期内全额计提减值准备，请公司补充披露：（1）14笔全额计提减值准备的应收账款的账龄，报告期初坏账准备金额，交易对方与公司是否存在关联关系，2018年末是否进行过单项减值测试，若否，请说明原因及合理性，以前年度是否足额计提坏账准备；（2）报告期末全额计提减值准备的依据及合理性，对方偿还能力及意愿是否较2018年末发生明显变化，会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师就上述事项发表明确意见。

【回复】（1）14笔全额计提减值准备的应收账款的账龄，报告期初坏账准备金额，交易对方与公司是否存在关联关系，2018年末是否进行过单项减值测试，若否，请说明原因及合理性，以前年度是否足额计提坏账准备；

14家全额计提坏账准备的应收账款补充情况见下表：

金额单位：万元

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2018年度公司对上述主要客户应收账款、销售发生额及回款情况明细表：

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公司在2018年度对泰州汇通、山东金石沥青等债务单位的应收账款进行了单项减值测试并差别化计提了坏账准备，计提相应金额的特别坏账准备是基于上述公司在2018年度与公司存在正常销售业务且有业务回款、审计询证函回复正常且确认期末欠款金额并结合相关债务单位当时的经营状况、还款意愿、还款能力等综合因素做出的判断。公司在2018年度针对上述不同债务人的应收账款差别计提坏账准备，计提比例符合当时判断时点的实际情况，计提依据在当时是充分的，遵循会计处理的谨慎性原则，符合企业会计准则和公司会计政策的有关规定。

（2）报告期末全额计提减值准备的依据及合理性，对方偿还能力及意愿是否较2018年末发生明显变化，会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师就上述事项发表明确意见。

公司在2019年度对上述债权进行了催收，但均未取得催收实际成效，结合上述债权的催收、审计询证回函情况、公司执行相关销售合同中的违约责任、能否搜集到必要的有效法律证据并取得法院的判决支持、法律诉讼时效、诉讼及执行成本、债务人最终是否有清偿能力等多方面的综合考虑，公司认为上述应收账款已无法收回或部分能收回，因此在报告期对上述债权计提差别化的特别坏账准备，符合企业会计准则及公司会计政策的有关计提特别坏账准备的规定。

会计师核查过程：

（1）了解公司坏账准备计提的会计政策和会计估计，评价其合理性，包括确定应收账款组合的依据，单独计提坏账准备的判断等。

（2）获取公司坏账准备计提明细表，检查计提的方法是否按照确定的坏账准备政策执行。

（3）执行函证和应收款项的替代测试程序，进一步评估上述应收款项的可回收性。

（4）查阅相关的销售合同，访谈相关人员了解上述款项的催收情况进一步评价其坏账准备估计的合理性。

（5）了解单项大额坏账准备的计提是否经相关的权力机构批准情况。

（6）查询上述公司公开的股东信息并取得管理层关联方关系的声明。

经上述核查，会计师认为，中天能源2019年度对于应收款项坏账准备的计提依据充分、合理，符合谨慎性原则，其相关会计处理符合《企业会计准则》及其相关规定，上述公司与中天能源不存在关联方关系。

12、山东金石应收账款坏账准备情况。2019年末，公司对山东金石沥青股份有限公司（下称山东金石）应收账款的账面价值为4142万元。公司2018年年报问询函回复称山东金石于2018年11月起因设备检修停产，有望于2019年5月恢复生产并承诺在此后履行还款义务。公司管理层基于对山东金石沥青当前经营问题的考虑，于2018年末按50%比例计提4142万元坏账准备，2020年2月，公司回复问询函称山东金石仍处于停产状态，预计可获得产能转换损失补偿金，管理层预计2.77亿元应收（预付）账款存在回收债权余额 50%的可能。请公司补充披露：（1）前后对于山东金石停产时间的预计存在较大差异，公司前期评估是否存在明显偏差，前期坏账准备计提是否不充分、不审慎；（2）结合山东金石的债务规模以及可获得产能转换损失补偿金的情况，补充说明上述计提比例的确定依据及合理性，是否符合审慎原则；（3）年报披露的山东金石应收账款金额与前期问询函回复披露金额存在较大出入的原因，年报是否存在信息披露不完整的情况，若是，请说明原因并补充披露报告期末相关款项金额、坏账准备金额及形成原因等。请会计师就上述事项发表明确意见。

【回复】（1）前后对于山东金石停产时间的预计存在较大差异，公司前期评估是否存在明显偏差，前期坏账准备计提是否不充分、不审慎；

公司在2018年年报问询函回复称山东金石于2018年11月起因设备检修停产并有望于2019年5月恢复生产。而公司在2020年2月回复问询函称山东金石仍处于停产状态。公司前后相隔九个月时间对于山东金石停产时间的预计存在差异，但差异产生的客观原因是山东金石基于相隔九个月的不同两个时点根据地方政府推进炼化项目产能转换政策力度所做出的不同判断，因此公司前期评估存在偏差具有不可抗力和合理性。

2018年报期间，对该笔应收账款进行单项计提依据是管理层判断：a、山东金石沥青被中国银行起诉追讨欠款，且 2018 年 11 月因设备检修而停产，其自身经营出现问题，存在一定比例的坏账风险；b、山东金石沥青仍具备生产经营能力，设备检修后有望于 2019 年 5 月恢复生产，且承诺恢复生产后履行还款义务。年报期间，管理层根据与对方管理层沟通偿债能力和诉讼等事项，得知山东金石沥青涉及诉讼且停产，对其进行单项计提50%。

公司管理层在2018年度和2019年度对山东金石应收债权余额均按50%的比例计提特别坏账准备，是基于山东金石当时财务状况、还款能力及还款意愿等因素得出的综合判断，因此对山东金石的债权余额计提特别坏账准备不存在前期计提不充分、不审慎的情形。

（2）结合山东金石的债务规模以及可获得产能转换损失补偿金的情况，补充说明上述计提比例的确定依据及合理性，是否符合审慎原则；

据了解山东金石目前的主要债务构成为金融机构的贷款及对公司的债务，结合当地政府推进炼化项目产能转换的补偿政策、山东金石的主要资产及负债情况等因素综合判断，公司对山东金石的债权存在收回50%的可能，因此公司在报告期暂按50%的比例对山东金石的债权余额计提特别坏账准备，公司认为符合企业会计准则及公司会计政策的有关规定，计提比例是充分的，符合财务核算的审慎性原则。公司多次向山东金石催要其2018年度、2019年度的财务报表，但截至目前尚未收到。

（3）年报披露的山东金石应收账款金额与前期问询函回复披露金额存在较大出入的原因，年报是否存在信息披露不完整的情况，若是，请说明原因并补充披露报告期末相关款项金额、坏账准备金额及形成原因等。请会计师就上述事项发表明确意见。

年报披露的公司对山东金石的各项债权余额金额为1.56亿元与前期问询函回复披露各项债权金额2.77亿元存在1.21亿元的差异，差异产生的主要原因为公司在前期问询时正与下游客户山东金石、上游客户山东恒源结算2018年度发生的一笔未开票且未最终结算约1.21亿元的原油贸易业务并当时有望达成最终结算，但截止到年报披露日因公司资金紧张等原因，公司无法按与上游客户山东恒源已签订的采购合同的结算要求实现资金划转达到与上游客户山东恒源、下游客户山东金石就该笔业务同步实现最终结算的目的，因此导致公司年报披露金额与前期问询函的回复金额存在不一致。公司按年报披露的对山东金石1.56亿元的债权余额计提50%的特别坏账准备0.78亿元。

公司从上游山东恒源采购油品后再销售给下游客户山东金石，出于税务筹划和资金管理的的实际需要，公司与山东恒源的采购业务结算和公司与山东金石的销售业务结算同步进行，因此存在上述未同时开具发票结算业务款的情形，此种结算方式有利于公司控制采购、销售两个环节分开结算的财务风险。

会计师核查过程：

（1）了解公司坏账准备计提的会计政策和会计估计，评价其合理性，包括确定应收账款组合的依据，单独计提坏账准备的判断等。

（2）获取公司与山东金石协议等资料，检查应收款项的真实性。

（3）执行函证程序，进一步评估上述应收款项的可回收性。

（4）访谈相关人员了解上述款项的催收情况进一步评价其坏账准备估计的合理性等。

经上述核查，会计师认为，中天能源2019年度对于山东金石应收款项坏账准备的计提依据充分、合理，符合谨慎性原则。

13、在建工程。年报显示江阴加气站项目期末余额8.82亿元，工程累计投入占预算比例为56.97 %，工程进度为90%；华丰LNG储配站期末余额2.12亿元，工程累计投入占预算比例为14.60%，工程进度为85%。请公司补充披露：（1）上述项目建设的具体情况，包括建设方式、当前建设进展、截止当前投入金额、预计验收时间及后续各期投入金额等；（2）工程累计投入占预算比例与工程进度明显不匹配的原因及合理性；（3）相关项目是否存在施工方大额垫资情形，若是，请说明在公司当前流动性高度紧张情况下拟采取的偿还工程欠款的措施，是否存在因无法偿还欠款导致建设项目被司法拍卖等流失风险。请会计师发表明确意见。

【回复】（1）上述项目建设的具体情况，包括建设方式、当前建设进展、截止当前投入金额、预计验收时间及后续各期投入金额等；

江阴LNG储配站项目的建设情况：总承包方为中国寰球工程有限公司（以下简称“中国寰球”）。中国寰球依据总承包协议有关结算条款的规定一般按月与公司结算工程进度收入，公司按月确认项目建设成本。截止报告期末，陆地主体工程已完成90%的工程进度，目前正在实施海域配套码头工程的各项建设准备。

截止日前，该项目工程累计投入资金约11.22亿，预计将于2021年9月进行项目验收，后续资金投入计划为：2020年7-12月投入约3亿元，2021年1-6月投约入2亿元，2021年7-9月投入约1亿元。江阴LNG储配站运营主体江苏泓海能源有限公司曾在2019年5月被江阴建工集团有限公司以无法支付到期债务且现有资产不足以清偿全部债务为由向江苏省江阴市人民法院申请破产重整并被法院裁定进入破产重整。在公司实际控制人森宇化工的资金帮助下，泓海能源在2019年9月被法院裁定终止破产重整程序。

因债务到期无法清偿包商银行垫付银行承兑汇票贴现款余额1.99亿元、嘉兴盛天17.63亿元股权收购款余额纠纷、为上市公司与兴业银行借款余额0.9亿元提供担保、为原子公司武汉中能与厦门农商行1亿元借款余额债务承担担保案等原因，公司全资子公司青岛中天所持泓海能源50.03%的全部股权已被司法轮候冻结。因泓海能源为青岛中天资产管理有限公司向平安信托3.5亿借款提供担保，泓海能源所持江苏泓海天然气码头有限公司100%的股权被司法冻结。青岛中天所持泓海能源股权及泓海能源所持泓海码头股权不存在质押的情形。

潮州LNG储配站项目的建设情况：总承包方为中国核工业第五建设有限公司（以下简称“核五建”），工程由核五建垫资建设。公司以潮州LNG项目资产抵押以及所持华丰中天55%的全部股权抵押或质押给核五建，作为向核五建支付潮州LNG垫资施工的还款保证。截止报告期末，陆地主体工程已完成85%的工程进度，目前正在实施海域配套码头工程的各项建设准备工作。

截止日前，该项目工程实际累计投入资金约12.31亿，预计将于2021年8月进行项目验收，工程项目后续资金投入计划为：2020年6-12月投入约3亿元，2021年1-8月投约入2亿元。

因为青岛中天与包商银行的垫付银行承兑汇票贴现款余额1.99亿元纠纷担保、青岛中天与嘉兴盛天17.63亿元股权收购款余额纠纷担保、为青岛中天与正奇保理0.5亿元保理业务纠纷担保、为武汉绿能与嘉茂通保理0.5亿元保理业务纠纷担保、为武汉绿能与华融资产江西分公司1.85亿借款纠纷担保、为新余格非与北京润博翔保证恒通0.2亿元借款合同纠纷被担保、为青岛中天资产与王慧芬0.26亿元股权转让款纠纷担保，公司所持华丰中天55%的全部股权已被司法轮候冻结。华丰中天以抵押潮州LNG储配站项目全部资产的方式由核五建垫资施工，同时由公司以所持华丰中天55%的股权为华丰中天支付核五建垫资款提供质押担保。

（2）工程累计投入占预算比例与工程进度明显不匹配的原因及合理性；

工程累积投入占预算比例为公司计入在建工程科目下期末余额占工程总预算的比例。江阴LNG储配站项目存在部分专业工程预付款，因未与专业分包方最终结算、分包方未开具发票而计入其他非流动资产科目下，这部分预付分包款尚未计入在建工程核算。江阴LNG储配站截止2019年12月31日的预付的专业分包款余额为1.78亿元，加上在建工程余额8.81亿、土地款0.63亿，项目投入资金合计11.22亿元，占工程总预算金额15.48亿元的72.48%，项目累计投入资金与工程项目进度、工程总预算金额基本匹配。

根据公司与核五建签订的总承包合同，潮州LNG储配站项目由核五建垫资建设，待工程完工后公司将与核五建进行总体工程结算，核五建同时将工程项目整体移交给公司。基于潮州LNG储配站项目的建设模式，目前核五建垫资施工的项目成本及公司对核五建的债务尚未同步计入公司的资产与负债，导致工程累计投入占预算比例与工程进度明显不匹配，账面记载的在建工程累计投入与工程实际进度存在较大的差异。公司年报披露LNG储配站项目的工程进度为陆地主体工程的进度，不是项目的总体工程进度。经问询核五建，截止2019年12月31日，核五建在潮州LNG储配项目累计垫资金额约8.2亿元。

（3）相关项目是否存在施工方大额垫资情形，若是，请说明在公司当前流动性高度紧张情况下拟采取的偿还工程欠款的措施，是否存在因无法偿还欠款导致建设项目被司法拍卖等流失风险。请会计师发表明确意见。

潮州LNG储配站项目存在由核五建垫资建设的情形。基于公司目前债务规模较大、资金短缺、流动性高度紧张的状况，为推进两个LNG储配站工程项目的后续建设，公司将通过包括但不限于增加项目银行借款、总承包方垫资施工、实际人提供专项借款等筹资方式解决后续建设资金的需求，确保项目工程的如期投产运营，确保公司核心资产的安全。公司目前不存在因无法偿还欠款导致建设项目被司法拍卖等流失风险。

会计师核查过程：

（1）取得在建工程支出明细表。

（2）取得在建工程协议、支付申请单等资料，核查在建工程支出的真实性。

（3）实地盘点在建工程建设情况。

（4）查阅LNG储配站项目施工合同，核查股权以及资产抵押合同。

（5）核查实际控制人向中天能源提供资金支持的具体用途。

经上述核查，会计师认为，中天能源江阴LNG储配站项目2019年度已通过实际控制人化解流动性而带来的项目风险，潮州LNG储配站项目已通过资产及股权抵押的方式锁定工程施工风险。此外，公司将通过包括但不限于增加项目银行借款、总承包方垫资施工、实际人提供专项借款等筹资方式解决后续建设资金的需求，确保项目工程的如期投产运营，确保公司核心资产的安全。截至本问询函回复日，公司目前不存在因无法偿还欠款导致建设项目被司法拍卖等流失风险。

14、资产受限规模较大。年报显示，截至报告期末公司所有权或使用权受到限制的资产合计52.29亿元，主要为油气资产（47.71亿元，占油气资产总额89.63%）及货币资金（3.95亿元，占货币资金总额81.95%），受限原因主要为抵押借款、保证金及司法冻结。请公司补充披露：（1）上述受限油气资产用于抵押借款的情况，包括但不限于受限油气资产的具体类别、抵押借款方、借款金额、借款日及到期日、借款主要用途等，并补充说明后续如公司无法偿还借款是否将导致油气资产被划扣等情形，公司有无相关应对措施；（2）货币现金附注显示，上述受限的货币资金中，主要为质押保证金，请以表格形式列示上述质押相关情况，包括但不限于质权方名称、质押融资金额及对应保证金额、出质日期及到期日、是否有展期及展期后到期日、质押融资主要用途等，并补充说明后续如流动性持续紧张无法偿还借款是否将导致货币资金被划扣等情形，公司有无相应应对措施；（3）公司针对当前流动性压力大、大额资产受限的问题后续有无应对或化解措施。

【回复】（1）上述受限油气资产用于抵押借款的情况，包括但不限于受限油气资产的具体类别、抵押借款方、借款金额、借款日及到期日、借款主要用途等，并补充说明后续如公司无法偿还借款是否将导致油气资产被划扣等情形，公司有无相关应对措施；

2017年1月31日，Long Run Exploration LTD.与Calgary Sinoenergy Investment CORP.（作为担保人）与中国建设银行加拿大多伦多分行签订了贷款合同，以Long Run Exploration LTD.所有的油气资产和Calgary Sinoenergy Investment CORP.所持Long Run Exploration LTD.全部股权作为抵押或质押，贷款额度为4.31亿加元，其中3.96亿加元为7年的非循环信贷，0.35亿加元为循环信贷。在循环信贷额度中，其中0.15亿加元为信用证额度。截止2019年12月31日，在该合同下的借款余额为人民币199,565.59万元。该笔贷款主要用于Long Run的油气资源开发和日常经营活动，还款来源是Long Run公司正常经营产生的现金流。Long Run与建行多伦多分行保持了多年的良好合作关系，如出现无法还款的情况，公司将及时与建行多伦多分行进行充分沟通，寻求能够解决问题的方案。

（2）货币现金附注显示，上述受限的货币资金中，主要为质押保证金，请以表格形式列示上述质押相关情况，包括但不限于质权方名称、质押融资金额及对应保证金额、出质日期及到期日、是否有展期及展期后到期日、质押融资主要用途等，并补充说明后续如流动性持续紧张无法偿还借款是否将导致货币资金被划扣等情形，公司有无相应应对措施；

公司报告期末货币资金受限情况如下表：

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2017年5月19日公司下属子公司亚太清洁能源有限公司与建行青岛四方支行签订了《海外代付业务合作协议书》，用于建行向亚太清洁能源有限公司海外采购天然气业务进行海外代付，该有效期为2017年5月19日至2018年5月19日，海外代付额度不超过18,309,710.85美元。同时公司下属子公司青岛中天能源集团股份有限公司与建行青岛四方支行签订了《保证金质押合同》，青岛中天向保证金账户存入12800万元保证金，用于对上述《海外代付业务合作协议书》进行质押担保。

2017年3月2日，Sinoenergy Oil Investment与建行首尔分行签订贷款协议“建首贷20170228-001号”，以青岛中天在建行青岛市分行开立的以Sinoenergy Oil Investment为受益人的有效期为2482天额度为4000万美元的备用信用证为担保,青岛中天石油投资有限公司提供3.4亿元人民币保证金反担保，最高授信额度为3880万美元，到期日为2023年12月18日，截止2019年12月31日，该合同下的借款余额为人民币27,067.84万元。

（3）公司针对当前流动性压力大、大额资产受限的问题后续有无应对或化解措施。

如果后续流动性持续紧张无法偿还到期借款，公司上述质押保证金货币资金账户里的资金将面临被划扣的风险。公司目前对解决流动性压力采取的主要措施为：a、争取主要金融机构对解决公司流动性风险的理解与支持，确保金融机构不抽贷、不压降、到期贷款展期等方式维持公司既有的融资规模；b、在公司实际控制人及主要股东为公司提供流动性支持下，满足公司按期付息、正常生产运营的资金需求；c、加快推进非核心资产变现的处置工作；d、公司将通过包括但不限于增加项目银行借款、总承包方垫资施工、实际人提供专项借款等筹资方式解决后续建设资金的需求，加快推进潮州及江阴LNG储配站项目的后续建设，争取早日投产运营，尽快获得良好现金流和业绩回报，逐步降低公司的财务杠杆、优化公司的资本结构；e、回复原油贸易业务，改善公司的经营现金流和经营业绩。

15、华丰中天商誉情况。年报显示，2019年末华丰中天商誉的可收回金额基于公司管理层批准的华丰中天预计投产运营预算及未来预估现金净流量确定，减值测试结果为华丰中天不存在商誉减值。请公司补充披露：（1）华丰中天未来现金流量现值的评估依据及具体参数，包括但不限于收入、支出、预计未来现金流明细、折现率等，并说明参数取值的合理性，同时说明华丰中天预计投产运营预算的具体投产时间点及对应投入金额；（2）公司当前流动性高度紧张，后续资金投入能否获得保障，持续投入储配站建设是否将进一步加剧公司流动性风险；（3）综合上述因素分析该商誉科目是否存在减值迹象。请会计师就上述事项发表明确意见。

【回复】（1）华丰中天未来现金流量现值的评估依据及具体参数，包括但不限于收入、支出、预计未来现金流明细、折现率等，并说明参数取值的合理性，同时说明华丰中天预计投产运营预算的具体投产时间点及对应投入金额；

华丰中天未来现金流量现值的评估明细

单位：万元人民币

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具体参数确定如下：

（a）营业收入的确定：

华丰中天未来业务收入主要是租用码头费用收入、LNG储配站通道使用权及租用罐区费用收入和自行贸易销售形式收入。根据未来对LNG价格的预测，以及华丰中天LNG储配站的周转能力确定未来营业收入。

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（b）营业成本的确定

主营业务成本主要为LNG采购费用，根据未来价格的预测及储配站周转能力计算得出，另外，运营过程中的水电费、人工费用、折旧摊销等也计入营业成本中。

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（c）各项费用的确定

增值税金及附加项目包括城建税及教育费附加等，考虑公司发生的增值税金及附加的税金与企业营业收入有较强的相关性，因此预测过程中考虑营业收入与税金发生水平进行测算。

华丰中天主营业务主要是采用贸易、码头通道经营模式，营业费用发生额仅是部分人员工资、差旅、办公费用。

管理费用主要包括职工薪酬、固定资产折旧、长期待摊费用摊销、业务招待费、办公费、土地使用税等。

华丰中天目前施工采用垫资建设形势，财务手续费未予考虑，对施工部分融资财务费用暂按与建设方约定的6%年化利率测算。

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（d）折旧的确定

对于非现金支出折旧、摊销费予以调整增加现金流入，折旧主要包括营业成本、各项费用中的折旧，摊销主要是无形资产的摊销，通过汇总计算折旧、摊销调整增加额。

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（e）资本性支出的确定

资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖华丰中天自身的生产经营所能实现的资本性支出，是公司保持应有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。

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（f）折现率的确定

在估算公司自由现金流基础上，计算与其口径一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公司如下：

WACC=Re×E/(D+E)+Rd×(1-T)×D/(D+E)

其中：Re为股权收益率

E为权益价值

D为付息债务价值

Rd为债权收益率

T为所得税税率

公司以13.44%作为股权收益率Re，以4.35%作为债权收益率Rd，股权价值比例E/(D+E)为75.53%，债权比例D/(D+E)为24.5%，所得税率为25%。由此计算，加权平均资本成本为10.95%，折现率（税前加权资金成本WACCBT）为10.95%/（1-25%）=14.6%。

根据上表预测，企业价值约为241,389.04万元，相关资产组组合的可回收金额高于其账面价值，不存在商誉减值的情况。上述评估参数取值主要参考华丰中天LNG储配站项目的可行性研究报告、经营方面财务资料、行业及区域市场相关统计分析数据等因素。华丰中天预计投产运营的具体时间点约为2021年投产供气，对应一期陆域工程总投入金额约14.5亿元。

（2）公司当前流动性高度紧张，后续资金投入能否获得保障，持续投入储配站建设是否将进一步加剧公司流动性风险；

基于公司目前债务较大、资金短缺的困难，公司将通过包括但不限于增加项目银行借款、总承包方垫资施工、实际人提供专项借款等筹资方式解决后续建设资金的需求，因此后续建设资金投入有一定的保证，不会加剧公司的流动性风险。

综上，公司对华丰中天的商誉不存在商誉减值迹象。

（3）综合上述因素分析该商誉科目是否存在减值迹象。请会计师就上述事项发表明确意见。

会计师核查过程：

（1）了解中天能源对商誉评估相关的内部控制；

（2）与中天能源管理层讨论，分析管理层对商誉所属资产组的划分和进行商誉进行减值测试时所采用的方法、假设及参数的合理性；

（3）核对管理层商誉减值测试所依据方法、假设及参数是否与以前年度保持一惯性，是否有重大变更；

（4）复核商誉减值测试计算的准确性；

（5）评估中天能源管理层对商誉及其减值估计结果是否在财务报表中恰当披露。

经上述核查，会计师认为，中天能源2019年度对华丰中天的商誉不存在商誉减值迹象，经减值测试华丰中天的商誉不存在减值，其相关会计处理符合《企业会计准则》及其相关规定。

16、应付票据情况。报告期末已到期未支付的应付票据总额为3.1亿元，且主要为银行承兑汇票，公司仍在应付票据科目列示，请说明逾期应付票据是否已转为银行借款，相应会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请会计师发表明确意见。

【回复】

公司2019年年度已经详细披露了应付票据的逾期情况，应付票据类型、开具银行、融资类型、合同起始日、合同终止日、应付余额等详细信息。公司认为应付票据不属于以应收票据向银行贴现的融资行为。虽然，公司在应付票据到期未予以按时承兑，但公司结合业务发生的类型以及属性未将应付票据列报于短期借款并予以详细披露符合企业会计准则的相关规定。

会计师核查过程：

（1）了解和评估了中天能源与应付票据相关的内部控制度以及会计政策的合理性；

（2）获取应付票据明细表、应付票据协议等，核查应付票据的到期日、还款情况、是否逾期等，核查公司应付票据披露的完整性；

（3）获取企业信用报告，核对相关信息与列报的一致性；

（4）向银行函证应付票据，进一步确认应付票据披露的完整性；

经上述核查，会计师认为，中天能源2019年度对应付票据披露，虽然没有转入银行借款披露，但已完整披露已经逾期的应付票据类型、借款银行、融资类型、合同起始日、合同终止日、借款余额等详细信息，其相关会计处理符合《企业会计准则》及其相关规定。

17、销售费用和管理费用情况。根据年报披露，销售费用仓储费及检验费2018年合计2224.85万元，而本期发生额为0。管理费用职工薪酬8877.51万元，同比下降38.3%，而年报显示报告期末公司行政人员128名，同比增加9名。请公司补充披露：（1）结合石油天然气开采业务及天然气销售业务流程等说明2019年销售费用中仓储费及检验费发生额为0的具体原因和合理性；（2）在行政人员数量增加情况下，管理费用职工薪酬明细科目金额大幅下降的原因及合理性。请会计师发表明确意见。

【回复】（1）结合石油天然气开采业务及天然气销售业务流程等说明2019年销售费用中仓储费及检验费发生额为0的具体原因和合理性；

公司2018年度销售费用项下的仓储费及检验费合计为2224.85万元(其中仓储费1748.64万元，检验费476.21万元），是公司2018年度从事原油贸易业务发生的仓储费及检验费。公司2019年度因资金紧张未开展国际原油贸易业务，海外石油天然气开采业务开采的石油天然气通过油气管道与特殊车辆直接销售给下游客户或加拿大大型的油气贸易商，国内天然气销售业务为公司从上游采购后直接销售给下游的工业客户或CNG加气站的出租车客户，因此公司2019年度销售费用项下的仓储费及检验费均为0。

（2）在行政人员数量增加情况下，管理费用职工薪酬明细科目金额大幅下降的原因及合理性。请会计师发表明确意见。

公司2019年度管理费用项下的职工薪酬为8877.51万，比上年同期的14389.10万元减少5511.59万元，减少比例为38.3%，职工薪酬减少的主要原因为：a、因资金紧张致油气业务开采收入大幅度下滑、经营出现重大亏损等因素，海外子公司LR管理人员的激励薪酬部分大幅度减少，致公司海外子公司LR的2019年度职工薪酬比上年同期减少了563.5万加币折合人民币3010.27万元；b、因公司分别于2019年1月、3月转让了日照中能天然气有限公司、青岛中能通用燃气有限公司两家公司的股权、执行结构性裁员计划等导致职工薪酬相应减少；c、公司管理费用项下的薪酬包括行政人员、财务人员、技术人员等相关职能管理部门人员的薪酬，公司行政人员人数虽同比有所增加，但影响薪酬金额的因素并非由行政人员的人数决定，主要还受公司不同年度的经营业绩好坏、不同岗位行政管理人员的薪酬结构差异等综合因素相关。

会计师核查过程：

（1）了解、评价和测试管理层与期间费用支出相关的关键内部控制设计和运行的有效性。

（2）获取公司期间费用支出性质明细表，抽查大额支出的合同、支付审批单、发票、银行对账单等，核查费用支出的真实性、完整性；

经上述核查，会计师认为，中天能源2019年度销售费用、管理费用披露真实、完整性，上述管理费用职工薪酬明细科目金额大幅下降的原因具有合理性。

五、其他

18、前期募集资金临时补充流动资金后无法归还事项。公司分别于2018年5月10日及8月29日经董事会审议通过，使用不超过1.45亿元及7亿元募集资金临时补充流动资金，而后又于补充流动资金期限届满后发布公告称无法归还上述资金。根据《关于长春中天能源股份有限公司2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，截至2020年4月28日，上述两笔暂时补充流动资金的募集资金尚未归还至募集资金专户，且主要募集资金账户均处于冻结状态。请公司补充说明：（1）上述两笔用于临时补充流动资金的募集资金具体用途及实际流向，核查是否存在被直接或间接挪用、占用等违法违规情形，如存在此类情形，说明事件相关责任人；（2）募集资金账户被冻结状态下，说明公司是否存在无法偿还上述资金的情形，若是，请说明原因及拟采取的补救、整改措施。请会计师发表明确意见。

【回复】（1）上述两笔用于临时补充流动资金的募集资金具体用途及实际流向，核查是否存在被直接或间接挪用、占用等违法违规情形，如存在此类情形，说明事件相关责任人；

第一次募集资金中14020万元用于补充流动资金，具体用途及实际流向为：长春中天收到青岛中天募集资金账户转账9,800万元，其中7,000万元用于支付货款，剩余2,800万元支付银行境外贷款保证金；长春中天收到武汉中能募集资金账户转账1,000万元及青岛中天收到武汉中能募集资金账户转账670万元均用于支付货款；长春中天收到湖北合能募集资金账户转账2,200万元及青岛中天收到湖北合能募集资金账户转账200万元均用于支付货款。

第二次募集资金中7亿元用于补充流动资金，具体用途及实际流向为：

2018年8月暂时补充流动资金的募集资金使用情况：根据相关银行单据及公司说明，公司2017年8月暂时补充流动资金的募集资金7亿元到期时，为及时归还募集资金，公司向中粤联合（北京）资产管理有限公司和温州鸥旭贸易有限公司分别借入流动性资金3.5亿元，用于归还了募集资金7亿元。为及时补充流动资金，避免上市公司利益受到重大损失，公司收到暂时补充流动资金的募集资金7亿元后，归还了上述机构提供的流动性资金，未挪作他用。

2017年8月暂时补充流动资金的募集资金使用情况：根据相关银行单据、相关账户资金流水及公司说明，公司2017年8月暂时补充流动资金的募集资金7亿元，主要用途为：（1）转至青岛中天石油投资1.06亿元，并换汇1,670万美元，作为内保外贷保证金存入中国建设银行，由中国建设银行首尔分行贷款给青岛中天石油投资的境外子公司2000万加元，并最终用于了上市公司所属的Long Run油气田及卡尔加里中天的日常经营；（2）转至长春中天1.5155亿元，归还深圳市融易达投资管理有限公司资金借款及利息；（3）转至长春中天1.98亿元，支付给浙江稠州商业银行电子商业承兑汇票款；（4）转至青岛中天1.8亿元，支付山东清源集团有限公司货款；（5）转至青岛中天0.94亿元，用作保证金，由中国建设银行向亚太能源提供了1,353.37万美元的贸易融资，并支付给VITOL ASIA PTE LTD货款；（6）转至长春中天，支付员工工资社保、日常费用等0.043亿元。（1）一（6）资金合计7.3385亿元，超出7亿元的资金部分系公司的自有资金。

2017年6月30日，长春中天与深圳市融易达投资管理有限公司（以下简称“深圳融易达”）签订借款合同（合同编号：ZTNY20170629），约定由深圳融易达借款1.5亿元给长春中天，借款期限不超过120天，借款用途为置换偿还平安银行贷款之流动资金，借款利率为1%/30日。当天，深圳融易达分别转账7000万人民币和8000万人民币到长春中天建行北京望京支行的账，转账用途为借款放款，长春中天记入其他应付款科目下。长春中天收到青岛中天转入的2.5155亿元人民币（募集资金补充流动资金），当日转账1.5155亿元给深圳融易达，转账用途为借款本金及利息偿还，长春中天计入财务费用及冲抵其他应付款。截至2017年12月31日，长春中天与深圳融易达不再存在债权债务关系。

如上所述，上述两笔补充流动资金的募集资金不存在直接或间接挪用、占用等违法违规情形。

（2）募集资金账户被冻结状态下，说明公司是否存在无法偿还上述资金的情形，若是，请说明原因及拟采取的补救、整改措施。请会计师发表明确意见。

目前公司流动性紧张、资金严重短缺，即使银行账户冻结风险得以消除，在公司流动性问题未得到根本解决前，仍然在较长一段时间内无法及时归还上述募集资金。公司管理层将通过包括但不限于处置现有非核心资产、加速各项债权清收、新增银行项目贷款授信等方式获得流动资金，优先归还暂时补充流动资金的募集资金。

会计师核查过程：

（1）了解、评价和测试管理层与募集资金相关的关键内部控制设计和运行的有效性。

（2）获取公司募集资金台账、银行对账单，抽查重大支出的合同、付款申请单、发票等，核查募集资金支出的真实性、完整性；

（3）执行函证程序，进一步确认募集资金账户余额的真实性；

经上述核查，会计师认为，公司通过包括但不限于处置现有非核心资产、加速各项债权清收、新增银行项目贷款授信等方式获得流动资金，优先归还暂时补充流动资金的募集资金。

19、海外涉诉事项。公司前期公告称海外控股子公司卡尔加里中天能源投资公司及LONG RUN勘探有限公司将4400万加元提供给原实际控制人邓天洲等相关方，我部于2020年5月8日就该事项向公司发出问询函，截至目前公司尚未回复。请公司尽快核查相关事项，明确是否构成资金占用，同时请会计师进行核查并发表明确意见。

【回复】

公司对上述事项的回复，详见公司于2020年6月5日披露的《关于对海外控股子公司涉及诉讼事项问询函的回复公告》。

长春中天能源股份有限公司

董 事 会

2020年6月13日