深圳市中洲投资控股股份有限公司2019年年度报告摘要

2020-06-13 来源：上海证券报

深圳市中洲投资控股股份有限公司

2019年年度报告摘要

证券代码：000042 证券简称：中洲控股公告编号：2020-21号

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以664,831,139为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。如公司在分红派息股权登记日之前发生增发、回购、可转债转增股本等情形导致分红派息股权登记日的总股份数发生变化，每股股息将在合计派息总额不变的前提下相应调整。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司以房地产开发为主营业务，其他业务涵盖酒店经营、资产管理、物业管理、商业管理、股权投资等领域。公司在全国开发建设多个高品质住宅项目，拥有优质的土地储备，逐步增加自持优质资产，自主经营五星级酒店，持有及运营甲级写字楼，拥有专业的物业管理公司。公司主要房地产项目分布在粤港澳大湾区、成渝都市圈、大上海都市圈和青岛区域。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

单位：元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

1、新金融工具准则：本公司自2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》和《企业会计准则第37号一金融工具列报》(以下简称“新金融工具准则”)。于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。

2、财务报表列报格式：本公司按财政部于2019年4月30日颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号)编制2019年度财务报表。对于列报项目的变更，本公司对上年比较数据进行了追溯调整。

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

（1）报告期内外部环境分析

为促进房地产市场平稳健康发展，国家宏观调控政策稳字当头。2019年中央经济工作会议指出坚持“房住不炒”、全面落实因城施策，“稳地价、稳房价、稳预期”，促进房地产市场平稳健康发展。全国住房和城乡建设工作会议再次提出“三稳”，房地产宏观政策长期以“稳”为主的基调不容打破。

地方政府采取因城施策。深圳解除商务公寓只租不售，深汕合作区商品房解冻，广州南沙、花都、黄埔限购先后松绑，佛山人才购房不受户籍、个税、社保限制，港澳居民湾区购房全面解除限制，300万以下常住人口城市取消落户限制，各地 “一城一策”正在加速落实。

房地产行业持续分化。根据国家统计局数据显示，2019年全国商品房销售额159,725亿元，同比增长6.5%。根据中指研究院数据，2019年有数百家房企宣告破产清算。部分中小型房企资金承压，短期资金风险显著增加，已失去再投资能力。龙头房企的规模继续扩大，百强房企的规模增速逐渐放缓。

（2）公司的经营业态及区域竞争优势

①以深圳总部为核心，辐射粤港澳大湾区。公司总部位于深圳，在大湾区中已完成深圳、广州、惠州、东莞、佛山等核心城市项目布局。

深圳区域有高端商住项目、商业办公写字楼项目、酒店项目等核心优质资产。其中笋岗国际物流中心项目是深圳市首批十大城市更新项目之一，位于罗湖区笋岗清水河片区门户地段，项目由商业综合体、平层公寓、LOFT办公、超高层写字楼等组成，为当地综合性地标式标杆项目；黄金台项目位于龙华区深圳北站商务核心区内，位置极佳；宝城26区项目为城市更新项目，规划功能主要为商业、办公和酒店，是该区域 “商贸居住综合区”的重要组成部分；中洲控股金融中心为甲级写字楼和高端酒店，是南山中心区地标性建筑，现已引入众多国内外优质企业入驻；中洲滨海商业中心项目是由公司代建代售的综合性项目，是福田区集海幕大宅、品质公寓、超甲级写字楼、精品酒店和主题商业街区等多元复合业态的综合性项目。

公司深耕惠州区域多年，经过多渠道、多方式拓展，目前公司在惠州区域辐射面积迅速增长，项目遍及惠城、惠阳、仲恺、博罗等区域，已形成多盘联动态势，在市场积累了良好的企业声誉及深远的品牌影响力。已开发项目包括：中洲中央公园、中洲天御、中洲华昕府、中洲公园城、中洲半岛城邦、中洲理想仓等，累计已开发面积近300万平方米，惠州公司已成为中洲控股粤港澳大湾区核心区域公司。

公司积极布局广州、佛山、东莞等区域，主要项目有广州南沙灵山岛项目、佛山璞悦花园、东莞里程花园（水南东祠）项目、东莞上一村项目等。其中广州南沙灵山岛项目位于南沙自贸区明珠湾起步区，该区域将重点发展高端总部经济基地，未来区位价值凸显；东莞上一村项目是东莞的村企合作项目，是公司布局东莞区域的重要切入点。

②深耕大上海都市圈，多盘联动助力发展。公司目前在大上海都市圈已形成以上海为核心、逐步辐射长三角的布局，充分发挥上海资金、人才和地域优势，近年来持续在上海及周边区域拓展项目。目前已进入都市圈内的有上海、无锡、嘉兴等核心城市，开发和销售的项目主要有珑湾、珑悦、里程、无锡崇安府、花溪樾、嘉兴花溪地、花溪源著等项目。公司在大上海都市圈已形成多城、多区、多盘联动格局，市场地位显著提升。

③重视成渝都市圈，积极开拓西南市场。公司在成渝区域深耕多年，落地开发多个项目。2019年，重庆大渡口项目创造大渡口季度销冠；成都天府珑悦在远郊区域众多品牌开发商中脱颖而出；成都中央公园四期摘得成都市2019年开盘当日别墅销售冠军及成都市2019年全年低密物业销售冠军双项冠军排名。各项目建立了良好的市场口碑，逐步提升中洲控股在成渝区域同业品牌声誉度。目前，成渝区域尚有优质储备用地，项目升值空间可期。

④夯实青岛片区市场，提升品牌口碑。公司青岛半岛城邦项目连续多年位居胶州销售金额前三，带动少海片区置业热度，为中洲品牌在青岛赢得良好的市场口碑。

（3）报告期内公司主要经营管理工作回顾

公司2019年实现房地产销售面积102.67万平方米，销售金额155.21亿元，比上年同期增长17.83%。全年主要经营及管理工作如下：

①投资拓展盘活增容，开启新局面。2019年，公司采取灵活的合作开发方式，在盘活和增容货值方面取得多项突破，项目投后管理成效显著，新增货值超过40亿元。

②严格管控运营，确保项目顺利交付。公司强化运营管理力度，精细化管控各类计划，优化完善项目主数据系统。全年开展季度综合巡检，各城市公司项目质量、安全管理水平逐步提升，通过派驻技术人员、现场巡查、勒令整改、预警督办等方式，保证精装修项目的竣工交付。

③营销去化加速回款，多举措去库存。公司以销售为先导，全面拓宽营销渠道，以回款为中心，从销售端保障回款顺利。积极灵活应对市场变化，推进项目去化，完成年度销售目标，严格管理后端回款，采取应对措施保障回款。

④资金筹划成效显著，稳定公司现金流。2019年公司以收定支，盘活监管资金，以销售回款为解决资金问题的根本措施，在行业融资收紧的大环境下，重大项目融资仍取得突破性进展。首次引入AMC公司，创新合作模式。报告期内，公司现金流平衡。

⑤资产板块稳步增收，收益情况良好。公司酒店经营面积15.5万平方米，商业运营面积25.3万平方米，物业服务签约面积746万平方米。2019资产板块全部超额完成年度任务，营收占比逐年加大，为公司带来持续稳定的现金流。

（4）公司未来发展的展望

①行业格局与趋势

世界政治经济格局正在加速重塑阶段，国际形式为全球经济注入较大不确定性。2020年中国将会迎来全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年。中央先后多次强调“房住不炒”，强调建立保持房地产市场相对平稳发展的长效调控机制，各地因城施策、一城一策先后出台，调控趋向精准化和灵活化。

2020年，新冠疫情席卷全球，世界经济同步下行，中国经济承压巨大。在外部经济不确定性加剧的环境下，房地产行业逐渐回归价值与理性投资，在政策端、供给端和需求端将呈现稳中有变，行业或将出现以下趋势：

A、增速逐步放缓。根据国家统计局数据显示，房地产+建筑业约占全国GDP的1/7，房地产+建筑业每年提供5000万个就业岗位。2019年全国商品房销售面积171,558万平方米，下降0.1%，尽管房地产增速已逐渐放缓，但作为国民经济的支柱性行业，仍然大有可为。

B、多元化方向逐步明确。未来十年，全国不动产市场规模预计达500亿平方米，让不动产动起来，将成为不动产市场价值的最大释放。以规模开发、高周转为主的房地产增量市场在未来十年中将逐步过渡到以不动产运营和管理为主导的存量市场。企业不仅要投资择良时，更需具备产品全生命周期的竞争力。

C、行业或将面临重新洗牌。当下经济环境的不确定性，行业面临新一轮的洗牌，这既是机遇，也是挑战。企业需要更加注重风险防控，优质资产将进一步释放价值，收并购或成为重要的土地资源扩充渠道，基本面扎实的企业有望实现在核心城市的快速深耕与跨越式发展。

②公司发展战略

2020年，面对外部环境的不确定性，公司将紧跟国家发展战略步伐，提质增效，稳中求进。

A、聚焦粤港澳大湾区，深耕成渝都市圈，稳固大上海都市圈，夯实青岛区域，公司在全国范围内可售货值80%以上分布在粤港澳大湾区。2019年《粤港澳大湾区发展规划纲要》和《深圳建设先行示范区行动方案》先后出台，更加有利于公司着重布局粤港澳大湾区。

B、通过地产板块和资产板块的联合，创造城市复合价值。公司目前有多个在建住宅项目，且拥有酒店、写字楼和商业物业等存量不动产在运营，组成了公司的优质资源配置，为公司带来持续稳定的收益。

③2020年工作目标和重点工作

A、总体经营目标

2020年，公司计划实现房地产销售面积91万平方米，销售金额133亿元，房地产开发投资60亿元，新增土地储备计容积率面积40万平方米，新开工建筑面积172万平方米。

B、年度重点工作

a)销售和回款仍然是全年工作重中之重。2020年，公司将继续全力营销，以销售业绩为导向，采取“一城一策”、“一案一策”等多种营销策略，加快重点项目及长期库存的销售去化，高效回流资金。

b)进一步提高资金管理及运作效率。一方面继续拓宽融资渠道，与金融机构保持良好的沟通，探索融资新模式；另一方面继续实行资金计划管理，强化预算管理工作，努力盘活监管资金。

c)加强计划运营的协调功能，多举措保障供货。全过程管控项目货值，实施专项考核，采取纠偏措施，提高运营效率，针对重点事项攻坚克难，争取新的突破。

d)投资拓展方面，2020年要把握投资窗口期，特别是重点关注发展机遇，积极寻找合适项目，稳健拿地，加强投后管理。运用创新合作、收并购、招拍挂多种方式，利用现有合作资源，提升公司土地储备质量。

c)工程及设计持续严格管控，坚守产品质量底线，精雕产品品质。工程方面优化节点，加大管控力度，严把施工过程；设计方面加强过程管控，跟踪工程实施，严抓设计落地。

d)成本管理方面，在成本预算到竣工结算全过程精打细算。招采管理方面，要提高供应商“选、用、留”的标准，招标过程要公开、透明、廉洁。

e)充分发挥品牌客服的实用功能，认真对待交付验收和客户服务，做到客服前置，优化服务品质。加强品牌推广，积极参与公益活动，多举措提升公司品牌形象。

f)充分发挥人力行政支撑保障作用，进一步优化组织架构，完善绩效考核制度，增强组织效能。

g)重视法务风险防控，防微杜渐，监督员工依法行事，守护公司资产及利益。

（5）新增土地储备项目

■

（6）累计土地储备情况

■

（7）主要项目开发情况

■

（8）主要项目销售情况

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（9）主要项目出租情况

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（10）融资途径

■

（11）向商品房承购人因银行抵押贷款提供担保

√ 适用 □ 不适用

本公司及本公司之子公司为商品房承购人向银行提供按揭抵押贷款担保，截止2019年12月31日尚未结清的担保金额计人民币101.52亿元。房地产公司为商品房承购人向银行提供按揭抵押贷款担保属于行业内的常规做法。

（12）董监高与上市公司共同投资（适用于投资主体为上市公司董监高）

√ 适用 □ 不适用

经2018年第二次临时股东大会审议通过，公司制定了《项目跟投投资管理制度》。自2016年9月至2017年10月，经公司第七届董事会第四十次会议、第四十九次会议、第八届董事会第四次会议审议通过，公司先后对成都中洲里程、嘉兴花溪地、无锡崇安府、惠州天御五期、无锡花溪樾、重庆大渡口和顺德大良逢沙7个房地产项目实施跟投。

经公司第八届董事会第三十四次会议及公司2019年第四次临时股东大会审议通过《关于终止公司〈项目跟投投资管理制度〉并对项目跟投予以处置的议案》，截至目前，现有项目跟投已全部终止，相关工商变更尚在办理过程中。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

①财务报表列报格式：

本公司按财政部于2019年4月30日颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号，以下简称“财会6号文件”)编制2019年度财务报表。财会6号文件对资产负债表和利润表的列报项目进行了修订，将“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”和“应收账款”两个项目，将“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个项目，同时明确或修订了“一年内到期的非流动资产”、“递延收益”、“其他权益工具”、“研发费用”、“财务费用”项目下的“利息收入”、“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”和“营业外支出”项目的列报内容，调整了“资产减值损失”项目的列示位置，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的列报内容。对于上述列报项目的变更，本公司对上年比较数据进行了追溯调整。

②新金融工具准则：

本公司自2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号-一套期会计》和《企业会计准则第37号一金融工具列报》(以下简称“新金融工具准则”)。

在金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于其合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三大类别，取消了原金融工具准则中贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

在减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款以及特定未提用的贷款承诺和财务担保合同。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型确认信用损失准备，以替代原先的已发生信用损失模型。新减值模型采用三阶段模型，依据相关项目自初始确认后信用风险是否发生显著增加，信用损失准备按12个月内预期信用损失或者整个存续期的预期信用损失进行计提。本公司对由收入准则规范的交易形成的应收账款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

①非同一控制下企业合并：

■

注：惠州市银泰达实业有限公司系中保盈隆、本公司之子公司惠州中洲置业有限公司与其他股东共同持股的房地产开发公司，中保盈隆和惠州中洲置业有限公司分别持有其70%和20%的股权，本年度随中保盈隆一并纳入本集团的合并财务报表范围。

②通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形：

■

注：本公司本年完成对中洲投资控股(香港)有限公司及其子公司的处置，其下属子公司包括中洲控股管理有限公司、EverRealityLimited、中洲(火炭)有限公司、祥铭投资有限公司、BestWisdomGroupLimited、CenturyShinerLimited、AngelRiverHoldingsLimited、运河集团有限公司、AlphaHonourLimited、AsiaMarvelInvestmentLimited及本年新设立的中洲控股财务有限公司。

③其他原因的合并范围变动

■

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董事长：姚日波

2020年4月28日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股公告编号：2020－44号

深圳市中洲投资控股股份有限公司

2019年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议的召开情况

1、召开时间：2020年6月12日（星期五）下午14：00

2、召开地点：深圳市福田区金田路3088号中洲大厦38楼3814会议室。

3、召开方式：现场投票和网络投票等表决方式相结合

4、召集人：本公司董事会

5、主持人：董事长姚日波

6、本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定。

（二）会议的出席情况

1、股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东14人，代表股份463,200,964股，占上市公司总股份的69.6720％。

其中：通过现场投票的股东7人，代表股份396,126,423股，占上市公司总股份的59.5830％。

通过网络投票的股东7人，代表股份67,074,541股，占上市公司总股份的10.0890％。

2、中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东7人，代表股份2,177,141股，占上市公司总股份的0.3275％。

其中：通过现场投票的股东2人，代表股份1,035,344股，占上市公司总股份的0.1557％。

通过网络投票的股东5人，代表股份1,141,797股，占上市公司总股份的0.1717％。

3、公司部分董事、监事以及高级管理人员出席了会议，广东融商诚达律师事务所律师钟淑芬、李科蕾见证了本次股东大会并出具了法律意见书。

二、议案审议和表决情况

本次会议以现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，各议案表决结果如下：

议案1.00《2019年度董事会工作报告》

总表决情况：

同意462,805,269股，占出席会议所有股东所持股份的99.9146％；反对395,695股，占出席会议所有股东所持股份的0.0854％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意1,781,446股，占出席会议中小股东所持股份的81.8250％；反对395,695股，占出席会议中小股东所持股份的18.1750％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

本议案获得通过。

议案2.00 《2019年度监事会工作报告》

总表决情况：

同意462,818,769股，占出席会议所有股东所持股份的99.9175％；反对382,195股，占出席会议所有股东所持股份的0.0825％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意1,794,946股，占出席会议中小股东所持股份的82.4451％；反对382,195股，占出席会议中小股东所持股份的17.5549％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

本议案获得通过。

议案3.00《关于2019年度经审计财务报告的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

本议案获得通过。

议案4.00《关于2019年年度报告全文及摘要的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

本议案获得通过。

议案5.00《关于2019年度利润分配及分红预案的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

本议案获得通过。

议案6.00《关于聘请2020年度会计师事务所的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

本议案获得通过。

议案7.00《关于核定公司2020年度担保额度计划的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

议案8.00《关于核定公司及控股子公司2020年度对外提供财务资助额度计划的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

本议案获得通过。

议案9.00《关于为关联方提供担保的议案》

总表决情况：

同意113,727,776股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6651％；反对382,195股，占出席会议所有股东所持股份的0.3349％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本议案亦为关联担保事项，关联股东已回避表决。

议案10.00《关于核定子公司惠州市银泰达实业有限公司融资担保额度的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

上述提案内容已经公司第八届董事会第三十八次会议、第八届董事会第三十九次会议审议通过，详细内容见公司2020年4月29日、2020年5月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的公司公告。

三、律师出具的法律意见

律师事务所名称：广东融商诚达律师事务所

律师姓名：亓禹（律所负责人）、钟淑芬（经办律师）、李科蕾（经办律师）

结论意见：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关现行法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件

1、公司2019年度股东大会决议；

2、广东融商诚达律师事务所《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司2019年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董事会

二〇二〇年六月十二日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股公告编号：2020－45号

深圳市中洲投资控股股份有限公司

关于对2019年年度报告全文及摘要的

更正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日披露了《2019年年度报告全文》及《2019年年度报告摘要》。

经检查发现前述报告中“年度报告披露日前一个月末普通股股东总数”一项数据有误，现予以更正，具体更正内容如下：

分别对《2019年年度报告全文》“第六节，三、1、公司股东数量及持股情况”及《2019年年度报告摘要》“二、4、（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表”中“年度报告披露日前上一月末普通股股东总数”数据进行更正：

更正前：

年度报告披露日前上一月末普通股股东总数：17,228

更正后：

年度报告披露日前上一月末普通股股东总数：16,154

除上述更正外，《2019年年度报告全文》及《2019年年度报告摘要》中其他内容未发生变化。更正后的《2019年年度报告全文（更新后）》及《2019年年度报告摘要（更新后）》将会同时刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，敬请投资者查询。公司对此给投资者带来的不便深表歉意。

特此公告

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董事会

二〇二〇年六月十二日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股公告编号：2020－46号

深圳市中洲投资控股股份有限公司

关于深圳证券交易所2019年年度报告

问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月26日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对深圳市中洲投资控股股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第94号），公司对关注函中所列问题已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：

1．2018年1月，你公司与实际控制人之附属企业中洲(集团)控股有限公司签署协议，转让子公司中洲置业有限公司(以下简称“中洲置业”)100%股权。中洲置业55.88%的股权于2018年7月完成交割，剩余股权的交割于2019年7月完成。你公司将上述交易作为一揽子交易，并在2019年度确认投资收益9.53亿元，占净利润总额的95.28%。

（1）请说明你公司丧失中洲置业控制权的具体时点及判断依据，2018年及2019年度对于中洲置业股权转让相关事项的会计处理过程、当年损益影响（如有）及具体计算过程，是否符合企业会计准则的相关规定。

（2）请结合上述股权转让价格的定价依据及其公允性、价款支付及过户安排、交易背景等，从实质重于形式的原则出发，分析你公司与实际控制人的上述交易是否属于权益性交易，形成的利得计入投资收益的合理合规性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

答：（1）丧失中洲置业有限公司(原名“中洲投资控股(香港)有限公司”，以下简称“中洲置业”)控制权的时点

公司于2015年进入香港房地产市场，因国家对外投资政策和境外融资环境发生了较大变化，公司适时调整境外投资发展战略，决定阶段性退出香港房地产投资市场，因此于2018年1月12日与实际控制人之附属企业中洲(集团)控股有限公司(以下简称“中洲集团”)签订《关于中洲投资控股(香港)有限公司全部已发行股份及卖方债权的买卖协议》(以下简称“买卖协议”)，向中洲集团转让公司之子公司中洲置业的100%股权，共计10,000股普通股股份，交易对价为港币105,888万元；同时转让公司因投资中洲置业形成的债权计港币109,598.49万元，交易对价为港币109,598.49万元，总交易对价为港币215,486.49万元。

由于公司为中洲置业提供了总额为港币300,183.55万元的担保，为减少股权交割后上市公司的对外担保，上述交易拟分步进行，根据担保解除的比例相应确定股权交割的比例，买卖协议主要条款的内容如下：

①本次股权转让拟分次交割，首次交割股权比例为41.79%(交割比例应根据解除公司对中洲置业所提供担保的情况相应调整，即过户的股份数= 目标公司股份数*{ [本次解除的担保金额/(总交易对价 +担保金额合计数)]*100.00% })，剩余股份应于相应交割先决条件完成时进行，最后交割日为本次交易获得公司股东大会核准之日起一年期限届满之日或双方共同书面同意的其他日期。

②如公司为中洲置业提供的担保无法解除，中洲集团或其关联方可以提供保证金或资产反担保的方式替代解除担保。

③债权转让款应于协议生效之后的5日内支付，股权转让款应于首次交割条件满足之日起3个月内支付。

④在首次交割完成后，中洲置业的董事会应由三名董事组成，其中一名由中洲集团委派，在最终交割完成后，中洲置业的董事会成员应全部由中洲集团委派。

本次交易于2018年1月30日作为议案8《关于出售资产关联交易暨该关联交易可能形成对关联方提供担保的议案》经公司2018年第二次临时股东大会决议通过，原定最终交割日为2019年1月30日。

公司分别于2018年2月和5月收到全部债权转让款计人民币89,338.16万元和全部股权转让款计人民币85,390.01万元。

截至2018年7月18日，累计已解除公司向中洲置业提供的担保金额合计港币72,672.55万元，双方完成首次交割，股权交割比例为55.88%

首次交割日后，公司与中洲集团继续与涉及担保的剩余金融机构进行担保解除的沟通，由于涉及多家金融机构，剩余金融机构对于提前解除担保的审批难度较大，公司与中洲集团跟各家金融机构进行了持续长久的沟通与协商，未取得实质性进展，双方遂于2019年1月通过协商将最终交割日延期至2020年1月30日。

其后，公司和中洲集团在解除剩余担保未果的情况下，采取买卖协议中约定的替代方案即中洲集团及其关联方为公司之不能被解除的担保提供保证金或资产反担保，于2019年7月18日，中洲集团提供了买卖协议约定的反担保，公司将剩余的所持有的中洲置业44.12%的股权过户予中洲集团。

于首次交割日，中洲置业的董事会成员由两名增加为三名，增加的董事席位由中洲集团委派。于剩余股权交割日即2019年7月18日，中洲置业的三名董事会成员全部由中洲集团委派。

根据中洲置业的章程，董事会决议机制为过半数通过，截至2018年12月31日，中洲置业的三名董事中有两位系由公司派驻，在董事会中拥有决策权，可以控制中洲置业，于剩余股权交割日，公司丧失对中洲置业的两名董事委派权，遂将丧失对中洲置业控制权的时点判断为2019年7月18日。

(2)转让中洲置业的会计处理

上述股权转让虽然分了两次交割，但在买卖协议中已约定分次交割的比例以及交易对价的支付，系以交割全部股权为完整的商业结果，故公司将上述交易作为一揽子交易，具体会计处理如下：

①收到债权及股权转让款

公司于2018年收到债权转让款和股权转让款时计入预收账款。

②首次股权交割

公司于2018年度将已完成交割的55.88%的股份所对应的转让对价计人民币47,715.94万元与按比例享有的首次交割日中洲置业的净资产份额计人民币(3,529.61)万元的差额人民币51,245.55万元计入其他综合收益。

于2018年12月31日，公司将中洲置业的所有资产和负债分别列报为持有待售资产和持有待售负债，分别计人民币599,917.68万元和人民币512,363.50万元。

③剩余股权交割

公司于2019年度完成剩余股权的交割，将交易的利得计入投资收益，具体计算如下表：

单位：人民币万元

■

上述交易增加公司2019年度归属于母公司股东的净利润人民币74,997.85万元。

(3)是否属于权益性交易的判断

本次股权转让价格系以北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的北方亚事评报字[2017]第01-491号《深圳市中洲投资控股股份有限公司拟股权转让涉及的中洲投资控股(香港)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》作为定价基础，评估基准日为2017年11月30日，评估价值为港币 102,839.38万元，双方参考上述评估结果协商确定目标股份的购买对价为港币105,888.00万元。

上述评估报告采用资产基础法进行整体评估，同时对中洲置业的两项核心资产(位于香港的沙田火炭地产项目和大坑道地产项目)参考了第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司对之进行的评估。第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司以2017 年11月30日为基准日采用剩余法对上述两个地产项目出具了《新界沙田火炭坳背湾街1-11号评估报告》和《香港大坑大坑道4,4A,4B及4C号评估报告》。

本次交易系公司为未来规划所做的商业行为，交易作价以评估的公允价值为基础，本次交易不具备资本性投入性质，亦不存在利益输送行为，公司从本次交易中并未明显地、单方面的从中获益，故公司认为本次交易不属于权益性交易，并将本次交易的利得计入了投资收益。

会计师的核查

针对上述交易事项，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)执行的核查程序主要包括：

①获取公司相关的董事会决议、股东大会决议，评估该交易是否经过适当的授权批准。

②通过访谈和查询，评价作为交易作价依据的公允价值评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力。

③基于我们对行业及业务的了解，判断评估机构对中洲置业的公允价值进行评估时所采用的评估方法和关键假设是否合理，分析评估中所采用的预期售价、预计开发成本、预计开发时间等相关数据是否合理。

④利用内部评估专家的工作，判断评估机构对中洲置业的公允价值进行评估时所采用评估方法和关键假设的合理性，分析评估所使用折现率的合理性，复核剩余法估值模型的计算及其结果是否正确。

⑤检查股权转让协议、股权转让款收款凭据、股权交割文件以及中洲置业相关董事会决议、公司章程等，判断公司丧失对中洲置业控制权的时点是否合理。

⑥分析公司将该交易作为一揽子交易的判断是否合理，并检查其会计处理是否正确。

基于我们所实施的上述核查程序和获取的相关证据，我们认为中洲控股上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行中洲控股2019年度财务报表审计过程中了解的情况一致。

2．2019年5月，因其他股东退出对中保盈隆（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中保盈隆”）持股，你公司子公司中保盈科(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙)取得中保盈隆的控制权，间接持有中保盈隆99.99%股权，将中保盈隆及其子公司惠州市银泰达实业有限公司(以下简称“惠州银泰达”)纳入合并范围，将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额11,360.33万元确认为商誉。公司认定惠州银泰达的房地产存货为资产组 (以下简称“银泰达资产组”)。经测试，产生商誉的银泰达资产组的期末账面价值高于其可收回金额，计提商誉减值金额11,360.33万元。

（1）请补充披露银泰达资产组的相关信息，包括该资产组的构成、账面金额、确定方法，并明确说明该资产组与购买日时所确定的资产组是否一致。如果资产组的构成发生变化，充分披露导致其变化的主要事实与依据。

（2）请补充披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其依据、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息。如果前述信息与形成商誉时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，还应披露存在的差异及其原因。

（3）请结合前述情况分析说明收购当年即全额计提商誉减值的原因及合理性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

答：(1) 银泰达资产组

本年度商誉的产生为公司之子公司中保盈科(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙) (以下简称“中保盈科”)取得中保盈隆(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中保盈隆”)的控制权，将中保盈隆及其子公司惠州市银泰达实业有限公司(以下简称“惠州银泰达”)纳入合并范围，将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计人民币11,360.33万元确认为商誉。一方面，中保盈隆系合伙企业性质的结构化主体，除投资惠州银泰达外其自身没有其他实质性业务，其子公司惠州银泰达为房地产开发企业，开发房地产项目为惠州半岛城邦项目。根据中保盈隆以及惠州银泰达的经营范围以及核心资产属性，公司认为中保盈隆能够产生现金流的资产系其子公司惠州银泰达所持有的存货。另一方面，公司收购中保盈隆的目的系为获取惠州银泰达所持有的房地产开发项目，拓宽在惠州的市场。

（下转83版）

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