江苏高能时代在线股份有限公司涉及重大诉讼进展公告附件

股权转让协议

本协议于2020年1月21日签署于福建省福州市

转让方：杭州睿程汽车租赁有限公司（以下简称甲方）

社会统一信用代码：91330104MA28R9QK9H

住所地：上海市长宁区延安西路726号22E

受让方：江苏高能时代在线股份有限公司（以下简称乙方）

统一社会信用代码：91320000134791960J

住所地：江苏省常州市钟楼经济开发区玉龙南路178号308室

目标公司：杭州睿弘融资租赁有限公司

统一社会信用代码：91330109MA28L42C4B

住所地：福建省福州市鼓楼区鼓屏路115号综合楼

鉴于：

1） 目标公司是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本30000万元，主营业务为汽车融资租赁业务，目前拥有在租运营车辆1000余台。

2）甲方拟将其持有的目标公司75%的股权（对应注册资本22500万元）转让给乙方，乙方同意受让前述股权，并通过购买股权收购目标公司的全部业务和车辆。

3）甲乙双方在本次股权收购完成后，还将进一步扩大战略合作，甲方拟在乙方全部股权转让款支付完毕后，还将把自身平台下属运营车辆约2000台资产注入目标公司，扩大目标公司的市场份额；乙方拟在收购完成后一年内向目标公司提供1-2亿元融资，用于扩大目标公司市场占有率。

甲乙双方本着自愿，平等，公平，诚实信用的原则，就前述目标公司75%的股权转让一事协商一致，达成如下条款，以资双方共同遵守；

1、转让标的、转让价格与付款方式

1.1甲方同意将所持有的目标公司75%的股权作价16000万元转让给乙方。乙方同意按本协议的约定受让前述甲方的股权。

1.2 本协议签订后，乙方应在2020年2月28日前向甲方支付首笔股权转让款12000万元；2020年6月30日前支付股权转让尾款4000万。甲方在收到乙方支付的首笔股权转让款后30个工作日内，目标公司应办理完成股权变更登记手续，甲乙双方应积极予以配合。

1.3乙方受让甲方所持有的股权后，即按目标公司章程规定享有相应的股东权利和义务。

2．陈述与保证

2.1甲方保证：

2.1.1转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，且具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结，拍卖，没有设置任何抵押，质押，担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。对此实际情况乙方也已经完全知晓并认可。

2.1.2在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让，赠与，抵押，质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。

2.1.3目标公司和甲方均没有未向乙方披露的现存或潜在的重大债务，诉讼，索赔和责任；也不存在可能发生诉讼或仲裁的法律事实及威胁。

2.1.4甲方转让前述股权已经按照目标公司的章程规定取得合法授权。

2.1.5甲方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之下的义务与责任。

2.2乙方保证

2.2.1乙方承诺按照协议约定支付甲方股权转让款的义务。

2.2.2乙方承认目标公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。

2.2.3乙方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之下的义务与责任。

3、 盈亏分担

3．1在本协议签订后，双方均同意甲方不再按照目标公司章程规定分享公司任何利润和承担任何亏损，包括本协议签订之前的利润和亏损（不管有无）。

3.2在目标公司股权转让工商变更完成之后，乙方即成为公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。

4、股权转让的手续及费用负担

4.1股权转让变更登记手续由目标公司办理，甲方、乙方应当提供一切必要的协助与支持。

4.2为了简化办理手续，双方应工商登记机关的要求另行签订的相关股权转让协议仅供登记之用，双方的权利义务以本协议为准。

4.3因办理股权转让工商手续产生的费用由乙方承担，因甲方股权转让应缴纳的税费由甲方承担。股权转让变更前目标公司产生的税费由甲方承担，股权转让变更后目标公司产生的税费由乙方承担。

5、协议的变更与解除

5.1除本协议另有约定外，双方可以书面的补充协议的方式对本协议进行变更，补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议的内容互相矛盾或与本协议矛盾的，以在后签订的补充协议为准。

5.2在办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，乙方可变更或解除协议，并要求甲方立即返还已经支付的全部股权转让款。

5.2.1由于不可抗力，致使本协议无法履行。

5.2.2甲方丧失实际履约能力。

5.2.3由于甲方违反陈述与保证条款，致使股权无法过户或其它实质上导致乙方的协议目的无法实现的。

5.2.4由于政府政策原因，致使股权无法办理转让。

6、保密条款

甲、乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律或行政法规要求或有关国家机关要求其承担披露义务的除外。

7、违约责任

7.1在乙方支付完毕第一笔股权转让款后，若目标公司未能按本协议1.2条约定时间及时将目标公司股权过户至乙方名下，则乙方有权要求甲方继续履约，并有权要求甲方按照本协议交易金额的10%支付违约赔偿款。

7.2若乙方未能按本协议1.2条约定支付股权转让款，则甲方有权要求乙方继续履约，并有权要求乙方按照本协议交易总金额的10%支付违约赔偿款。

8、争议的解决

因签订和履行本协议产生争议的，各方应当协商解决。协商不成的，任何一方可以将争议提交本协议签署地人民法院诉讼解决。

9、附则

10.1本协议书须经甲、乙、丙方加盖公章后生效。

10.2本协议正本一式肆份，甲、乙、目标公司各执一份，工商变更登记一份，均具有同等法律效力。

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