上工申贝（集团）股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2020-042

上工申贝（集团）股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月27日收到上海证券交易所《关于上工申贝（集团）股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0590号，以下简称《问询函》），具体内容详见公司于 2020 年5月28日披露的《关于收到上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的公告》（公告编号：2020-029）。公司收到《问询函》后，积极组织相关人员对《问询函》涉及的相关问题进行逐项落实和回复，现将公司对《问询函》的回复公告如下：

一、关于公司经营

1. 关于公司资金状况。年报披露，公司2019年货币资金余额为6.94亿元，其中银行存款6.55亿元。同时，公司2019年内大幅增加借款，短期借款、长期借款期末余额合计同比增加57%达8.6亿元，尤其是短期借款同比大增177%达到5.7亿元。另外，报告期公司财务费用构成中，利息费用同比增加58%达到2,243万元，利息收入仅559 万元，相较大额银行存款的利息率偏低。请公司：（1）结合公司经营情况，说明在维持高额银行存款的同时，大量借入有息债务、承担较高利息费用的原因；（2）列示公司银行存款的期限和利率，说明是否存在利息收入不合理的情况；（3）结合会计科目，列示公司报告期各类借款的资金用途及对应的会计影响；（4）核实是否存在与第一大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。请会计师发表意见。

公司回复如下：

（1）报告期公司货币资金余额6.94亿元，其中银行存款6.55亿元，比年初5.57亿元，增加16.71%。公司是跨国经营的集团公司，境内外各公司的银行借款实行预算管理，经公司股东会审批后，按实际经营情况和项目实施进展，具体实施。公司的境内外资金运作相对独立，报告期境外子公司的主营业务收入占公司主营业务收入比重41.88%，境外银行存款报告期余额3.18亿元，比年初2.61亿元，增加21.86%，占公司自有资金的银行存款余额比重52.16%。

报告期公司银行借款总额8.59亿元，比年初5.47亿元，增加57.04%，短期借款、长期借款按借款主体分布如下：

i、报告期内公司短期借款变动情况按借款主体列示如下：

单位：元

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ii、报告期内公司长期借款变动情况按借款主体列示如下：

单位：元

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公司报告期内银行贷款增加主要是境内公司根据经营需要增加的短期流动资金借款及用于购建重要在建工程的长期贷款。境内公司实行集团统一银行授信，母公司借款主要用于各分、子公司的生产经营，报告期内增加的3.65亿元贷款主要用途分布如下：

单位：亿元

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报告期内公司利息支出0.22亿元，同比增长58.45%，境内外分布如下：

单位：元

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由于跨境资本性项目的资金调动需履行相关的外汇管理审核手续，时效性较差，故公司在进行资本管理时将境内外资金各作为一个独立的单元制定对应的投融资政策。报告期末境内外银行存款与贷款分布情况汇总如下：

单位：元

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由上表可见，因募集资金需用于股东大会审批通过的指定募集资金项目，公司境内实际可随时使用的银行存款为借款的49.74%，不存在存贷双高的情况。

根据公司整体经营运营情况，应收账款周转率报告期为6.01次，同比下降0.38次，存货周转率报告期为2.65次，同比下降0.25次，运行质量有所下降，经营活动产生的现金流入较上期减少；而公司三项重点工程于本期及下期均处于主体建设期，在建工程报告期末较年初增加2.15亿元，未来仍需要进一步的资金投入；公司近两年重点发展的定制化缝制设备及智能制造设备业务，存在生产时间长、研发投入大的特点，在交付客户验收前也需要较多的资金投入。故公司仅依靠历年结存的自有资金不足以完成重点工程的建设及重点业务的推进，因此本期增加银行贷款融资具有必要性。增加的银行短期借款一方面弥补了缝制行业周期性调整的影响，同时对自有资金也进行了必要的补充。

公司境外子公司杜克普爱华股份公司的银行借款为欧元借款，主要系以前年度留存的长期借款，考虑欧洲实施宽松的货币政策，资金成本低（利率在1%左右），故在现在资金充裕时未选择提前还款，仅按照原先约定的还款进度进行偿还。留存一定量的境外资金也为后续境外的投资机会及研发投入等做好了充分准备。

公司在境内也通过适度的资金管理，利用闲置资金购买适当的理财产品或结构性存款，提高资金收益，一定程度上弥补了利息费用的支出。本报告期资金管理取得的收益共计462.15万元，全部计入投资收益。

公司报告期末自有资金占流动资产的比例为22.97%，报告期初为23.55%，即公司基本维持了报告期初的流动性水平，相对合理。留存的自有资金也为公司应对行业周期性调整、伺机投资做好必要的资金储备。

（2）报告期公司利息收入558.72万元，比同期443.13万元，增加26.08%，其中货币资金利息收入报告期为269.95万元，比同期327.35万元，下降17.54%。公司境内银行存款的期限主要是活期存款，利率0.35%；协定存款利率1.14%-1.955%；7天通知存款利率1.10%。境外资金主要集中在地处德国的子公司杜克普爱华股份公司，欧元区银行存款利率为零利率，且未达到一定的存款额度，银行还需收取账户管理费用；仅有少量美元存款可取得零星的利息收入。

按照期初期末计息货币资金平均余额匡算利息收入水平如下表所示：

单位：元

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由上表可见，按照报告期初期末货币资金平均余额匡算的利息收入所在计息期间与公司存款期限对应的利率水平一致。此外，本报告期内公司为提高境内资金收益，累计使用自有资金1.1亿元、募集资金1.1亿元，购买银行保本理财产品或结构性存款，取得资金收益共计462.15万元，计入投资收益。综上，公司不存在利息收入不合理的情况。

（3）报告期内公司短期借款金额5.73亿元，长期借款金额2.86亿元，具体资金用途及会计影响如下表所示：

单位：元

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（4）公司不存在与第一大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况。

2. 关于股东质押。年报披露，由于没有任一股东能单独对公司形成控制关系，公司为无控股股东、无实际控制人的上市公司。公司第一大股东上海浦科飞人投资有限公司于2017年1月将其持有的公司股份6千万股全部质押，质押股份占公司总股本的10.94%，该质押比例至今未有任何变化。请公司：（1）披露上海浦科飞人投资有限公司将你公司股份质押的主要原因，质押融资的资金去向及具体用途，并逐笔说明其股权质押金额、数量、警戒线、平仓线、违约处置条件、违约处置方式等；（2）结合公司目前股票价格远低于股东2017年1月时股价的情况，说明该股东质押的股份是否存在平仓风险以及针对或防范平仓风险拟采取的具体措施；（3）具体说明你公司在无控股股东、无实际控制人状态下保持独立性、防范股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施。

公司回复如下：

（1）上海浦科飞人投资有限公司（以下简称“浦科飞人”）母公司为上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦科投资”），于2016年与中信信托有限责任公司签署《招商银行-浦东科投信托贷款项目1601期单-资金信托之信托贷款合同》（以下简称“《信托贷款合同》”），通过招商银行向中信信托有限责任公司贷款4.2768亿元，贷款期限为5年（2016年12月6日至2021年12月6日）。根据《信托贷款合同》约定，上述贷款用于浦科飞人向浦东国资委支付收购公司6,000万股股份的股权转让款。

为保证《信托贷款合同》项下的债务人能按时偿还本息，浦科飞人将持有公司6,000万股股票一笔全部质押给招商银行股份有限公司上海分行并于2017年1月16日签署了《质押合同》。《质押合同》就警戒线、平仓线及质物处置做了明确约定，具体内容如下：本次质押的警戒线为160%；平仓线为140%；当出现以下情形时，质权人可以依法处分质物：（1）债务人发生主合同规定的违约条件，可能损害质权人利益；（2）出质人或其他相关主体发生主合同规定的违约事件，或出质人不履行《质押合同》规定的义务；（3）出质人发生停业、被吊销或注销营业执照、申请或被申请破产、解散等情形；（4）危及主合同项下质权人债权实现的其他事由。

截至本回复出具之日，浦科投资已陆续归还贷款2.1808亿元，目前贷款余额为2.096亿元。浦科投资后续将按照合同约定，继续逐步归还贷款。随着本金的偿还，本次质押警戒线和平仓对应的股价也会相应调整，目前均明显低于公司的股价。《质押合同》约定的质权人处分质物的情形均未出现。

（2）鉴于公司股价与本次质押的警戒线及平仓线对应的股价均尚有一定的空间，同时，浦科投资有充足资金且一直在按照还款计划进行还款，因此，浦科飞人质押的股票发生的平仓风险极小。截至本回复出具之日，浦科投资和浦科飞人公司日常运营良好，若出现平仓风险，其有足够资金能力化解质押风险、流动性风险以及资金风险。若股市下跌，可以采取提早偿还款或追加保证金的方式进行化解。

（3）公司在无控股股东、无实际控制人状态下，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》和其他相关法律、法规的有关规定，建立并不断完善现代企业制度和公司法人治理结构。目前公司内部控制体系健全，公司运作规范，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与大股东及其控制的其他企业完全分开，拥有独立完整的供应、生产和销售业务系统，具有面向市场自主经营的能力，保持了公司的独立性。公司与关联方除经营性资金往来外，不存在股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。

为进一步保持公司独立性、防范股东违规占用公司资金，公司采取的内部控制措施主要有以下方式：（1）公司严格按照法人治理结构运作，明确了股东大会、董事会、管理层的职责和权限，明确了日常经营事项的审批程序，对公司日常经营事项采取逐级审批的制度，保障了公司规范运作。建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，制定了一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理、募集资金、信息披露等方面的内部管理制度，包括但不限于《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》《信息披露事务管理制度》《内部审计制度》《对外担保管理办法》等一系列内部控制制度。上述规则的制定和相关内控程序的运作，使公司建立了防止股东干预公司独立经营，保持上市公司独立性的长效机制。（2）为防止发生可能的资金违规占用，公司内审部门及财务部密切关注和跟踪公司关联方资金往来情况，定期核查公司与关联人之间的资金往来明细，对发生关联方资金往来事项及时上报，履行审批程序和信息披露义务，且每个会计年度末聘请会计师事务所对公司大股东及其关联方占用资金情况进行专项核查，每个会计年度对公司内部控制进行专项审计，在所有重大方面均保持了有效的财务报告内部控制。

3. 关于公司毛利率。年报披露，公司2019年度扣非净利润由1.25亿元减少至0.42亿元，大幅下降65.95%。其中，毛利率由27.44%下降至24.84%是导致扣非净利润下滑的重要原因。请公司结合行业发展及公司业务变动情况，量化分析毛利率下滑的主要原因，并说明是否对公司的盈利能力构成持续不利影响。

公司回复如下：

公司报告期内实现营业收入32.10亿元，同比增加0.31%，报告期各业务板块收入及毛利率具体如下：

单位：亿元

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公司毛利率由27.44%下降至24.84%，主要原因如下：

i、缝制设备及智能制造行业：报告期营业收入占公司营业总收入比重为62%，比去年同期占比60%，下降2个百分点；报告期毛利率34.44%，同比下降0.73个百分点。主要是受缝制产业周期性调整以及下游汽车行业同比下降，报告期营业收入同比下降7.05%，其中：杜克普爱华股份公司报告期营业收入占公司缝制设备及智能制造行业比重为62.3%，营业收入同比下降14.12%，报告期毛利率35.66%，同比下降2.24个百分点，高毛利率的工业机产品销售收入同比下降20%，毛利率同比下降2个百分点。

ii、物流服务行业：报告期营业收入占公司营业总收入比重为29%，比去年同期24%，提高5个百分点；报告期毛利率为7.12%，同比下降1.58个百分点。主要是上海申丝企业发展有限公司为获取更多业务份额，主要大客户的中标价格有所下降，报告期实现营业收入同比增长21.39%；同时，业务量的快速增长，新增业务的磨合，造成成本波动，毛利率也有所下降，2018年第四季度新增的金光纸业集团，营业收入1.19亿元，毛利率同比下降3.45个百分点。

受汽车行业同比下滑及缝制行业周期性影响，报告期缝制设备及智能制造毛利率有所下降，随着行业的复苏，公司降低成本，精准研发，开发出市场适销产品，加大市场推广，不会对公司的盈利能力构成持续不利影响，但是新冠疫情对全球经济造成巨大冲击，对公司2020年的市场销售带来不确定性。

二、关于财务数据

4. 关于在建工程。年报披露，公司2019 年末在建工程同比大幅增加180%至3.35 亿元，请公司：（1）结合行业发展和公司经营、现有产能利用率、具体在建工程项目的技术升级和订单储备等情况，说明在报告期营收和盈利能力均不理想的情况下，公司大幅增加在建工程的原因及合理性；（2）补充披露本期增加金额中，各重大在建工程人工成本、材料成本等各项支出的具体金额；（3）补充披露重大在建工程达到预定可使用状态的预期时间，并说明项目前景是否发生不利变化，是否存在减值迹象和风险，并作出必要的风险提示。

公司回复如下：

公司报告期在建工程金额3.35亿元，同比增加180.81%，项目分布如下：

单位：元

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i、现代物流管理中心新建工程

上海申丝企业发展有限公司为实现“物流+互联网”的整车运力交易平台型企业战略，于2015年购置土地，并于2018年开始该现代物流管理中心工程项目施工，目前在建工程余额为11,701.24万元，本期增加6,225.70万元，其中支付给总承包方长业建设集团有限公司（统一社会信用代码：913306027195980824，具有全部需要的施工资质，与公司不存在关联关系）工程款4,930.36万元、消防工程款159.36万元，支付给上海城投水务（集团）有限公司的自来水工程款450.54万元、其他配套工程款424.11万元、工资费用141.40万元、利息支出119.93万元，受新冠疫情影响，预计该工程在2020年交付使用，主要为公司生产经营使用，部分出租，不存在减值迹象。

ii、Bensheim生产基地新建工程

Bensheim生产基地系公司二级子公司杜克普爱华股份公司投资建设，建成后由下属的百福工业系统及机械有限公司凯尔曼分公司（以下简称“KSL公司”）使用。杜克普爱华股份公司为发展自动化、智能化高端缝制设备，扩大生产能力，满足市场需求，增强团队研发能力，提供新产品的试制水平，推进上工申贝（集团）股份有限公司全球化战略，决定在德国Bensheim新建生产基地。

KSL公司原在德国Lorsch的生产基地实际建筑面积只有2,809平方米，其中包括2,031平方米的生产场地和778平方米的办公场所。由于KSL公司生产的皆为定制化机器，生产时对场地面积具有较高要求，在市场需求逐渐增加的情况下，KSL公司受到场地的限制，已经达到生产的极限。公司决定在原工厂租赁期到期后不再续租，并于2018年4月决定在德国黑森州Bensheim市投资建设欧洲研发中心和制造基地，建筑面积8,290平方米，其中生产场地5,400平方米，办公场所2,890平方米。目前在建工程余额为5,943.22万元，本期增加5,229.14万元，其中支付给基建总承包商Goldbeck Südwest GmbH（法院注册登记号：Mannheim HRB 724614，系德国前四大建筑施工商之一，具有全部需要的施工资质，与公司不存在关联关系）的基建工程款5,136.50万元、水电等项目费用92.64万元，预计该工程在2020年6月底交付使用，项目前景未发生不利变化，不存在减值迹象。

iii、台州生产基地新建工程

公司以现有产业为基础，嫁接德国DA、百福产品技术，发展多品牌、智能产品制造，通过上工缝制机械（浙江）有限公司在台州黄岩打造公司最大的缝纫机生产基地，逐步将海外标准型产品转移至台州黄岩制造基地，推动标准型产品的智能化、模块化的升级发展，与公司技术中心合作升级平、包、绷三类大批量缝纫机的电控系统，逐一对双针、曲折、锁、套、花样等五类中批量缝纫机进行改进升级和开发试制，形成平台化、多品牌、分档次的同类产品归口径统一生产的格局。

公司原有的国内生产基地：上工宝石缝纫科技有限公司的设备老化，设备运转稳定性不好，在过去的三年时间内产能不足（基本处于超负荷运营状态，产能约15万台），加工产品的质量提升不上去，产品质量竞争力不足；百福工业缝纫机（张家港）有限公司的加工设备少，重要零件缝纫机壳体的机加工重要靠外协加工，供货质量不稳定，影响产品交期和质量。新建的台州生产制造基地，工厂布局完全按照产品工艺流程的布局设计，做到物流和工艺流程最合理化，减少物流成本，降本增效；合并上工宝石缝纫科技有限公司和百福工业缝纫机（张家港）有限公司的同类型缝制设备业务，可以更好地整合业务流程，整合技术研发、采购物流、质量管理等职能人员，提升工作效率；投资智能化柔性加工生产线，满足DA、PFAFF和上工的中高端产品的加工需求，同时适应升级新产品，投资自动化平缝、包缝加工生产线，不仅提升产品质量，也新增年产量约12万台，适应升级新产品。

2018年8月批准实施该项目，目前在建工程余额为1.36亿元，本期增加金额1.07亿元，其中应付总承包方上海绿地建设设计研究院有限公司（统一社会信用代码：91310113133280093M，具有全部需要的施工资质，与公司不存在关联关系）的工程款0.81亿元，人工成本87.93万元；柔性加工线设备等0.21亿元。受新冠疫情影响，预计该工程在2020年6月底交付使用，不存在减值迹象。

5. 关于应收票据及应收款项融资。年报披露，公司2019年末应收票据结构发生较大变化。其中，银行承兑汇票同比增加42.56%至2,458.1万元，商业承兑汇票大幅增长1,093%至1.17亿元。此外，公司应收款项融资中存在应收票据8,377.59万元。请公司：（1）结合信用政策、销售结算方式及其变化情况，说明本年度营业收入同比持平情况下，应收票据金额同比大增、应收项目中商业承兑汇票所占比重巨幅增加的原因；（2）分类披露应收款项融资中涉及的应收票据金额；（3）分别列示银行承兑汇票和商业承兑汇票的前五大出票人和承兑人，并说明是否存在关联关系；（4）补充披露应收票据涉及业务板块及对应产品、交易背景、票据金额等，并与去年进行对比。请会计师发表意见。

公司回复如下：

（1）报告期内公司应收票据分类如下：

单位：元

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公司报告期商业承兑汇票同比增长1,093.41%，主要系子公司上海申贝办公机械进出口有限公司（以下简称“申贝进出口公司”）于本报告期内开展融资性交易，销售螺纹钢，向客户收取10%的预收款，并收取信用账期三个月的商业承兑汇票，期末金额1.01亿元。公司未对融资性交易取得的商业承兑汇票进行贴现或背书转让。

2019年，公司面临的外部经济环境形势愈加严峻，下游汽车、箱包、纺织等产业大幅下滑，公司的整体业绩面临较大下行压力。为了应对外部经济环境带来的不利影响，合理利用公司的流动资金取得一定的收益，经公司总裁办公会议决定在风险可控的前提下开展供应链投融资业务，具体实施主体为公司全资子公司申贝进出口公司，业务使用的总体资金规模控制在1.00亿元以内。

申贝进出口公司选择螺纹钢作为融资性业务的交易标的，根据和下游客户签订的合同，向第三方钢铁现货交易平台上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢银”）采购螺纹钢，并向下游客户出售。申贝进出口公司在向上海钢银采购螺纹钢时一次性以货币资金的方式支付全款，下游客户以货币资金的方式向申贝进出口公司支付10%的预付款，并同时开具三个月信用账期的商业承兑汇票，出售价格按照8-10%的资金年化收益结合信用账期计算确定。

公司报告期内融资性交易的下游客户为上海创耐施装饰配套工程有限公司（统一社会信用代码：913101146660303371，注册资金5000万元，经营范围：建筑装修装饰建设工程专业施工，建筑材料、装潢材料、金属材料的销售等）及上海鼎泉国际贸易有限公司（统一社会信用代码：91310115086239150N，注册资金1000万元，经营范围：从事货物及技术的进出口业务，建材、金属材料及制品的销售等），报告期后新增客户浙江鼎丰建设有限公司（统一社会信用代码：91331004716194031C，注册资金8858万元，经营范围：建筑工程施工总承包壹级，建筑材料、民用五金批发、零售等）。前述三家客户因资金周转情况不符合上海钢银的现销条件，通过申贝进出口的参与撮合可实现赊销的目的，申贝进出口公司据此收取一定的收益。申贝进出口公司制定了相应的内控流程，对关键环节进行控制，通过审查客户的经营范围、注册资本实缴情况及资信情况确定适当的交易对象，并通过收取一定比例的预收款的方式控制风险敞口。申贝进出口公司也对上海钢银的仓库进行实地考察，保证交易标的能够得到妥善安全的保管，同时严格按照与客户约定的规格采购交易标的。

由于申贝进出口公司实际并不经手作为标的物的螺纹钢，货物于采购前后均存放在上海钢银的仓库中，申贝进出口公司通过开具《转货权单》确认货物所有权转移至客户，故公司认为该类交易的商业实质不属于销售商品业务，不符合公司营业收入及成本的确认条件，故对融资性交易不确认收入及成本，仅按照净收益确认利息收入，故虽营业收入同比持平，但应收商业承兑汇票巨幅增加。报告期内申贝进出口公司累计取得融资性交易业务利息收入230.54万元，报告期后累计取得融资性交易业务利息收入227.33万元。截至报告期财务报表报出日，前述业务的商业承兑汇票已全部经银行托收完毕，未发生信用损失。本报告期内，申贝进出口累计签订并完成的融资性交易采购订单金额为9,730.41万元（不含税），销售订单金额为9,960.95万元（不含税）；本报告期后累计签订并完成的融资性交易采购订单金额为9,683.91万元（不含税），销售订单金额为9,911.24万元（不含税）。

公司考虑宏观经济形势下行的趋势比较明显，中小企业的资金链紧张，且2020年1月爆发了新冠肺炎疫情对经济形势产生了进一步冲击，为保证资金安全，公司决定于2020年4月20日起终止此项业务。申贝进出口公司已于业务终止当日以银行存款的方式收回全部资金。

（2）报告期内公司应收款项融资分类如下

单位：元

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（3）银行承兑汇票前五名情况如下表所示：

单位：元

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商业承兑汇票前五名情况如下表所示：

单位：元

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（4）公司应收票据按业务板块期末及期初对比情况：

单位：元

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6. 关于预付款项。年报披露，公司预付款项期末余额同比大幅增加83%至7,257万元。请公司：（1）结合报告期行业发展和公司生产规模变化等情况，说明预付款项大幅增长的原因和合理性；（2）结合公司订单及采购情况，说明预付款项的收款人情况，详细列示对应的采购物和金额，并说明是否与之存在关联关系。请会计师发表意见。

公司回复如下：

（1）公司报告期末及期初预付账款按业务板块分类同期对比如下表所示：

单位：元

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缝制及智能制造业务预付账款同比增加主要系报告期内建设台州基地需支付的工程款及机电设备款增加12,490,343.84元，对应采购订单金额23,163,884.82元，上年台州基地处于建筑主体施工起始阶段无需支付大额预付款；同时本报告期内子公司杜克普爱华工业制造（上海）有限公司承接智慧灯光项目预付电器设备采购款10,432,325.26元，对应采购订单金额19,132,000.50元。

公司从事缝制设备研发生产业务多年，在各类自动化缝制单元的研发生产的过程中，积累了一定的自动化控制、数控技术及自动化集成技术。公司据此向智能设备制造行业进行业务拓展，并制定了柔性材料的智能制造自动化装备向刚性材料的智能制造发展的战略，具体实施主体为公司全资子公司杜克普爱华工业制造（上海）有限公司。

智慧灯光项目主要技术是LED灯及灯组的电器自动控制，与前述公司积累的自动化控制技术具有一致性。智慧城市相关业务属于政府投资的基建项目，具有项目周期长，项目金额大，定制产品采购周期长的一些特点，根据承包要求及质量管控的需要，公司除提供设计安装调试服务外，也需对LED灯等设备物资进行集中采购，故公司在本报告期末根据项目进度预付了金额较大的设备采购款。

出口贸易业务预付账款同比增加89.43%，主要系本报告期内营业收入同比增加22.65%，对应的存货采购金额增加所致。

其他业务预付账款同比增加1,510.68%，主要系本报告期内子公司上海申贝办公机械进出口有限公司报告期开展融资性交易，预付的螺纹钢采购款5,315,505.13元，对应采购订单金额5,315,505.13元。

（2）预付款项具体明细如下：

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7. 关于应付票据。年报披露，公司2019年末应付票据6,813万元，全部为银行承兑汇票，请公司结合公司订单及采购情况，说明应付票据的收款人情况，详细列示对应的采购物和金额，并说明是否与之存在关联关系，明确是否存在利用应付票据为关联方进行融资的情形。请会计师发表意见。

公司回复如下：

公司子公司浙江上工宝石缝纫科技有限公司期末应付票据62,743,735.31元，子公司杜克普爱华工业制造（上海）有限公司期末应付票据4,111,548.77元，分公司上海上工杜克普智能设备分公司期末应付票据1,278,000.00元，主要均用于支付缝制设备零配件采购款及电控设备零配件采购款，其他分子公司不使用应付票据向供应商结算采购款。

应付票据的收款人情况如下表所示：

单位：元

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如上表可见，公司应付票据收款人与公司不存在关联关系，故公司不存在利用应付票据为关联方进行融资的情形。

8. 关于其他应付款。公司在财务报表附注中，未能对其他应付款明细做有效拆分。截至2019年末，公司其他应付款金额1.24亿元，除103.28万元被分类为应付股利外，剩余1.23亿元仍汇总列示为其他应付款。请公司按项目和款项性质列示期末及期初其他应付款的明细金额，并说明各款项的形成原因及时间，应付对象及关联关系，期后付款等情况。

公司回复如下：

公司报告期其他应付款123,832,626.20元，其中应付股利1,032,818.86元，其他应付款项：122,799,807.34元，其他应付款项按款项性质分类如下：

单位：元

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报告期其他应付款项1.23亿元，比年初2.53亿元，减少1.30亿元，下降51.38%，主要原因是：报告期上工富怡智能制造（天津）有限公司按借款协议归还了原股东借款3,260万元；公司按协议规定支付了收购上工富怡智能制造（天津）有限公司的65%股权尾款2,732.75万元；杜克普爱华股份公司报告期转让了持有H.Stoll AG &Co.KG公司26%股权，在收购时按协议约定计提的股权价格调整差异2,367.58万元，于报告期处置时一次性冲减处置对价，不再确认；台州生产基地按进度预提的工程款1,002.70万元报告期已支付；预提的销售佣金、保证金等比年初减少2,572.85万元。

9. 关于应收款项。根据年报，公司披露单项金额重大的应收账款和其他应收款时，仅按所属子公司进行了分类汇总。请逐项披露具体欠款方和账龄、交易背景、是否关联方等，并说明计提划账准备的比例和具体理由。

公司回复如下：

根据公司2019年1月1日起执行的金融资产减值适用的会计政策：客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备；当单项金融资产无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合的基础上计算预期信用损失，计提坏账准备。

应收账款按单项计提坏账准备：

单位：元

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报告期应收账款账面原值65,336.50万元，坏账准备12,178.70万元，计提比例18.64%，其中按单项测试计提的坏账准备：原值4,822.17万元，坏账准备3,573.91万元,，计提比例74.11%；按组合计提的坏账准备：原值60,514.33万元，坏账准备8,604.79万元，计提比例14.22%。

公司基于客户收款的逾期情况及客户的财务状况，对部分客户或订单对应的应收账款单项计提坏账准备。公司在信用风险组合计提坏账准备的基础上，对部分特定的应收账款进行单项计提，以保证应收账款坏账准备的准确性。

其他应收款按单项计提坏账准备：

单位：元

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报告期其他应收款账面原值10,750.66万元，坏账准备4,483.83万元，计提比例41.71%，其中按单项测试计提的坏账准备：原值3,247.40万元，坏账准备2,693.46万元,，计提比例82.94%；按组合计提的坏账准备：原值7,503.26万元，坏账准备1,790.67万元，计提比例23.86%。

上海新星缝纫设备厂成立于1991年1月31日，由原上海工业缝纫机厂投资，1999年12月15日，转让给上海市虹口区民政局下属上海虹民实业总公司，作为全民所有制残疾人福利企业，员工主要来自行业下属企业的一些必养残疾人员，按约定其人员费用等由公司负责。由于企业长期亏损、停工停产，2010年3月起企业实行全面停产并进入清算程序，2011年10月已税务注销。上海新星缝纫设备厂报告期其他应收款账面余额14,614,272.90元，主要为历年来发生的残疾人员相关费用，因不可收回公司已全额计提坏账准备，目前上海新星缝纫设备厂尚有待岗人员10人，其中残疾人员7人。

采购垫付款系公司各分子公司采购业务发生的预付款，其中：上海好喜物资有限公司、江阴市凯琪环保设备有限公司、江阴冠鑫机电有限公司等公司采购垫付款，系公司子公司上海上工进出口有限公司出口业务形成。根据公司整合调整的要求，上海上工进出口有限公司已于2017年起进行业务、人员调整，上述采购垫付款，报告期账面余额178.05万元，账龄在3年以上，未取得采购发票，公司已于2017年全额计提坏账准备；宁波天升仪表制品有限公司等公司采购垫付款，系公司原子公司杜克普百福贸易（上海）有限公司采购中心发生的模具等采购款82.27万元，账龄在3年以上，公司已于以前年度全额计提坏账准备。

公司基于其他应收款所对应的业务发展情况和债务人财务状况，对部分其他应收款单项计提坏账准备。公司在信用风险组合计提坏账准备的基础上，对部分特定的其他应收款进行单项计提，以保证其他应收款坏账准备的准确性。

公司年审会计师对上述相关问题发表的意见请参见同日在上海证券交易所网站上披露的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上工申贝（集团）股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复》。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注公司相关公告，注意投资风险。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇二〇年六月十二日