杭州滨江房产集团股份有限公司
关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告
证券代码：002244 证券简称：滨江集团 公告编号：2020-055
杭州滨江房产集团股份有限公司
关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对杭州滨江房产集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板公司管理部中小板问询函【2020】第156号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司高度重视，积极组织相关部门及中介机构对问询函中涉及的问题进行逐项核查，并向深圳证券交易所进行了回复，现将《问询函》问题及回复内容公告如下：
1、年报显示，你公司于2016年11月向安远控股公司借出资金11.6亿元，因项目未能推进，上述款项至今未收回，你公司对上述应收款项计提了7.24亿元的坏账准备。
（1）请你公司说明向安远控股公司借出大额款项是否履行了相应审议程序和信息披露义务，并结合借款条件、履约保障措施等事项说明上述借款决策是否足够审慎，结合拟合作项目的具体情况说明借款的合理性。
（2）请你公司结合安远控股公司自身财务状况、资金实力、担保资产价值、是否有其他可供执行或用于偿付的财产等，说明你公司对该笔借款坏账计提是否充分。请你公司说明预计能收回40%左右款项的判断依据及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
（3）请你公司严肃自查出现上述事项的原因，说明内部控制制度是否有效执行，是否存在内控制度不合理、制度执行不严格的情况；请你公司说明前期就相关事项是否建立合理惩戒机制，如有，请你公司说明就上述事项的内部责任人认定及责任追究情况。
（4）请自查安远控股公司与你公司董监高及关键岗位人员之间是否存在关联关系。
回复：
（一）公司向安远控股借款履行的审批程序和信息披露义务情况、借款事项的审慎及合理性
1、公司向安远控股借款履行的审批程序和信息披露义务情况
公司向深圳市安远控股集团有限公司（以下简称“安远控股”）借款履行如下审批程序及信息披露义务：公司于2016年11月28日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于签订〈关于深圳龙华区安丰工业区项目之投资合作框架协议〉的议案》， 同意公司与安远控股、深圳滨安房地产开发有限公司（以下简称“滨安公司”）、深圳新润先科有限公司（以下简称“新润先科”）签订《关于深圳龙华区安丰工业区项目之投资合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”），就深圳龙华区安丰工业区项目土地使用权证的办理、项目更新改造开发手续的办理、项目开发主体及开发安排等事宜做出约定,并同意公司以8.6亿元人民币收购《光大信托-安远集团单一资金信托》项下信托受益权，以及向安远控股提供一笔3亿元人民币的资金支持。本次董事会会议决议系根据公司2015年年度股东大会审议通过的《关于使用自有资金进行风险投资的议案》做出。公司于2016年11月29日披露了《第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2016-118）、《关于签订〈深圳龙华区安丰工业区项目之投资合作框架协议〉的公告》（公告编号：2016-119）、《关于拟签订〈信托受益权转让合同〉的公告》（公告编号：2016-120）。
根据《合作框架协议》安排，公司于2017年1月5日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于使用自有资金对外提供委托贷款的议案》， 同意公司通过兴业银行股份有限公司杭州分行向安远控股（以下简称“安远控股”）提供委托贷款3亿元人民币。本次董事会会议决议系根据公司2015年年度股东大会审议通过《关于使用自有资金对外提供财务资助（委托贷款）的议案》做出。公司于2017年1月5日披露了《第四届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2017-002）、《关于使用自有资金对外提供委托贷款的公告》（公告编号：2017-003）。
公司于2017年7月10日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于签订信托合同的议案》，同意公司与四川信托有限公司签订单一资金信托合同，以自有资金不超过人民币30000万元委托四川信托有限公司设立单一资金信托。本次董事会会议决议系根据公司2016 年年度股东大会审议通过的《关于使用自有资金进行风险投资的议案》做出。公司于2017年7月11日披露了《第四届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2017-058）、《关于签订信托合同的公告》（公告编号：2017-059）。
2、关于借款事项的审慎及合理性
2016年8月9日，公司就深圳龙华区安丰工业区项目与安远控股签订《合作意向书》，双方就合作开发深圳龙华区安丰工业区项目（以下简称“项目”）达成合作意向。《合作意向书》签订后，公司与安远控股共同投资成立了深圳滨安房地产开发有限公司（以下简称“滨安公司”）作为项目开发主体，注册资本为2000万元，其中公司持有70%的股权，安远控股持有30%的股权。
2016年11月28日，在上述《合作意向书》的基础上，公司与安远控股、滨安公司、新润先科签订《合作框架协议》。《合作框架协议》约定：安远控股和新润先科负责根据相关城市更新政策向相关政府机构申报和办理项目的更新改造开发手续，将项目土地的城市更新单元规划调整批准为商业、住宅开发单元。项目以2.8万元/平方米楼面价作价，公司按70%股权比例需承担土地款逾80亿元。在安远控股完成项目城市更新改造申报及主体确认并获得政府部门批准文件后，公司向安远控股提供的合计11.6亿元的融资支持可全部直接转为公司应承担的项目地价的一部分。
公司以8.6亿元收购的信托受益权来源于博时资本管理有限公司于2015年委托光大兴陇信托有限责任公司设立的《光大信托-安远集团单一资金信托》，该笔信托计划项下资金总额为人民币11亿元，并已相应签署了《股权转让及回购合同》、《股权质押合同》、《抵押合同》、《质押合同》等文件作为履约保障措施。
上述11.6亿元融资支持的履约保障措施如下：
1、股权质押
质押股权包括：陈族远、赣州希桥置业发展有限公司、揭西县京明房地产开发有限公司合计持有的安远控股公司100%股权，陈雅博、朱永河合计持有的江西省营前矿业有限公司100%的股权，陈志君持有的深圳新润先科有限公司100%的股权，安远控股公司持有的深圳市京明洋旅游投资集团有限公司80%的股权，安远控股公司、陈雅卓合计持有的深圳市云海山电力投资有限公司60%的股权，南京安远医药投资集团有限公司、陈俊谋合计持有的南京制药厂有限公司100%的股权。
2、收益权质押
质押的收益权包括：揭阳市北山水电厂电费收益权、揭阳市龙颈水电厂电费收益权、揭西县粗坑水水电发展有限公司电费收益权。
3、连带责任担保
担保人包括：陈族远、深圳市通达丰建设集团有限公司、深圳市恒安丰矿业投资集团有限公司、深圳市京明洋旅游投资集团公司、南京安远医药投资集团有限公司、揭阳市城通投资建设有限公司、陈雅卓、深圳新润先科有限公司。
4、不动产抵押
抵押物包括：安远控股公司持有的土地及房屋（昆明市房权证字第200838256号、昆盘国用04字第0115843号、0115844号），深圳新润先科有限公司持有的土地（土地证号：深房地字第5000260637）及其附属建筑物（无房产证）。
综上所述，公司于2016年11月向安远控股公司提供11.6亿元融资支持的行为充分考虑了项目潜在价值、项目既有现状、合同履行情况、合作各方的权利义务等项目具体情况，旨在于更有效地推动项目进展，故公司认为所作出的上述借款决策是审慎合理的。
（二）对借款坏账计提依据及合理性说明
根据公司与安远控股公司等各方签订的《关于深圳龙华区安丰工业区项目之合作协议书》以及《光大信托-安远集团单一资金信托之信托合同》、《信托合同之补充合同》、《股权转让及回购合同》、《〈光大信托-安远集团单一资金信托〉信托收益权转让合同》、《四川信托-天河3号单一资金信托之信托合同》以及《信托贷款合同》，公司对安远控股公司11.60亿元的债权享有的相关担保权利与措施如下：
1. 股权质押
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2. 收益权质押
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3. 连带责任担保
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4. 不动产抵押
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相关担保的可回收金额及合理性分析如下：
安远控股公司实际控制人因涉嫌单位犯罪而被追究刑事责任，安远方公司债权人陆续起诉、查封其资产，鉴于上述情况，出于谨慎性考虑，公司于2019年2月28日披露《关于单项计提资产减值准备的公告》，对11.6亿元的其他应收款单项计提坏账准备，相关担保的可回收金额分析如下：
1. 股权质押
根据获取的企业财务报表及企业征信报告，股权质押的六家公司均存在较多的借款及对外担保，且股权处置较为困难，根据谨慎性原则预计可收回金额确认为0元。
2. 收益权质押
根据获取的质押登记情况，上述水电站收益权质押均已到期，经询问相关经办律师，是否可以继续享有优先受偿权存在较大不确定性，根据谨慎性原则预计可收回金额确认为0元。
3. 连带责任担保
根据市场公开信息查询，上述承担连带责任担保的公司及自然人均涉及较多诉讼案件，涉及标的金额较大，故对其偿债能力及担保能力存在较大不确定性，根据谨慎性原则预计可收回金额确认为0元。
4. 不动产抵押
(1) 具有享有优先受偿权的不动产
1) 不动产的基本情况
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2) 不动产评估价值及可回收金额测算
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注： 上述评估价值业经坤元资产评估有限公司评估确认（坤元评报[2019]71号评估报告）。
安远控股公司的土地及房屋、深圳新润先科有限公司的土地已办理抵押权登记，具有优先受偿权，故按100%的受偿比例测算。
(2) 无法享有优先受偿权的不动产
1) 不动产的基本情况
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2) 不动产评估价值及可回收金额测算
■
注： 上述评估价值业经坤元资产评估有限公司评估确认（坤元评报[2019]71号评估报告）。
深圳新润先科有限公司深房地字第5000260637号地上建筑物未办理房产证，故未办妥抵押登记手续，无法优先受偿，故根据申报总债权确认受偿比例。根据现已获取的相关资料，深圳新润先科有限公司债权人共申报33.88亿元债权，根据公司申请受偿债权金额为7.27亿元（债权8.6亿减去优先受偿部分）计算得出受偿比例为21.47%。
综上所述，截至2019年12月31日，公司对安远控股公司11.60亿元债权根据谨慎性原则预计的可收回金额为436,207,132.93元，公司根据预计的可回收金额与债权总额之间的差额计提了坏账准备723,792,867.07元，坏账准备计提充分且金额合理。
年审会计师的核查程序及核查意见：
针对滨江集团公司对安远控股公司借款坏账计提是否充分，预计能收回40%左右款项的判断依据及合理性，我们履行了以下核查程序：
1. 查看了滨江房产集团股份有限公司与安远控股、深圳滨安房地产开发有限公司、深圳新润先科有限公司签订的《关于深圳龙华区安丰工业区项目之合作协议》；
2. 获取并查看了相关的信托协议、收益权转让协议及其相关的抵押质押协议并对抵押物的相关抵押备案手续进行了核查；
3. 了解与目前应收安远控股公司款项相关诉讼的进展，取得相关的和解协议、判决书等；对抵押资产进行实地查看并确认其归属，利用具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告进行减值测试；
4. 了解与安远控股公司诉讼相关资产减值的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
5. 检查与其他应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
经过上述核查及获取的相关证据，我们认为，滨江集团公司对安远控股公司借款坏账计提依据充分且金额合理。
（三）公司内部控制执行情况
公司与安远控股的合作事项采取如下内部控制措施：
1.严格履行内部决策程序：2016年，根据公司战略需要，以及看好粤港澳大湾区的发展前景，公司计划拓展深圳市场。公司与安远控股合作及提供借款事项履行决策程序如下：
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2.提供资金的风险控制：双方按合作框架协议之约定推进合作事项。公司以8.6亿元收购的信托受益权来源于博时资本管理有限公司于2015年委托光大兴陇信托有限责任公司设立的《光大信托-安远集团单一资金信托》，该笔信托计划项下资金总额为人民币11亿元，并已相应签署了《股权转让及回购合同》、《股权质押合同》、《抵押合同》、《质押合同》等文件作为履约保障措施。
3.履约过程的内部控制：签约后公司正常履约，协助合作方推进项目报批，但后续合作方推进项目进度一直迟延。为维护公司利益，公司于2018年3月23日发布《关于项目合作的进展公告》(公告编号：2018-034)，主动提示项目合作风险，决定向合作方收回11.6亿元的融资款，在2018年4月，公司向浙江省高级人民法院提起诉讼，查封、冻结相关担保物，采取法律途径保护公司利益。
4.积极推进项目后续进展：目前，公司在执行阶段与安远控股及相关债务人、其他债权人沟通协调，重点争取项目城市更新的继续推进，力求在符合各方利益的前提下，实现债务重组。
综上，公司内部控制合理、有效并得到严格执行。
鉴于项目工作停滞系因安远控股公司实际控制人涉嫌单位犯罪而被追究刑事责任，故公司前期未就该事项建立惩戒机制。
（四）安远控股公司与公司董监高及关键岗位人员关联关系
经企查查网站查询、互联网检索、内部员工核查等方式自查，安远控股公司与公司董监高及关键岗位人员之间不存在关联关系。
2、年报显示，你公司拆借款期末账面余额为185.68亿元，同比增加17.92%。
（1）请对照本所《上市公司规范运作指引》的相关规定，自查上述财务资助是否合规，是否及时履行内部审议程序和信息披露义务。
（2）请结合财务资助对象、项目名称、项目预算、项目进展情况、财务资助金额、项目累计投资总额等说明财务资助余额的合理性，是否存在变相关联方资金占用。
回复：
（一）财务资助构成及内部审议程序说明
公司拆借款主要包括以下两种情形的财务资助：
1、为满足公司联营/合营房地产项目开发的资金需求，提高运营效率，公司按照股权比例对联营/合营房地产开发项目提供的股东投入款。
公司根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号一一上市公司从事房地产业务》等相关规范性文件要求，结合公司经营情况，公司董事会对新增的对联营/合营房地产项目财务资助总额度进行合理预计，并提交公司股东大会审议，对不在预计范围的财务资助事项，由董事会单项审议后再行提交股东大会审议。公司在董事会、股东大会做出决议后及时履行信息披露义务。
2、为提高项目预售后资金使用效率，保护合作各方的合法经济利益，公司按照股权比例对并表项目公司富余资金进行调拨，合作方作为股东亦按股权比例享受富余资金调拨权。
公司根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号一一上市公司从事房地产业务》等相关规范性文件要求，结合并表项目销售情况，公司董事会对并表项目向股东方提供的新财务资助额度进行合理预计，并提交公司股东大会审议，公司在董事会、股东大会做出决议后及时履行信息披露义务。并表项目各股东方在股东大会批准的额度内根据同股同权原则按照股权比例调拨富余资金。
（二）财务资助余额的合理性说明
1、公司期末主要财务资助对象、项目名称、项目预计总投等基本情况如下：
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注：因项目较多，对财务资助余额小于5000万的单个项目纳入其他项目汇总统计。
2、财务资助的合理性
随着房地产行业的发展，项目合作开发已成为房地产行业的发展趋势，公司合作项目逐渐增加，合作开发规模逐步扩大。依照行业惯例及合作协议，合作方进行项目合作开发时，均会约定合作各方按照权益比例投入项目开发资金及享有资金调配权。
项目开发一般采用股东注册资本金投入和股东借款投入相结合的方式进行，当公司根据股权比例以其他应收款的形式对联营/合营项目提供股东投入时，即会产生公司对联营企业的其他应收款。同时，由于房地产行业属于资金密集型行业且开发周期较长，在合作项目预售实现资金回笼后，为提高项目资金使用效率，保护合作各方的合法经济利益，依照行业惯例及合作协议，合作各方按权益比例享有富余资金调配权，当并表项目产生销售回款或其他富余资金时，按照同股同权的合作原则，合作方可与公司同比例进行资金调用，形成公司对合作方的其他应收款。上述资金流转虽在会计上记入其他应收款，但本质上是公司为更好地开展房地产开发主业、享有项目股东权益而进行的权益性投入，也是房地产行业的经营惯例及通用合作方式，不存在变相关联方资金占用。
3、年报显示，你公司本期经营活动产生的现金流量净额为26.21亿元，相较上期-139.4亿元有较大改善。请你公司结合报告期内信用政策、结算方式、重大项目回款及其变化等情况说明经营活动产生的现金流量净额大幅增加的原因。
回复：
（一）公司经营活动产生的现金流量净额变动原因
公司本期经营活动产生的现金流量净额为26.21亿元，较上期增加165.61亿元，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加207.07亿元，购买商品、接受劳务支付的现金增加23.30亿元，支付的各项税费增加20.21亿元所致。
销售商品、提供劳务收到的现金增加207.07亿元说明详见 (二) 2表格
购买商品、接受劳务支付的现金增加23.30亿元主要系本期新增购买土地所致。
支付的各项税费增加20.21亿元主要系本期预售楼盘增加导致相应的预缴土地增值税、增值税、所得税等税金增加所致。
（二）销售商品、提供劳务收到的现金
1.公司销售信用政策及结算方式
报告期内，公司销售信用政策分为全额一次性付款和首付后按揭付款两类。全额一次性付款系客户在签订合同当日支付全额款项；首付后按揭付款系客户在签订合同当日付清首付款，并在合同签订后七个工作日内与银行办妥按揭贷款相关手续，提供按揭贷款所需的全部资料并缴纳相关费用。
与上年相比，报告期内公司销售信用政策及结算方式并未发生重大变化。
2. 公司重大项目预售收款情况
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根据上表可知，公司本期销售商品、提供劳务收到的现金增加主要系本期上品、御品、拥潮府、仁恒滨江园等项目大量开始预售所致。
特此公告。
杭州滨江房产集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年六月十三日
问询函专项说明
天健函〔2020〕658号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
由杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称滨江集团公司或公司）转来的《关于对杭州滨江房产集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函〔2020〕第 156 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、年报显示，公司于2016年11月向安远控股公司借出资金11.6亿元，因项目未能推进，上述款项至今未收回，公司对上述应收款项计提了7.24亿元的坏账准备。（1）……。（2）请公司结合安远控股公司自身财务状况、资金实力、担保资产价值、是否有其他可供执行或用于偿付的财产等，说明公司对该笔借款坏账计提是否充分。请公司说明预计能收回40%左右款项的判断依据及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。（3）……。（4）……。（问询函第1条第2点）
(一) 安远控股公司借款担保情况
根据公司与安远控股公司等各方签订的《关于深圳龙华区安丰工业区项目之合作协议书》以及《光大信托-安远集团单一资金信托之信托合同》、《信托合同之补充合同》、《股权转让及回购合同》、《〈光大信托-安远集团单一资金信托〉信托收益权转让合同》、《四川信托-天河3号单一资金信托之信托合同》以及《信托贷款合同》，公司对安远控股公司11.60亿元的债权享有的相关担保权利与措施如下：
1. 股权质押
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2. 收益权质押
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3. 连带责任担保
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4. 不动产抵押
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(二) 相关担保的可回收金额及合理性分析
安远控股公司实际控制人因涉嫌单位犯罪而被追究刑事责任，安远方公司债权人陆续起诉、查封其资产，鉴于上述情况，出于谨慎性考虑，滨江集团公司于2019年2月28日披露《关于单项计提资产减值准备的公告》，对11.6亿元的其他应收款单项计提坏账准备，相关担保的可回收金额分析如下：
1. 股权质押
根据获取的企业财务报表及企业征信报告，股权质押的六家公司均存在较多的借款及对外担保，且股权处置较为困难，根据谨慎性原则预计可收回金额确认为0元。
2. 收益权质押
根据获取的质押登记情况，上述水电站收益权质押均已到期，经询问相关经办律师，是否可以继续享有优先受偿权存在较大不确定性，根据谨慎性原则预计可收回金额确认为0元。
3. 连带责任担保
根据市场公开信息查询，上述承担连带责任担保的公司及自然人均涉及较多诉讼案件，涉及标的金额较大，故对其偿债能力及担保能力存在较大不确定性，根据谨慎性原则预计可收回金额确认为0元。
4. 不动产抵押
(1) 具有享有优先受偿权的不动产
1) 不动产的基本情况
■
2) 不动产评估价值及可回收金额测算
■
注： 上述评估价值业经坤元资产评估有限公司评估确认（坤元评报[2019]71号评估报告）。
安远控股公司的土地及房屋、深圳新润先科有限公司的土地已办理抵押权登记，具有优先受偿权，故按100%的受偿比例测算。
(2) 无法享有优先受偿权的不动产
1) 不动产的基本情况
■
2) 不动产评估价值及可回收金额测算
■
注： 上述评估价值业经坤元资产评估有限公司评估确认（坤元评报[2019]71号评估报告）。
深圳新润先科有限公司深房地字第5000260637号地上建筑物未办理房产证，故未办妥抵押登记手续，无法优先受偿，故根据申报总债权确认受偿比例。根据现已获取的相关资料，深圳新润先科有限公司债权人共申报33.88亿元债权，根据滨江集团公司申请受偿债权金额为7.27亿元（债权8.6亿减去优先受偿部分）计算得出受偿比例为21.47%。
综上所述，截至2019年12月31日，滨江集团公司对安远控股公司11.60亿元债权根据谨慎性原则预计的可收回金额为436,207,132.93元，滨江集团公司根据预计的可回收金额与债权总额之间的差额计提了坏账准备723,792,867.07元，坏账准备计提充分且金额合理。
(三) 核查过程及核查意见
针对滨江集团公司对安远控股公司借款坏账计提是否充分，预计能收回40%左右款项的判断依据及合理性，我们履行了以下核查程序：
1. 查看了滨江房产集团股份有限公司与安远控股、深圳滨安房地产开发有限公司、深圳新润先科有限公司签订的《关于深圳龙华区安丰工业区项目之合作协议》；
2. 获取并查看了相关的信托协议、收益权转让协议及其相关的抵押质押协议并对抵押物的相关抵押备案手续进行了核查；
3. 了解与目前应收安远控股公司款项相关诉讼的进展，取得相关的和解协议、判决书等；对抵押资产进行实地查看并确认其归属，利用具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告进行减值测试；
4. 了解与安远控股公司诉讼相关资产减值的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
5. 检查与其他应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
经过上述核查及获取的相关证据，我们认为，滨江集团公司对安远控股公司借款坏账计提依据充分且金额合理。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：向晓三
中国·杭州 中国注册会计师：沈祥红
二〇二〇年六月十一日
