山西省国新能源股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告

股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2020-028

山西省国新能源股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于2020年6月12日以通讯表决的方式召开。本次会议由公司董事长刘军提议召开并主持。应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。经各位董事认真审议，形成如下决议：

议案一：关于签订股权转让协议暨关联交易的议案；

详见公司于2020年6月13日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公司向控股股东出售资产并签订股权转让协议暨关联交易的公告》（2020-029）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事刘军先生、凌人枫先生、陈勇明先生、王与泽先生回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议。

议案二：关于选举公司第九届董事会战略委员会委员的议案；

经公司2019年年度股东大会审议通过，王与泽先生当选为公司第九届董事会非独立董事。为满足公司的发展和实际工作需要，董事会同意选举王与泽先生为第九届董事会战略委员会委员。目前，董事会各专门委员会成员如下所示：

1、公司第九届董事会战略委员会委员为：

董事：刘军、王与泽；独立董事：丁宝山；召集人：刘军。

2、公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员为：

董事：凌人枫；独立董事：张建席、樊燕萍；召集人：张建席。

3、公司第九届董事会提名委员会委员为：

董事：陈勇明；独立董事：申长平、张建席；召集人：申长平。

4、公司第九届董事会审计委员会委员为：

董事：刘联涛；独立董事：樊燕萍、申长平；召集人：樊燕萍。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

议案三：关于公司拟注册发行不超过15亿元中期票据的议案；

详见公司于2020年6月13日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公司拟注册发行不超过15亿元中期票据的公告》（2020-030）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

议案四：关于全资子公司山西天然气有限公司拟发行金额不超过15亿元中期票据的议案；

详见公司于2020年6月13日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于全资子公司山西天然气有限公司拟发行金额不超过15亿元中期票据的公告》（2020-031）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

议案五：关于全资子公司山西天然气有限公司拟公开发行金额不超过11亿元公司债的议案；

根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司全资子公司山西天然气有限公司（简称“山西天然气”）符合申请发行公司债券的有关条件与要求。为进一步降低资金成本，拓宽公司融资渠道、优化债务结构，公司董事会同意山西天然气择机公开发行金额不超过人民币11亿元的公司债券，具体情况如下：

一、本次公司债券的基本发行方案

1、发行规模：山西天然气拟择机公开发行金额不超过人民币11亿元的公司债。具体启动及发行规模提请董事会授权山西天然气管理层根据山西天然气资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、债券期限：本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以是单一期限品种，也可以是多期限品种，具体期限结构根据相关规定及发行前市场情况确定。

3、募集资金用途：本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充山西天然气营运资金、调整债务结构，具体用途在发行前根据山西天然气的资金需求情况在上述范围内确定。

4、承销机构：本次债券由中泰证券股份有限公司和方正证券股份有限公司承销。

5、发行方式：本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行，具体发行方式根据市场情况和山西天然气的资金需求情况确定。

6、债券利率及确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率由主承销商通过簿记建档方式确定。

7、向公司股东配售的安排：本次公司债券不向公司股东优先配售。

8、担保方式：本次发行的公司债券拟采取无担保方式。

9、上市市场：上海证券交易所。

10、决议有效期：本次发行公司债券的决议有效期为自董事会审议通过之日起至本次债券办理结束为止。

二、本次发行的授权事项

董事会同意授权山西天然气管理层在董事会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。

2、制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜。

3、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的相关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

5、为本次公司债券募集资金到位后，决定所存放的专项账户。

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

7、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

议案六：关于召开2020年第一次临时股东大会的议案。

因公司第九届董事会第六次会议和第七次会议的部分议案尚需提交股东大会审议，公司董事会提议于2020年6月29日（周一）上午9:00，在山西示范区中心街6号西座，四楼8号会议室召开公司2020年第一次临时股东大会。

详见公司于2020年6月13日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（2020-032）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

山西省国新能源股份有限公司

董事会

2020年6月12日

股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2020-029

山西省国新能源股份有限公司

关于公司向控股股东出售资产

并签订股权转让协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的山西国新天然气利用有限公司（以下简称“国新利用”）100%股权转让给山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源集团”）。

● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

● 公司第九届董事会第七次会议审议批准本次交易，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。

● 至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与国新能源集团除日常关联交易以外的，与此次类别相关的交易次数为2次，金额为1,478.57万元。

●公司已完成相关国有资产审批程序。

一、关联交易概述

为进一步推进公司资产结构优化，提升盈利能力，公司将持有的国新利用100%股权转让给国新能源集团，国新能源集团为公司的控股股东，因此，该转让事项构成关联交易。此次转让的股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据确定，基准日为2020年4月30日，公司持有的国新利用的股权评估值为36,843.52万元。公司将持有的国新利用股权按36,843.52万元的价格出售给国新能源集团。价款支付方式为现金支付。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权转让构成关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与国新能源集团除日常关联交易以外的，与此次类别相关的交易次数为2次，金额为1,478.57万元,占上市公司最近一期经审计净资产378,687.42万元的0.39%。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截止本公告披露日，国新能源集团持有公司343,195,592股股份，占公司总股本的31.64%，为公司控股股东。

（二）关联方基本情况

1、公司基本情况

公司名称：山西省国新能源发展集团有限公司

注册资本: 93779万元

法定代表人：刘军

成立时间: 1982年08月11日

住所：太原市小店区长治路345号1幢A座22层

经营范围: 铁路运输：铁路货物运输；为出口组织、加工煤炭；燃气经营：天然气及附属产品的开发及经营；输气管网的建设管理、生产经营管理及对外专营管理；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、加工、销售；煤炭、建材（木材除外）、装潢材料、纺织品、化工产品（危化品除外）、日用百货、五金交电、服装鞋帽、土产日杂、花木的销售； 进出口：自营和代理各类商品和技术的进出口业务；能源科学技术研究服务；信息技术管理咨询服务；铁路运输代理、道路运输代理；中药饮片、颗粒剂、中药制剂、中药提取生产制造；中药材种植；中药研发；保健品的制造与销售；养老机构经营：老年人养护服务；中药材的仓储、货物道路运输；食品经营：酒零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、最近一年主要财务指标：截止2019年12月31日，国新能源集团经审计的资产总额4,819,792.97万元，负债总额4,091,557.19万元，资产净额728,235.79万元，2019年营业收入1,637,773.62万元，利润总额-55,368.08万元，净利润-67,919.82万元。

3、最近三年发展状况：山西省国新能源发展集团有限公司成立于1981年,2006年划归省国资委监管,目前已发展为以燃气产业为主业、煤炭物流贸易为辅业、中医药健康养老为新兴产业的现代化国有大型能源集团，是山西省12户转型综改试点企业之一，是气化山西主力军。2013年燃气板块成功实现上市。三年来，国新能源集团积极深化内部改革，夯实发展基础，做强做优“五大”产业板块，不断提高竞争力，实现高质量、效益化发展，在推进山西省能源革命综合改革试点中不断迈出新步伐，同时也为下一步力争做山西省能源革命的排头兵，全力打造在国内市场具有影响力和竞争力、全球配置资源的燃气产业投资运营集团打下了坚实的基础。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的的名称和类别

本次交易类别为出售资产，即公司将持有的国新利用100%股权出售给国新能源集团。

2、权属状况说明

该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的相关情况

1、标的公司基本情况

公司名称：山西国新天然气利用有限公司

注册资本: 50000万元

法定代表人：王海冰

成立时间: 2013年11月07日

住所：太原市钢园路73号太原不锈钢产业园区A区孵化器C座二层207室

经营范围: 天然气开发利用；天然气加气站、加油站、油气合建站、电动汽车充电设施的建设与经营；管道天然气、压缩天然气、液化天然气的储运、配送与销售；天然气加气站工程的咨询；润滑油的经销、储运；天然气汽车、电动汽车的改装与销售；天然气加气站、加油站、油气合建站、充电站的维护和抢修管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、标的公司股东的基本情况

公司名称：山西国新能源股份有限公司

注册资本: 108466.3692万元

法定代表人：刘军

成立时间: 1993年11月04日

住所：山西示范区中心街6号

经营范围: 新能源企业的经营管理及相关咨询；天然气开发利用与咨询服务；燃气经营：天然气【富含甲烷的】（管道天然气、压缩天然气、液化天然气）、乙醇（乙醇、天然气不含储存、运输）（限于工业生产原料等非燃料用途）的销售（危化品许可证有效期：2020-03-11至2023-03-10）管道输送服务；储气设施租赁服务；集中供热项目的开发、建设、经营、管理、供热系统技术咨询及维修；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、加工、销售；信息技术开发与咨询服务；进出口：上述经营项目的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、标的公司最近一年又一期主要财务指标

截止2019年12月31日，国新利用经审计的资产总额241,235.22万元，负债总额190,003.06万元，资产净额51,232.16万元，2019年营业收入19,271.12万元，利润总额-6,326.13万元，净利润-6,448.75万元。

截止2020年3月31日，国新利用未经审计的资产总额256,870.15万元,负债总额205,643.18万元,资产净额51,226.97万元,2020年1-3月营业收入7,679.01万元,利润总额-1.54万元,净利润-46.5万元。

4、本次交易是否导致上市公司合并报表范围发生变更

本次国新利用股权转让完成后，公司不再持有国新利用股权，国新利用不再纳入公司合并报表范围。

（三）交易价格的确定原则和方法

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【卓信大华评报字（2020）第8452号】，以2020年4月30日为评估基准日，对国新利用股东全部权益进行评估。此次评估选用资产基础法，国新利用经审计的资产总额为255,548.07万元，归属于母公司所有者权益账面价值为35,898.88万元，评估值为36,843.52万元，增值944.64万元，增值率为2.63%。公司已完成相关国有资产审批程序。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易的主要内容

公司在董事会审议通过后签订《股权转让协议》，该协议在股东大会审议通过后生效，协议的主要内容为：

1、双方同意以公司聘请的评估机构就标的公司截止基准日的股东权益所出具的《评估报告》为基础，以经相关国有资产审批程序确认的评估结果确定标的公司的整体交易价格。

2、国新能源集团同意在本协议生效后交割日前向公司支付全部股权转让价款。

3、双方同意，于交割日后共同启动办理标的股权的工商变更登记手续，公司承诺全力配合并协调标的公司尽快完成该项变更登记。

4、双方确认，标的公司在基准日至完成日之间的净利润由完成日后股东享有。

5、截至2020年6月11日，国新利用及其子公司与公司及其子公司之间的借款金额合计17.82亿元，最终金额以交割日账面数据为准。国新能源集团同意在股权交割日前协助标的公司及其子公司清偿对公司及其子公司的上述借款。因国新能源集团协助国新利用偿还对公司及子公司的借款，经双方协商一致，公司将协助子公司清偿国新能源集团部分债务，共计偿还国新能源集团长期借款11.45亿元。

6、公司全资子公司山西天然气有限公司为国新利用向交通银行申请的5,000万元的贷款提供了担保。于本协议签署日，国新利用剩余1,000万元债务未清偿，将于2020年8月2日到期。国新能源集团同意在股权交割日前协助国新利用清偿前述债务，以解除山西天然气有限公司对标的公司的担保责任。

7、本协议交割日后，国新利用将其所有运营资产以及直接持有的公司股权托管给公司。对于国新利用托管的运营资产，公司享有全部与资产有关的运营、经营管理权限，但不涉及国新利用的组织架构、人事调整。对于国新利用托管的股权，除法律法规和被托管企业章程所规定的利润分配请求权、剩余财产分配请求权、委托方所持被托管企业股权的处置权（包括但不限于权益转让或在权益上设定担保等）外，公司可以对被托管企业行使全面的经营管理权。托管费用为120万元人民币/年（含税），按年支付。国新利用与公司另行签署《委托管理协议》作为本协议的附件。

8、本协议自各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，自公司股东大会审议同意本次交易时生效。

（二）履约安排

《委托管理协议》为《股权转让协议》的附件。公司在董事会审议通过后签订《股权转让协议》《委托管理协议》。前述协议在股东大会审议通过后生效。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）通过本次交易，公司可实现资金回收，增加公司现金流动性。本次股权转让完成后，公司不再持有国新利用股权，国新利用不再纳入公司合并报表范围。经公司初步测算，本次交易成功后将对公司最近一个会计年度经审计净利润产生积极影响，最终净利润以审计金额为准。

（二）担保情况

公司全资子公司山西天然气有限公司为国新利用向交通银行申请的5,000万元的贷款提供了担保。截止目前，国新利用剩余1,000万元债务未清偿，将于2020年8月2日到期。国新能源集团同意在股权交割日前协助国新利用清偿前述债务，以解除山西天然气有限公司对标的公司的担保责任。

（三）占用资金情况

截至2020年6月11日，国新利用及其子公司对公司及其子公司的债务合计17.82亿元，最终债务金额以交割日账面数为准。国新能源集团同意在股权交割日前协助标的公司及其子公司清偿对公司及其子公司的债务。

(四)同业竞争解决情况

本协议交割日后，国新利用将其所有运营资产以及直接持有的公司股权托管给公司。对于国新利用托管的运营资产，公司享有全部与资产有关的运营、经营管理权限，但不涉及国新利用的组织架构、人事调整。对于国新利用托管的股权，除法律法规和被托管企业章程所规定的利润分配请求权、剩余财产分配请求权、委托方所持被托管企业股权的处置权（包括但不限于权益转让或在权益上设定担保等）外，公司可以对被托管企业行使全面的经营管理权。托管费用为120万元人民币/年（含税），按年支付。国新利用与公司另行签署《委托管理协议》作为本协议的附件。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2020年6月12日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于签订股权转让协议暨关联交易的议案》，关联董事刘军先生、凌人枫先生、陈勇明先生、王与泽先生回避表决。

（二）独立董事意见

公司独立董事对该议案发表了事前认可声明，同意提交公司第九届董事会第七次会议审议，并发表如下独立意见：通过本次交易公司可实现资金回收，增加公司现金流动性，利于公司的可持续发展。且本次关联交易遵循了公平的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事均回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意此次股权转让事项，且同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）审计委员会书面意见

公司审计委员会就该事项发表了如下意见：此次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。公司所聘请的中介机构，均具有证券从业资格，其出具的《审计报告》《资产评估报告》《土地评估报告》结果公正、有效。经初步测算，本次交易成功后将对公司最近一个会计年度经审计净利润产生积极影响，利于公司优化资产结构，提升盈利能力，增加现金流动性。因此，我们同意将上述议案提交董事会审议，且为保证议案的审议和表决程序合规合法，关联董事需回避表决，上述议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东也需回避表决。

（四）本次出售资产暨关联交易事项不再需要经过有关部门批准。

七、备查文件

1、第九届董事会第七次会议决议；

2、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

3、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；

4、山西省国新能源股份有限公司董事会审计委员会关于本次关联交易的书面审核意见；

5、山西国新天然气利用有限公司股权评估项目资产评估报告卓信大华评报字（2020）第8452号；

6、山西国新天然气利用有限公司审计报告大华审字[2020]0011107号。

山西省国新能源股份有限公司

董事会

2020年6月12日

股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2020-030

山西省国新能源股份有限公司

关于公司拟发行不超过15亿元中期票据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月12日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司拟注册发行不超过15亿元中期票据的议案》，具体情况如下：

根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合申请发行中期票据的有关条件与要求。董事会同意公司公开发行金额不超过人民币15亿元的中期票据，该事项尚需提交股东大会审议。

一、本次中期票据的基本发行方案

1、注册规模：本次拟注册发行规模为不超过人民币15亿元。

2、发行期限：在注册有效期内可分期发行。

3、资金用途：主要用于补充公司及下属公司营运资金、偿还公司及下属子公司有息负债，具体用途在发行前根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

4、发行利率：中期票据的利率按市场化原则确定。

5、发行对象：本次发行对象为中国银行债券市场的机构投资者 （国家法律法规禁止的购买者除外）。

6、主承销商：由兴业银行股份有限公司和中国银行股份有限公司联席主承销。

7、发行日期：将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》中规定的注册有效期内择机发行。

二、本次发行的授权事项

为保证公司高效、有序地完成本次中期票据的发行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会并允许公司董事会授权公司管理层在审议通过的框架和原则下，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规的规定和政策及公司股东会决议，制定并调整本次中期票据的相关方案细节，办理本次中期票据的注册发行事宜；

2、根据国家法律、法规及有关部门的要求，签署、修改与本次中期票据发行有关的各项文件；

3、如银行间市场交易商协会及其他监管机构、主管部门、交易场所对本次中期票据发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次中期票据的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；

4、办理与本次中期票据发行相关的其他一切事宜；

5、提请股东大会授权公司董事会并允许公司董事会授权公司管理层具体处理与本次中期票据有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会的授权，代表公司处理与本次中期票据有关的上述事宜。

授权期限为自股东大会审议通过之日起至中期票据结束之日止。

山西省国新能源股份有限公司

董事会

2020年6月12日

股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2020-031

山西省国新能源股份有限公司

关于全资子公司山西天然气有限公司

拟发行金额不超过15亿元中期票据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月12日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司山西天然气有限公司拟发行金额不超过15亿元中期票据的议案》，具体情况如下：

根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司全资子公司山西天然气有限公司（简称“山西天然气”）符合申请发行中期票据的有关条件与要求。公司董事会同意山西天然气注册并择机公开发行金额不超过人民币15亿元的中期票据。

一、本次中期票据的基本发行方案

1、注册规模：本次拟注册发行规模为不超过人民币15亿元。

2、发行期限：在注册有效期内可分期发行。

3、资金用途：主要用于补充山西天然气及下属公司营运资金、偿还山西天然气及下属子公司有息负债，具体用途在发行前根据山西天然气资金需求情况在上述范围内确定。

4、发行利率：中期票据的利率按市场化原则确定。

5、发行对象：本次发行对象为中国银行债券市场的机构投资者 （国家法律法规禁止的购买者除外）。

6、主承销商：由浙商银行股份有限公司主承销。

7、发行日期：将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》中规定的注册有效期内择机发行。

二、本次发行的授权事项

为保证山西天然气高效、有序地完成本次中期票据的发行，公司董事会依法授权山西天然气管理层在审议通过的框架与原则下，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规的规定和政策及公司董事会决议，制定并调整本次中期票据的相关方案细节，办理本次中期票据的注册发行事宜；

2、根据国家法律、法规及有关部门的要求，签署、修改与本次中期票据发行有关的各项文件；

3、如银行间市场交易商协会及其他监管机构、主管部门、交易场所对本次中期票据发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会重新表决的事项外，对本次中期票据的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；

4、办理与本次中期票据发行相关的其他一切事宜；

5、董事会同意授权山西天然气董事长及其授权人士具体处理与本次中期票据有关的事务。上述获授权人士有权根据公司董事会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司处理与本次中期票据有关的上述事宜。

授权期限为自董事会决议通过之日起至中期票据结束之日止。

山西省国新能源股份有限公司

董事会

2020年6月12日

证券代码：600617 证券简称：国新能源 公告编号：2020-032

山西省国新能源股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年6月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年6月29日 9点00 分

召开地点：山西示范区中心街6号西座，四楼8号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年6月29日

至2020年6月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第六次会议和第七次会议审议通过。详见公司于2020年4月28日披露的2020-022公告和2020年6月13日披露的2020-028公告，以及2020年4月28和2020年6月13日的《上海证券报》《证券时报》和《香港商报》，及上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：山西省国新能源发展集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：股东可以亲自到公司证券事务部办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

（1）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、证券账户卡原件，B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件、证券账户卡原件，B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证原件。

（2）法人股东：法人股东法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、法定代表人资格证书复印件加盖公章、证券账户卡原件，B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、法定代表人资格证书复印件并加盖公章、法定代表人出具的书面授权委托书原件、证券账户卡原件，B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证原件。

2、登记时间：2020年6月13日至2020年6月29日上午9:00（股东大会开始前）

3、登记地点：山西示范区中心街6号西座2213证券事务部。

六、其他事项

1、特别提示

出席本次2020年第一次临时股东大会现场会议的所有股东食宿和交通等费用自理，会期半天。

2、会议咨询

联系地址：山西示范区中心街6号西座2213证券事务部

邮编：030032

联系电话：0351-2981617

传真：0351-2981616

联系人：张帆

特此公告。

山西省国新能源股份有限公司董事会

2020年6月12日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山西省国新能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月29日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2020-033

山西省国新能源股份有限公司

关于参加2020年山西辖区上市公司投资者

集体接待日活动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为加强与广大投资者的沟通交流，山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）定于2020年6月17日（星期三）下午参加“2020年山西辖区上市公司投资者集体接待日”活动，现将有关事项公告如下：

本次集体接待日活动将采取线上交流的方式举行，投资者可以通过以下方式参与本次活动：“全景·路演天下”网站（http://rs.p5w.net）或关注微信公众号：全景财经。

活动时间：2020年6月17日下午15:00至17:00

届时，公司董事会秘书、财务总监将通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况、融资计划和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

山西省国新能源股份有限公司

董事会

2020年6月12日