长春中天能源股份有限公司关于对2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
证券代码：600856 证券简称：*ST中天 公告编号：临2020-089
长春中天能源股份有限公司关于对2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月15日收到上海证券交易所《关于长春中天能源股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0509号），现回复如下：
一、非标审计意见所涉事项
1、湖北九头风情况。2019年年报显示公司对湖北九头风天然气有限公司（下称湖北九头风）其他应收款余额9.97亿元，期末坏账准备余额4.99亿元，与2018年年报数据完全相同。公司2018年报问询函回复显示，公司管理层当时判断其还款预期有50%，且拟采用发催款函、发律师函直至提起诉讼等措施追讨欠款。请公司补充披露：（1）报告期内其他应收款回款未有任何进展的原因及合理性，公司是否已按前期回复内容采取追讨措施，若是，请提供相关证据；（2）管理层2018年年报预计还款50%，目前对方还款金额为0，前期坏账准备计提是否不充分、不审慎；（3）审计意见显示湖北九头风承诺将在2020年内偿还上述债务，偿还方式包括但不限于现金偿还、以资抵债的方式。公司是否已与其签署具有法律效力的相关书面协议，协议中是否明确于2020年内还款以及相应的违约处置措施；（4）在湖北九头风仍未履行还款承诺情况下，公司2019年未就相应款项补充计提坏账准备，请公司结合湖北九头风2019年财务数据及经营情况，明确说明上述其他应收款当前是否存在较大可能无法收回，若是，请补充说明未全额计提的理由，是否符合审慎原则；（5）除其他应收款外，年报显示截至报告期末公司预付湖北九头风余额2.66亿元，与2018年末一致。公司2018年年报显示湖北九头风对公司承诺将于2019年度完成相应LNG的供应。请公司结合2019年与湖北九头风的业务往来情况包括供气规模等，说明湖北九头风是否按前期承诺完成供气，若否，请说明原因及合理性。鉴于公司当前天然气销售业务规模大幅下滑，请说明上述预付款是否存在较大可能无法收回，公司对此未计提减值的依据，相关减值会计处理是否充分审慎。请会计师就上述事项发表明确意见。
【回复】（1）报告期内其他应收款回款未有任何进展的原因及合理性，公司是否已按前期回复内容采取追讨措施，若是，请提供相关证据；
公司在2019年度多次联系湖北九头风公司，督促其履行对公司的还款及供货承诺，但由于受外部金融环境等影响，湖北九头风公司未能获得有效融资，资金压力一直未能缓解，经营困难，无力按照约定进行供货及还款。该公司从2019年10月开始启动了以海外油气资产请偿公司债务的准备工作，原计划于2019年12月31日之前完成资产交割，但受限于圣诞假期等影响现场资产评估进度及当地政府尚未完成相关审批流程，未能如期完成。基于上述原因，公司认为报告期内对湖北九头风的回款未取得进展系受多方面客观因素的影响，具有商业上的合理性。
（2）管理层2018年年报预计还款50%，目前对方还款金额为0，前期坏账准备计提是否不充分、不审慎；
公司在2018年12月31日对湖北九头风9.97亿的其他应收款计提了50%的坏账准备的主要依据为：a、湖北九头风虽然当时经营困难，但仍有供气能力；b、湖北九头风与公司合作多年，一直保持了良好合作关系，且通过询证函、访谈等形式双方对往来款金额确认无分歧；c、湖北九头风当时尚未按借款协议及供货协议书中约定的条款进行还款及供货，公司管理层与湖北九头风仍在沟通协调，存在一定的不确定性，因此在年报期间，公司管理层通过分析湖北九头风当前的经营状态，判断对它的其他应收款可能会产生 50%左右的资产减值损失，管理层是基于沟通以及分析判断确定的预期计提 50%资产减值损失，不是主观随意设定计提比例。因此公司在2018年对湖北九头风9.97亿的其他应收款计提50%的坏账准备，符合相关企业会计准则及公司会计政策的规定，不存在计提坏账准备不充分、不审慎的情形。公司已多次向湖北九头风催要其2018年度的财务报表，但截至目前尚未收到。
（3）审计意见显示湖北九头风承诺将在2020年内偿还上述债务，偿还方式包括但不限于现金偿还、以资抵债的方式。公司是否已与其签署具有法律效力的相关书面协议，协议中是否明确于2020年内还款以及相应的违约处置措施；
湖北九头风公司于2020年3月13日向公司出具《还款说明》，湖北九头风公司将继续推动以资抵债的计划，并承诺于2020年9月1日前完成资产交割。截止目前，公司未与湖北九头风签署任何具有法律效力的相关书面协议。公司将继续向湖北九头风催收上述欠款，坚持并督促其通过以现金清偿、以资抵债相结合的清偿方式妥善解决湖北九头风的欠款问题。
（4）在湖北九头风仍未履行还款承诺情况下，公司2019年未就相应款项补充计提坏账准备，请公司结合湖北九头风2019年财务数据及经营情况，明确说明上述其他应收款当前是否存在较大可能无法收回，若是，请补充说明未全额计提的理由，是否符合审慎原则；
湖北九头风未能在2019年度完成债务清偿计划，主要是受制于其未能获得有效融资、资金压力一直未能缓解、经营困难以及圣诞假期等影响现场资产评估进度及当地政府尚未完成相关审批流程等多方面因素，并对湖北九头风的相关还款承诺、还款能力、经营改善计划等因素的综合考虑，公司管理层判断：a、在相关方的密切配合和共同努力下，公司在2020年度实现解决湖北九头风的上述债务问题的目标具有较大的可行性；b、公司在2018年年末对湖北九头风上述债权计提50%的坏账准备、在2019年年末无需进一步补充计提坏账准备的财务处理方式是恰当的，符合财务核算的审慎性原则。在年报审计期间，公司多次要求湖北九头风提供其2019年度的财务报表，借以进一步佐证其还款能力，考量公司对其债权计提坏账准备比例的合理性及谨慎性，但至今尚未收到。
（5）除其他应收款外，年报显示截至报告期末公司预付湖北九头风余额2.66亿元，与2018年末一致。公司2018年年报显示湖北九头风对公司承诺将于2019年度完成相应LNG的供应。请公司结合2019年与湖北九头风的业务往来情况包括供气规模等，说明湖北九头风是否按前期承诺完成供气，若否，请说明原因及合理性。鉴于公司当前天然气销售业务规模大幅下滑，请说明上述预付款是否存在较大可能无法收回，公司对此未计提减值的依据，相关减值会计处理是否充分审慎。请会计师就上述事项发表明确意见。
湖北九头风公司因为在2019年度受制于外部金融环境未能获得有效融资、资金压力一直未能缓解、经营困难，无力按照约定进行供货，因此未能在2019年度完成向公司相应LNG的供应计划。公司与湖北九头风公司多年来一直保持了良好的业务合作关系，公司理解其过去一年面临的暂时经营困境，其未能在2019年度完成对公司的LNG供应具有商业上的合理性。
基于公司因资金紧张导致LNG销售业务的规模大幅下滑，公司根据LNG销售业务的实际需求不再要求湖北九头风履行原有的LNG供应计划。根据湖北九头风公司于2020年3月13日向公司出具《还款说明》，该公司承诺将继续推动以资抵债的计划，并承诺于2020年9月1日前完成资产交割，一并完成对公司2.66亿预付款的清偿。公司管理层在对湖北九头风的相关还款承诺、还款能力、经营改善计划等因素的综合考虑后判断：在相关方的密切配合和共同努力下，公司在2020年度通过以资抵债方式解决湖北九头风2.66亿元的预付账款的清偿问题具有较大的可行性，不会给公司带来进一步坏账损失的可能。公司2018年将预付给湖北九头风的2.66亿供气款列入预付账款核算，未在2019年将其调整到其他应收款核算，并保持前后会计核算的一惯性，符合企业业会计准则的有关规定。公司管理层判断在2020年度通过以资抵债的方式全额收回2.66亿元预付款的可能性极大，因此公司未在2019年末对该项预付款债权计提资产减值损失，符合相关企业会计准则和公司会计政策的规定，符合财务处理的谨慎性。
会计师核查过程：
（1）了解公司坏账准备计提的会计政策和会计估计，评价其合理性，包括确定应收账款组合的依据，单独计提坏账准备的判断等。
（2）获取公司与九头风借款协议、还款计划及供气计划，检查借款及预付款的真实性。
（3）执行函证程序，进一步评估上述应收款项的可回收性。
（4）访谈相关人员了解上述款项的催收情况进一步评价其坏账准备估计的合理性等。
经上述核查，会计师认为：
（1）报告期内中天能源应收湖北九头风公司款项因资金流动性困难无法及时偿还，已于2019年10月开始启动了以海外油气资产请偿公司债务的准备工作，但因客观原因未能在2019年底前完成。因此，报告期内对湖北九头风的回款未取得进展系受多方面客观因素的影响，具有合理性。
（2）中天能源2018年度对湖北九头风其他应收款计提50%的坏账准备系依据管理层通过分析湖北九头风当前的经营状态，判断对它的其他应收款可能会产生 50%左右的资产减值损失，截至2019年末会计师并未发现中天能源对湖北九头风坏账准备计提不足情形。
（3）我们已取湖北九头风公司于2020年3月13日向中天能源出具《还款说明》，湖北九头风公司将继续推动以资抵债的计划，并承诺于2020年9月1日前完成资产交割，其具备法律效力，协议中是已经明确还款时间，但无相应的违约处置措施。
（4）中天能源尚未取得湖北九头风2019年财务数据，但通过公开信息查询尚未发现其经营情况出现重大异常情况，结合本问询前述分析，中天能源不存在其他应收款存在较大能可能无法全部收回的情况，故无需全额提取减值准备，符合谨慎性原则。
（5）湖北九头风2019年度未能完成对中天能源供气承诺，主要原因系受制于外部金融环境未能获得有效融资、资金压力一直未能缓解、经营困难，无力按照约定进行供货。结合本问询函前述分析，湖北九头风公司已经提供还款说明并将通过资产抵债的方式将优先偿还预付款项，预付款项不存在较大可能无法收回，公司对此未计提减值的依据充分，具有合理性。
2、加拿大优势石油情况。年报显示，截至报告期末公司预付Canadian Advantage Prtroleum Corporation（下称加拿大优势石油）余额4.23亿元，同比增长26.65%，占预付款项期末余额合计数的52.43%，前期问询函回复显示双方签署《和解协议》，加拿大优势石油对公司承诺将积极组织货源并履行原采购合同，如无法执行相关合同，将于2019年末前返还全部预付货款。请公司补充披露：（1）结合与加拿大优势石油的业务往来、油气交易规模等情况，补充说明加拿大优势石油前期承诺的履行情况，解释上述预付款项未按前期回复进行结算或收回同时还大幅增长的原因及合理性；（2）请说明截至目前货源交付进展，公司是否已切实采取措施追讨货源或款项，后续拟采取何种措施解决上述问题；（3）公司未针对该笔款项计提坏账准备，请公司补充披露减值测试过程以及判断不存在减值迹象的依据及合理性。请会计师就上述事项发表明确意见。
【回复】（1）结合与加拿大优势石油的业务往来、油气交易规模等情况，补充说明加拿大优势石油前期承诺的履行情况，解释上述预付款项未按前期回复进行结算或收回同时还大幅增长的原因及合理性；
公司子公司亚太能源、LR在2019年度以前一直与加拿大优势石油及其关联企业美国优势石油、香港优势石油等企业存在开展油气贸易业务关系。公司与加拿大优势石油及其关联企业截止2018年末的实际债权余额合计为4.23亿元，其中预付加拿大优势石油余额为3.34亿元、应收美国优势石油0.36亿元、应收加拿大优势石油0.53亿元。该公司对公司的债务余额在2019年不存在增长的情形。加拿大优势石油原计划在2019年度通过向公司供货方式清偿其及其关联企业对公司的上述4.23亿元的债务，但由于受国际金融环境变化等因素的影响，该公司的资金压力一直未能得到缓解，因此未能在2019年度清偿对公司的债务。
（2）请说明截至目前货源交付进展，公司是否已切实采取措施追讨货源或款项，后续拟采取何种措施解决上述问题；
公司在2019年度多次要求加拿大优势石油通过向公司供货清偿其及其关联企业对公司的债务，督促其及时履行对公司的供货承诺。但加拿大优势石油受制于国际金融环境及其自身资金压力严重制约经营业务等因素，其未能通过向公司供货方式清偿其及其关联企业对公司的债务。公司收到加拿大优势石油于2020年4月10日向公司出具的《还款承诺函》。其拟在2020年度通过引进战略投资人、拓展融资渠道、处置资产变现等方式改善资金紧张的局面，并承诺将不晚于2020年12月31日前通过以包括但不限于货币资金清偿、资产抵债等方式优先清偿对公司的债务。
（3）公司未针对该笔款项计提坏账准备，请公司补充披露减值测试过程以及判断不存在减值迹象的依据及合理性。请会计师就上述事项发表明确意见。
公司与加拿大优势石油及其关联企业美国优势石油、香港优势石油等多年来保持了良好的业务合作关系，公司管理层在了解其与公司多年的良好业务合作、其具有较大的经营规模、积极清偿对公司的债务意愿等因素综合评估后认为：加拿大优势石油承诺其将不晚于2020年12月31日前清偿对公司的债务具有较大的可行性，公司对其及其关联企业合计4.23亿元的债权存在损失的概率较小，因此公司在2019年度未对该笔债权计提资产减值损失，符合有关企业会计准则及公司会计政策的规定，符合财务处理的谨慎性原则。在年报审计期间，公司多次要求加拿大优势提供其2019年度的财务报表，借以进一步佐证其还款能力，考量是否需要对其债权计提坏账准备，但至今尚未收到。
会计师核查过程：
（1）了解公司坏账准备计提的会计政策和会计估计，评价其合理性，包括确定应收账款组合的依据，单独计提坏账准备的判断等。
（2）获取公司与优势石油往来明细、还款计划等，检查预付款的真实性。
（3）执行函证程序，进一步评估上述款项的可回收性。
（4）访谈相关人员了解上述款项的催收情况进一步评价其坏账准备估计的合理性等。
经上述核查，会计师认为，中天能源2019年度对于优势石油等预付账款项不计提坏账准备依据充分、合理，符合谨慎性原则。
3、公司流动性高度紧张情况。年报披露，截至2019年12月31日，公司银行借款余额及应付票据合计余额为55.66亿元，占货币资金总额的12.91倍、非受限货币资金总额的154.61倍，报告期末公司短期借款24.78亿元，应付款项5.58亿元，一年到期的非流动负债3.51亿元，另外逾期债务未清偿余额为6.05亿元。报告期内公司财务费用4.53亿元，同比增长29.12%，整体财务负担重。年审会计师在审计报告中提示公司货币资金严重短缺，存在与持续经营相关的重大不确定性。请公司补充披露：（1）短期债务的还款安排、还款资金来源，逾期债务对公司生产经营和后续融资的影响；（2）当前公司面临较大偿债压力，后续拟采取何种措施降低财务杠杆、化解流动性风险，针对因高负债结构造成的财务费用负担有无后续改善计划或安排。
【回复】（1）短期债务的还款安排、还款资金来源，逾期债务对公司生产经营和后续融资的影响；
公司管理层充分认识到公司目前面临的债务规模较大、资金严重短缺、部分债务逾期、流动性高度紧张对公司生产经营和后续融资的影响。截止日前，通过与债权银行的协调与沟通，公司已与建行、交行、民生银行、浦发银行等债权银行达成了通过到期债务展期、重新约期、债务重整等多种方式解决了到期债务需要资金偿还的压力，其中建行展期借款金额17.51亿元，交行及浦发银行江阴支行银团借款3.3亿元，民生银行0.2亿，交通银行0.25亿元，已达成的银行展期借款金额总额为21.26亿元，占比2020年度需要到期归还金融借款总额27.27亿元的77.96%。报告期末的应付账款规模与公司年度经营收入规模、应收账款规模基本匹配，相关业务合作债权人均已与公司保持了多年良好的合作关系，因此管理层判断应付账款的支付问题不会给公司带来较大的偿债压力。
公司年内还将陆续与工行、中行、农行、江苏银行等债权银行进行积极沟通，力争通过债务展期、重新约期等方式，化解到期借款的偿还压力。加上公司实际控制人提供流动性支持的帮助，公司管理层认为年内发生较大规模的新债务违约事件的概率较小，公司管理层对此持谨慎乐观态度，因此公司目前业已存在的短期债务事项不会给公司的生产经营和后续融资带来重大不利影响。
【回复】（2）当前公司面临较大偿债压力，后续拟采取何种措施降低财务杠杆、化解流动性风险，针对因高负债结构造成的财务费用负担有无后续改善计划或安排。
公司正在或拟通过如下综合举措来化解资金严重短缺、流动性高度紧张所带来的财务风险：
（1）保持与各债权银行良好的沟通和合作，维持目前既有的银行债务规模，通过到期债务展期、重新约期、债务重整、降低利率等多种方式解决了到期债务需要资金偿还的压力并降低公司财务费用成本；
（2）公司将通过包括但不限于增加项目银行借款、总承包方垫资施工、实控人提供专项借款等筹资方式解决后续建设资金的需求，推进两个LNG储配站工程建设。力争两个储配站在2021年内相继建成投产运营， 并取得良好的现金流和投资回报，从而择机逐步降低公司的总体财务杠杆率，优化公司的资本结构，降低公司的财务费用；
（3）加强公司各主要股东的协调与合作，继续通过公司实际控制人或主要股东提供借款的方式为公司提供必要的流动性支持，保证公司正常运营的资金需求，确保公司不发生新的较大规模的债务违约事件，确保公司核心资产的安全；
（4）公司已成立专门的非核心资产处置工作小组，通过加速处置非核心资产收回资金来达到盘活资产，增强公司的流动性；
（5）恢复原油贸易业务，改善公司经营现金流和经营业绩。
4、违规担保情况。截至2019年12月31日，公司违规担保合同金额为22.91亿元，合同剩余担保金额为17.67亿元，公司经综合判断计提预计负债金额为2.26亿元。请公司补充披露：（1）以列表形式说明违规担保事项当前诉讼进展，包括涉诉金额、判决结果、公司承担的责任等；（2）请结合诉讼判决、被担保方偿付能力等，说明针对上述违规担保事项计提2.26亿元预计负债的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表意见。请律师对公司需承担的法律责任出具意见。
【回复】（1）以列表形式说明违规担保事项当前诉讼进展，包括涉诉金额、判决结果、公司承担的责任等；
截至2019年12月31日，公司违规担保情况及计提担保损失如下：
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（2）请结合诉讼判决、被担保方偿付能力等，说明针对上述违规担保事项计提2.26亿元预计负债的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表意见。请律师对公司需承担的法律责任出具意见。
通过上述违规担保案件存在包括公司在内的多个担保方、目前受客观条件限制公司无法评估其他担保方或被担保人是否具备最终担保履行担保能力或偿债能力、部分诉讼案件未判决、部分诉讼案件一审已判决、部分案件处于上诉阶段最终判决尚未明了等多方面复杂因素的综合考虑后，根据有关企业会计准则及公司会计政策的有关规定，管理层充分评估控股股东以及公司可用于偿债的资产的情况，截至2019年年报报告披露日，公司已无随时可变现资产用于偿还公司债务，导致银行借款、应付票据出现逾期情况。因此，公司结合目前的偿债能力、违规担保的解决方式（包括但不限于与相关债权方达成合解、债权债务重整等多渠道的方式予以解决），充分评估该交易事项导致公司现金流出概率的前提下，公司对违规担保案件导致公司可能需要存在担保责任确认的财务处理原则为：a、对于表内债务、已撤诉的担保案件，不计提违规担保损失；b、对于已决诉讼，公司暂按已决担保诉讼金额的20%作为计提预计负债的最佳估计数确定；c、对于未决诉讼，公司暂按未决担保诉讼金额的10%的作为计提预计负债的最佳估计数确定。
会计师核查过程：
（1）获取公司诉讼情况明细表，核查相关诉讼的判决情况，是否涉及冻结资产等相关事项，并进一步分析公司预计的诉讼损失是否合理。
（2）获取中天能源预计负债的计提过程明细表，并复核其计算的准确性。
（3）评估中天能源偿债能力以及逾期债务的清偿情况，进一步分析中天能源对预计负债计提合理性、谨慎性。
经上述核查，会计师认为，中天能源2019年度对于违规担保诉讼损失的计提依据充分、合理，符合谨慎性原则，其相关会计处理符合《企业会计准则》及其相关规定。
律师回复：
在森宇化工成为中天能源实际控制人之前，公司及其控股子公司存在违规担保，其中部分违规担保已经进入诉讼阶段。中天企业因违规担保而承担或有债务，其法律风险表现为民事诉讼（仲裁）或潜在民事诉讼（仲裁）。对于在审案件，中天能源积极应诉，部分案件败诉可能性较大。对于既决案件，即将或已经进入执行阶段。
《13号会计准则》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。第十三条规定：“……或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。”因会计准则要求会计师对某事项导致企业需承担何种义务做出判断，公司外部审计会计师在判断并计算上述违规担保事项需做出的计提时，曾参考过本所以上法律风险分析。企业因或有事项承担何种义务，参照律师的法律分析做出判断仅是会计师定量地确定企业所承担义务的金额的一个要素。除这个要素之外，《13号会计准则》还详细规定了各项会计专业规范。本所律师不具备会计执业资质及专业能力，无法对会计师的计提方法及计提金额是否符合《13号会计准则》做出评价。
二、公司经营情况及业绩
5、公司持续经营能力情况。年报显示，公司2019年归属于母公司净利润 -31.32亿元，公司2020年度一季报显示，2020年一季度实现营业收入1.69亿元，同比下滑43.02%，归母净利润-1.69亿元，经营状况及业绩较前期仍未呈现改善态势。请公司补充披露：区分不同业务，说明经营状况是否面临持续恶化，持续经营能力是否具备修复可能性，公司当前针对经营状况恶化有无切实可行的应对措施。
【回复】
海外石油天然气开采业务：由于突发疫情事件导致全球能源需求大幅度萎缩、国际油价暴跌，公司所处的加拿大市场的油价也随之出现了较大幅度下跌，对公司第一季度的经营状况产生了较大影响。
2020年第一季度产量变动情况：
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2020年一季度价格变动情况
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公司通过主动减产措施降低了突发疫情事件对公司经营的影响。公司认为突发疫情事件对全球能源需求和世界经济的影响只是暂时性的、阶段性的，随着突发疫情事件逐步得到控制和世界各国经济刺激和财政救助政策的施行，全球能源需求将逐步增强，国际油价也会稳步回升，公司海外石油开采业务也会恢复正常。
国内天然气贸易业务：受突发疫情事件的影响，国内天然气贸易业务的销售规模同比也出现了一定程度的下滑，但随着国内突发事件得到控制、国内企业逐步复工，目前公司国内天然气业务已恢复正常；江阴、潮州LNG储配站目前尚处于项目工程建设期，突发疫情事件对其正常工期有一定的影响。
随着突发疫情事件逐步得到控制，全球能源需求将回归正常，国内企业复产复工，公司海外石油天然气开采业务和国内天然气销售业务将得到恢复。同时公司将通过包括但不限于增加项目银行借款、总承包方垫资施工、实际人提供专项借款等筹资方式解决后续建设资金的需求，推进两个LNG储配站工程的配套码头及管网建设，力争项目早日投产运营，并建立起以LNG储配站为核心构建强大的LNG进口与分销贸易体系。通过恢复原油贸易业务，改善公司经营现金流和经营业绩，持续改善公司的经营业绩。
6、经营业绩季节性波动显著。年报显示，报告期内，公司各季度营业收入分别为2.96亿元、2.58亿元、5.23亿元、0.07亿元，归母净利润分别为-0.96亿元、-1.31亿元、-0.75亿元，-28.3亿元，经营活动现金流量净额分别为-0.74亿元、0.93亿元、-0.05亿元，3.13亿元，季度业绩波动较大。请公司结合自身业务模式、各主要产品价格波动、行业竞争格局、历史同期情况等因素，补充披露：（1）公司第三季度营业收入大幅增加及第四季度营业收入又大幅下降的原因及合理性；（2）公司第二季度营业收入降幅相对较小的情况下，归母净利润大幅下降的原因及合理性；（3）第二季度及第四季度公司归母净利润大幅下滑的情况下经营现金流量净额由负转正的原因及合理性。请会计师发表明确意见。
【回复】（1）公司第三季度营业收入大幅增加及第四季度营业收入又大幅下降的原因及合理性；
公司第三季度营业收入大幅增加及第四季度营业收入又大幅下降的主要原因为：公司在第三季度将子公司青岛中天的政府土地收储补偿收入列入营业收入核算，而年报审计机构将上述政府土地收储补偿收入调整到资产处置损益核算从而导致第四季度的营业收入相应减少，经年报审计调整后，公司第三季度的营业收入实际应为2.48亿元，第四季度的营业收入实际应为2.82亿。公司第三季度、第四季度实现的营业收入环比并未出现实际上的较大幅度的波动。
（2）公司第二季度营业收入降幅相对较小的情况下，归母净利润大幅下降的原因及合理性；
公司第二季度营业收入降幅相对较小的情况下，归母净利润大幅下降的主要原因：a、公司第二季度根据法院判决确认子公司青岛中天与中基宁波诉讼案赔偿损失1100万元，导致公司归母净利润下滑1100万元；b、第二季度资产减值损失环比增加4800万元。因此公司在第二季度营业收入降幅相对较小的情况下而归母净利润大幅下降具有合理性。
（3）第二季度及第四季度公司归母净利润大幅下滑的情况下经营现金流量净额由负转正的原因及合理性。请会计师发表明确意见。
公司第二季度及第四季度归母净利润出现大幅度下滑的情况下经营性现金流量净额由负转正的主要原因为：a、公司在第二季度及第四季度因基于公司资金阶段性紧张情况严格控制对外采购付款致购买商品支付的现金流环比有大幅度减少，其中第二季度购买商品支付的现金环比减少了1.79亿，减少比例为-51%，第四季度购买商品支付的现金环比减少了1.11亿元，减少比例为-69%；b、公司在第二季度及第四季度的客户销售回款情况环比较好所致，其中第二季销售收入环比增加了9641万元，增加比例为42.57%。公司上游客户及下游客户均与公司保持了多年稳定的合作关系，对公司资金紧张导致的采购付款阶段性延后表示了充分的理解与支持，上游客户阶段性地给予了公司适当延长付款账期的政策。因此公司在第二季度及第四季度归母净利润出现大幅度下滑的情况下经营性现金流量净额由负转正具有合理性。
会计师核查过程：
1、了解和测试管理层与收入确认相关的内部控制设计和运行的有效性；
2、选取样本，检查合同或者订单，了解和识别销售商品或提供服务完整的程序、政策等，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
3、通过抽样的方式检查与收入确认相关的支持性文件，如销售合同或订单、发票、结算单、对账单、银行回单等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；
4、就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
经上述核查，会计师认为，中天能源2019年度第四季度收入大幅下降主要是源于青岛中天的政府土地收储补偿收入列入营业收入核算于2019年第四季度调整至营业外收入列报所致。剔除该因素影响后各季度营业收入变动金额不大；2019年第二季度净利润大幅下主要是源于诉讼事项影响所致；2019年第二季度、第四季度经营现金流转正主要是采购付款和回款的综合影响所致，但各季度绝对金额变动幅度不大。
7、石油天然气开采业务。年报显示，报告期内公司石油天然气开采业务毛利率为-11.07%，同比减少23.21个百分点，对应营业收入同比减少48.91%，公司表示天然气开采销售市场销售价格持续走低导致石油天然气开采营业收入降低，毛利率为负数是由于折耗成本高导致。前期问询函回复显示该板块业务全部来自于加拿大，请公司补充披露：（1）公司石油天然气开采业务的业务模式，包括开采销售流程、是否存在外包情况、定价机制等，该业务前五大客户的基本信息，包括但不限于名称、销售金额以及与公司是否存在关联关系；（2）前期问询函回复显示，加拿大2019年天然气全年加权平均价格为1.78加元/mcf，2018年为1.73加元/mcf，请公司说明在天然气价格同比上升的情况下营业收入大幅下滑的原因及合理性；（3）折耗成本的计提依据、具体测算过程、计提金额等，结合同行业可比公司折耗成本测算等，说明公司折耗成本测算方式是否符合行业标准；（4）请结合石油天然气开采业务的市场环境、销售单价、主要成本因素、同行业可比上市公司情况等，详细说明毛利率大幅下降并且为负值的原因及合理性，是否与行业趋势一致；（5）该板块业务收入占公司总收入的比例为70.76%，且全部来源于海外，影响重大且广泛，请会计师说明未将该事项列为关键审计事项的原因及合理性，所执行的审计程序和取得的审计证据，相关程序和证据是否充分适当，出具的审计意见是否恰当。请会计师就上述事项发表明确意见。
【回复】（1）公司石油天然气开采业务的业务模式，包括开采销售流程、是否存在外包情况、定价机制等，该业务前五大客户的基本信息，包括但不限于名称、销售金额以及与公司是否存在关联关系；
公司在油田生产作业的各个环节，较多采用外包模式。在油气田的生产运营过程中，管理层首先根据实际生产需求确定需要购买的外包服务内容，例如钻井服务、测井服务、油井套管服务、套管固结服务、射孔服务、压裂服务、井口服务等；其次，管理层依据所需服务内容在已经确定的合格供应商名单中选择提供相应服务的供应商并确定服务订单；外包服务提供商依据订单要求安排有关人员和设备前往油田现场开展作业。在所有的勘探开发过程，雇用外包服务公司中，公司管理层严格控制所有操作环节，时刻与外包商沟通，实施质量把关。公司通过前期的勘探环节探明油田储量，制定开发计划并进行油田建设。在现有开发生产能力的基础上，结合证实储量开发难度、衰减程度和外部油价等，合理制定年度开发证实储量的年度开采计划，在年度开发计划的基础上定期编制季度开采计划，按照计划进行油气的开采生产。油气勘探开发行业竞争较为充分，石油和天然气产品同质性强。公司为加拿大油气市场上的价格接受者，石油产品往往运往原油交易市场进批量销售。
Long Run的油气资产具有产品多样以及产区分布广泛的特点，大多分布在成熟油田开发区，区内油气管网以及道路交通系统发达、市场交易和运营系统也较成熟而完善。公司通常会预先根据各油田所产油气产品的品质和数量与各地贸易商签署销售合同。
公司油气田大多为油气混合开采，油气开采后通常就近会进行油气水分离等初步处理，然后通过内部管线系统输送到油气处理厂进行标准化处理，单个处理站和区块处理厂均根据各地区实际产销周期科学设置有一定的存储能力，油品处理达标后的标准油将通过管线或特殊运油车运输到各贸易公司的交货点，天然气产品处理达标后会通过增压以符合运输要求而进入天然气管线。由于Long Run所产油品大多API重度为28以上的稀油，在阿省本地属于较稀缺产品，所以基本不存在积压的情况。
前五大客户情况：
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截至本公告回复日，上述应收账款已全部收回。
（2）前期问询函回复显示，加拿大2019年天然气全年加权平均价格为1.78加元/mcf，2018年为1.73加元/mcf，请公司说明在天然气价格同比上升的情况下营业收入大幅下滑的原因及合理性；
2019年度与2018年度天然气开采生产及销售数据如下表：
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2019年度与2018年度石油开采生产及销售数据如下表：
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通过对上表分析可以看出，公司2019年度石油天然气开发业务收入同比大幅下滑的原因主要是产量（销量）相比上年同期有较大幅度减少所致，而导致产量（销量）大幅度下降的主要原因系公司受资金紧张影响致公司近两年来新增油井计划停滞、旧油井的开采量逐年递减所致，符合旧油井的油气开采产量逐年衰减的行业规律。
（3）折耗成本的计提依据、具体测算过程、计提金额等，结合同行业可比公司折耗成本测算等，说明公司折耗成本测算方式是否符合行业标准；
公司油气资产折耗成本的测算方式是按照《企业会计准则第27号--石油天然气开采》中对折耗的计算要求采用产量法计提折耗，符合行业标准。具体情况为：折耗成本实际是指国外油气田的油气资产按照产量法计提损耗。油气资产，是指油气开采企业所拥有或控制的井及相关设施和矿区权益。井及相关设施折耗计算公式为：井及相关设施的本期折耗=井及相关设施原值*井及相关设施折耗率，井及相关设施折耗率=本年度油气产量/（探明经济可开采储量+本年开采量）*100%。折耗计提情况如下：
单位：元 币种：人民币
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（4）请结合石油天然气开采业务的市场环境、销售单价、主要成本因素、同行业可比上市公司情况等，详细说明毛利率大幅下降并且为负值的原因及合理性，是否与行业趋势一致；
加拿大的天然气主要是通过管道出口到美国，由于美国页岩气开发的成功导致其国内的天然气产量大幅增长，出现供过于求的局面，对加拿大天然气出口带来重大影响。由于美国对加拿大天然气的需求大幅下降，通过管道出口到美国的天然气将继续减少，而通过LNG出口其他国家和地区的天然气将增加。受未来几年天然气价格低迷和供应乏力影响，2019年以及之前加拿大的天然气出口持续下降。
随着2018年、2019年加拿大天然气市场的低迷，公司天然气产量占比达到60%以上，而且由于公司未进行新油井开发，现有油井产量逐步衰减，造成公司石油天然气开采业务的营业收入大幅下滑。同时，产量衰减但油气开采的固定成本并未有明显变化，造成单位开采成本大幅提高，最终导致油气开采业务毛利率大幅下降并且为负。
因为不同区块、不同油层的储量情况不同，天然气储量分布不一致，难以找到可比的同行业公司。公司通过公开渠道查询同属于加拿大阿尔伯塔省的油气开采公司2019年度的主要经营数据可以作为参考，详细情况如下：
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由上表可以看出，天然气产量占比越高的公司，受到的影响越大，毛利率越低，因此公司2019年度天然气开发业务的毛利率大幅度下滑并为负数具有合理性和客观性。
（5）该板块业务收入占公司总收入的比例为70.76%，且全部来源于海外，影响重大且广泛，请会计师说明未将该事项列为关键审计事项的原因及合理性，所执行的审计程序和取得的审计证据，相关程序和证据是否充分适当，出具的审计意见是否恰当。请会计师就上述事项发表明确意见。
会计师对海外油气收入核查过程：
（1）了解和测试管理层与海外油气开采收入确认相关的内部控制设计和运行的有效性；
（2）获取海外油气开采收入明细表，选取样本，检查合同或者订单，了解和识别销售商品或提供服务完整的程序、政策等，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（3）结合收入类型对海外油气开采收入以及毛利情况进行分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况；
（4）通过抽样的方式检查与收入确认相关的支持性文件，如销售合同或订单、发票、结算单、对账单、银行回单等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；
（5）获取油气开采成本性质明细表，对于折耗摊销部分，获取企业储量报告，复核公司依据储量的计算过程、参数，并对上期摊销对比，分析其参数是否发生变化，摊销的折耗是否合理。
（6）抽查大额客户，对其进行函证，进一步确认收入确认的真实性、完整性；
（7）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对订单、发票及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
经上述核查，会计师认为，中天能源海外油气开采收入，均通过油气管道，在原油公开市场上销售，通过销售订单、银行回单等可以确认销售的真实性，且业务内容、确认收入条件等与以前年度均未发生变化且该部分交易流程相对简单、清晰，审计程序的设计和执行并不复杂，故未将其列入关键审计事项，会计师通过执行上述审计程序和取得的审计证据，相关审计程序设计合理，取得的审计证据充分适当，发表的审计意见恰当。
8、天然气销售业务。年报显示，报告期内公司天然气销售业务收入同比下滑69.08%，毛利率为12.44%，同比减少4.46个百分点，公司表示由于公司资金紧张，导致LNG分销业务下滑。请公司补充披露：（1）天然气销售业务的具体商业模式、定价机制等，该业务报告期内主要供应商及客户的情况，包括公司名称、采购或销售数量及对应金额等；（2）天然气销售业务的收入确认政策及时点，结合同行业可比公司情况，说明相关会计处理是否合理合规；（3）比对同行业可比公司相关业务毛利率水平及变动情况，说明当前公司毛利率大幅下降的原因及合理性。请会计师发表明确意见。
【回复】（1）天然气销售业务的具体商业模式、定价机制等，该业务报告期内主要供应商及客户的情况，包括公司名称、采购或销售数量及对应金额等；
公司已在武汉、南京、宣城、嘉兴、无锡等城市获得燃气经营许可从事天然气生产与销售业务，其主要产品为天然气，主要用作车用燃料向天然气汽车提供零售加气服务，并可用作工业燃料、城镇燃气向下游工业客户、天然气分销商进行分销。
公司天然气销售业务的主要供应商见下表：
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公司天然气销售业务的主要客户见下表：
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截至本公告回复日，上述应收账款已全部收回。
（2）天然气销售业务的收入确认政策及时点，结合同行业可比公司情况，说明相关会计处理是否合理合规；
公司的CNG和LNG销售收入的确认政策及时点应为：在为客户提供加气或供气服务后，按照加气量或供气量及政府定价或合同协议价确认销售收入。通过公开媒体查询了解到，与公司天然气销售板块业务相同的可比上市公司益通股份、*ST升达等同行业上市公司采用的收入确认政策及时点与公司一致。公司天然气销售业务收入的会计处理符合企业会计准则的有关规定，符合CNG和LNG行业销售收入确认的通行政策。
（3）比对同行业可比公司相关业务毛利率水平及变动情况，说明当前公司毛利率大幅下降的原因及合理性。请会计师发表明确意见。
公司2018年、2019年度天然气销售板块平均毛利率与可比国内同行公司对比如下表：
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通过上表看出，公司天然气销售板块2019年度的毛利率处于国内上市公司同行业中游水平，2018年度的毛利率处于国内上市公司同行业上游水平。公司2019年度的毛利率比2018年度减少了4.46个百分点，减少幅度大于同行公司的主要原因系公司2019年度资金高度紧张致采购付款同比滞后、天然气批量订单采购规模同比大幅度下滑致上游供应商给予公司价格优惠幅度同比下降所致。
会计师核查过程：
（1）了解和测试管理层与天然气销售业务收入确认相关的内部控制设计和运行的有效性；
（2）获取天然气销售收入明细，选取样本，检查合同或者订单，了解和识别销售商品或提供服务完整的程序、政策等，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（3）结合收入类型对收入以及毛利情况进行分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况；
（4）通过抽样的方式检查与收入确认相关的支持性文件，如销售合同或订单、发票、结算单、对账单、银行回单等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；
（5）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
经上述核查，会计师认为，收入确认政策符合天然气销售业务的实际情况，收入确认时点、依据合理充分，其相关会计处理符合《企业会计准则》及其相关规定；公司2019年度天然气业务毛利率情况与同行业基本持平；2019年度毛利率下降的主要原因为天然气批量订单采购规模同比大幅度下滑致上游供应商给予公司价格优惠幅度同比下降所致。
三、股权转让事项
9、公司前期公告称全资子公司青岛中天能源集团股份有限公司（下称青岛中天）签署《股权转让协议书》拟以3.89亿元转让武汉中能燃气有限公司（下称武汉中能）100%股权，以4.23亿元转让湖北合能燃气有限公司（下称湖北合能）76.69%股权，武汉中能和湖北合能为前期公司募投项目所在公司，该笔交易最终以经审计标的公司2019年12月31日的净资产作为定价依据，并将提交董事会及股东大会审议。截止2020年3月26日，受让方各支付20%股权转让款，相关事项尚未经股东大会审议通过。年报显示，2019年12月27日，公司丧失对武汉中能、湖北合能的控制权，标的公司的资产负债表不再纳入上市公司2019年的合并范围。请公司补充披露：（1）结合标的公司公司章程、董事会席位变动情况及时间点、产权转移手续、交易对价支付比例等说明丧失控制权时点的判断依据及合理性，是否符合《企业会计准则》关于控制权转移相关条件的规定；（2）在股东大会尚未审议通过情况下，标的公司的实际控制权转至受让方是否合规，公司董监高对该事项是否勤勉尽责，若后期该议案被股东大会否决，公司拟采取的解决措施。请公司董事会、律师及会计师发表明确意见。
【回复】（1）结合标的公司公司章程、董事会席位变动情况及时间点、产权转移手续、交易对价支付比例等说明丧失控制权时点的判断依据及合理性，是否符合《企业会计准则》关于控制权转移相关条件的规定；
在履行了公司董事会授权经营管理层决议程序后，公司于2019年12月27日与受让方签订了《股权转让协议》，公司转让了武汉中能100%的股权和湖北合能76.69%的股权。公司根据《股权转让协议》及其补充协议的约定随即向受让方移交了武汉中能和湖北合能的管理权，公司不再行使对武汉中能和湖北合能的管理权。2020年1月，受让方累计向支付了股权转让款1.65亿元，付款比例为27.5%。武汉中能董事会由詹光、穆天玉、刘红妮三人组成，三人均为武汉中能的主要管理人员，与上市公司无关联关系。湖北合能董事会由詹光、穆天玉、向宏慧三人组成，其中向宏慧原为武汉中能的主要管理人员后调整为公司法律部普通员工，因受新冠肺炎疫情武汉封城因素的影响，湖北合能变更其董事的工商手续尚在办理过程中。因此根据公司向受让方移交对武汉中能及湖北合能的管理权从而丧失实际控制权的时点确认不再将上述两家公司的资产负债表纳入2019年度的合并报表范围，符合企业会计准则的有关规定。
控制权转移判断：a、收购方有权依法行使除股权处置权、资产处置权外的其它股东权利。青岛中天不能再行使股权处置权之外的股东权利，且其股权处置权应受本协议有关约定的约束;b、收购方能依照法律规定、规范性文件的准则及双方约定行使其在收购的股权中的股东权利(除股份处置权、资产处置权外)，在过渡期间收购方有权依法行使管理者选择权，包括但不限于向武汉中能委派董事、监事及高级管理人员等;c、在过渡期间，收购方有权依法行使重大决策权，包括但不限于出席股东大会并按照有关法律法规和公司章程规定行使提案权、表决权和其它除股权处置权、资产处置权之外的股东权利。d、上述股权转让交易已经中天能源董事会审议批准；e、截至2019年年报披露日，受让方累计向支付了股权转让款1.65亿元，付款比例为27.5%，受让方支付股转让款未超过50%以上的原因主要系中天能源截至2019年末欠武汉中能、湖北合能往来金额合计为7.72亿元，受让方主要基于收购湖北合能、武汉中能的资产安全尚未支付足额的股权转让款，未来不排除通过签订债权债务转移的方式加以解决。因此，公司认为受让方具有足够的能力支付股权转让款。
（2）在股东大会尚未审议通过情况下，标的公司的实际控制权转至受让方是否合规，公司董监高对该事项是否勤勉尽责，若后期该议案被股东大会否决，公司拟采取的解决措施。请公司董事会、律师及会计师发表明确意见。
本次交易已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过授权经营管理层签订本次转让武汉中能、湖北合能股权相关的协议并办理上述股权转让的相关事宜。股权转让总价暂定为2019年6月30日武汉中能、湖北合能合并账面净资产，并根据经审计的2019年12月31日武汉中能、湖北合能合并账面净资产对交易价格进行调整。本次股权转让价格以2019年度审计报告为准，最终确定股权转让价格，届时将提交公司董事会进行审议。本次交易尚待履行的合同义务主要是标的公司完成工商登记变更、受让方依约支付转让价款。标的公司的实际控制权转至受让方合规。根据《公司章程》的规定，本次交易金额未达到公司最近一期经审计总资产的30%，不属于股东大会审议范围。
因武汉中能、湖北合能系2015年公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的投资项目“十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目”（以下简称“十里铺项目”）、“安山镇50万立方米/日液化天然气工厂项目”（以下简称“安山镇项目”）所在公司。十里铺项目承诺投资总额为5,028.43万元人民币，截至本公告日累计投入3,391.56万元人民币，剩余未投入资金为1,636.87万元人民币；安山镇项目承诺投资总额为32,323.53万元人民币，截至本公告日已累计投入30,014.42万元，剩余未投入资金为2,309.11万元。目前，十里铺项目和安山镇项目募集资金尚未按照使用预案全额投入，因青岛中天出让武汉中能、湖北合能股权，中天能源将终止对武汉中能、湖北合能的资金投入并调整募集资金用途。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》之规定，公司将在转让价款金额根据审计结果调整、确定后，召开股东大会审议募集资金用途调整、全资子公司股权转让暨募投项目转让等事宜。
若募集资金使用调整或项目转移的议案被股东大会否决，根据公司陈述，公司将采用合法的方式维护上市公司利益，包括但不限于：与标的公司协商，获得募集资金投资权益，回购募集资金有关项目等。公司的计划表明，若股东大会否决募集资金项目转让的议案，公司可以在遵守上市公司募集资金管理的相关规定前提下完成股权交易后续事项，不影响股权交易的有效性。
公司董事会成员除独立董事秦丽萍女士于第十届第十九次会议就该议案投弃权票无需说明外，其他董事均向公司出具了勤勉尽责的说明，就股权转让事宜表示已尽到勤勉尽责的职责。
董事会回复：
公司董事会就本次交易目的、交易定价、受让方出资结构及财务能力等方面进行了核查，在确定受让方与公司无关联关系后按照《公司章程》的规定履行了内部决策；交易整体安排保护了上市公司的利益，履行了勤勉尽责的义务。
会计师对核查过程:
（1）了解和测试管理层与股权转让相关的内部控制设计和运行的有效性；
（2）获取股权转让协议、股权转让款银行回单、董事会决议等文件，了解和识别股权转让完整的程序、是否已经发生实质控制权转移。
（3）识别管理层对控制权转移判断的合理性。
（4）向交易对方函证股权转让事宜，进一步确认股权转让的真实性；
经上述核查，会计师认为，中天能源已经对武汉中能、湖北合能丧失实质控制权，中天能源于2019年末不再将武汉中能、湖北合能纳入合并范围的相关会计处理符合《企业会计准则》及其相关规定。
律师意见：
根据本次交易相关协议条款、中天能源披露的公告及本所律师核查：
本所认为，中天能源认定于2019 年12月27日丧失对标的资产的控制权、标的公司的资产负债表不再纳入中天能源2019年的合并范围具有合理性，符合《企业会计准则》关于控制权转移相关条件的规定。
一、标的公司实际控制权转移的合规性
根据本次交易相关协议条款，本次交易的股权价格总金额暂定为81,166万元，最终价格将根据标的公司2019年度审计结果做出调整。中天能源《公司章程》第四十条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；……”。根据中天能源2018年度和2019年度经审计的财务报表（合并），中天能源2018年末和2019年末的总资产值分别为14,914,819,231.16元和11,166,067,970.57元。根据标的公司2019年经审计的财务报表（合并），标的公司2019年年末账面净资产值之和为711,490,719.84元。本次交易金额未达到中天能源最近一期经审计总资产的总资产的30%，不属于股东大会审议范围。
基于上述，本次交易已经公司第十届董事会第19次会议审议通过。2019年12月27日，公司于上交所官网披露了上述董事会决议。董事会授权经营管理层签订相关的协议并办理股权转让的相关事宜。本次股权转让价格尚需以2019年度经审计的财务数据为准，最终确定股权转让价格，届时将提交公司董事会进行审议。本次交易尚待履行的合同义务主要是标的公司完成工商登记变更、受让方依约支付转让价款。标的公司的实际控制权转至受让方合规。
同时，因为武汉中能（十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目）、湖北合能（安山镇50 万立方米/日液化天然气工厂项目）系2015年公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的投资项目所在公司，目前，募集资金尚未按照使用预案全额投入标的公司，因本次交易，中天能源将终止对标的公司的资金投入并调整募集资金用途。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》之规定，公司将在转让价款金额根据审计结果调整、确定后，召开股东大会审议募集资金用途调整、全资子公司股权转让暨募投项目转让等事宜。若募集资金使用调整或项目转移的议案被股东大会否决，根据公司陈述，公司将采用合法的方式维护上市公司利益，包括但不限于：与标的公司协商，获得募集资金投资权益，回购募集资金有关项目等。公司的计划表明，若股东大会否决募集资金项目转让的议案，公司可以在遵守上市公司募集资金管理的相关规定前提下完成股权交易后续事项，不影响股权交易的有效性。
三、董监高是否勤勉尽责
根据公司《关于全资子公司签署股权转让协议的补充公告》并经本所律师核查：公司在交易目的、交易定价、受让方出资结构及财务能力等方面进行了核查，在确定受让方与公司无关联关系后按照公司章程的规定履行了内部决策；交易整体安排保护了上市公司的利益。若后期募集资金使用调整或项目转移的议案被股东大会否决，根据公司陈述，公司将采用合法的方式维护上市公司利益，包括但不限于：与标的公司协商，获得募集资金投资权益，回购募集资金有关项目等。
截至本意见出具之日，董事会及公司高管分别与股东沟通、解释此事并持续关注标的公司的财务数据以便准确确定最终交易价格。待交易价格确定后，董事会将整理募集资金项目的情况及相关财务数据、形成提交股东大会审议的资料，尽早将募集资金项目转移相关议案将提交股东大会审议。基于上述，本所认为，公司董监高对该事项履行了勤勉尽责的义务，相关事项审议程序合法、合规。审议程序尚未完成，募集资金项目转移议案尚待股东大会审议通过，相关会议文件正在形成过程中。股东大会前后，公司将按照上交所的披露要求提交会议文件及其他披露文件。
四、其他财务会计信息
10、油气资产计提减值情况。年报及前期问询函回复显示报告期初，公司油气资产账面价值81.83亿元，占总资产比例54.86%。公司表示2019年末油气资产评估结果为Long Run公司及New Star公司油田2019年度经济可开采储量分别为1.25亿及1900万桶油当量，而2018年该数值分别为1.36亿及2200万桶油当量。公司采用现金流量折现法进行评估，针对油气资产计提减值准备26.95亿元。请公司：（1）补充披露油气资产未来变现可回收金额的评估依据及具体参数，包括但不限于经营性收入、支出、预计未来现金流明细、折现率等，并说明相关参数的合理性以及本次计提大额资产减值准备的依据是否充分，是否存在通过计提大额资产减值准备进行财务“大洗澡”的情形；（2）公司前期公告显示2018年油气资产2P储量（探明经济可开采储量）由2.10亿加元跌至0.95亿加元，公司当期未计提减值，请公司结合油气资产出现减值迹象的具体时间点，说明2018年末未计提减值的依据，是否存在前期计提减值不充分的情形；（3）油气资产减值是关键审计事项，请会计师说明2018年年报及2019年年报审计过程中针对油气资产分别执行的审计程序和取得的审计证据，相关程序和证据是否充分适当，出具的审计意见是否恰当。请会计师就上述事项发表明确意见。
【回复】（1）补充披露油气资产未来变现可回收金额的评估依据及具体参数，包括但不限于经营性收入、支出、预计未来现金流明细、折现率等，并说明相关参数的合理性以及本次计提大额资产减值准备的依据是否充分，是否存在通过计提大额资产减值准备进行财务“大洗澡”的情形；
根据《企业会计准则第8号一资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可回收金额，可回收金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在本次油气资产评估项目中，公司对委估资产组没有销售意图，不存在销售协议价格，委估资产组也无活跃交易市场，评估对象资产组无法直接取得市场交易价格，同时也无法获得同行业类似资产交易案例，故本次评估无法可靠估计委估资产组的市场价值（公允价值）减去处置费用后的净额，即无法采用市场法评估。因此，本次评估基于评估对象设定的使用方式和经营规划，计算出油气资产组的预计未来现金流量的现值，评估方法选择为现金流折现法。
公司聘请了北京中林资产评估有限公司对加拿大子公司Long Run及New Star持有的油气资源资产组进行了专项减值测试与评估工作，评估基准日为2019年12月31日，评估依据及具体参数如下：
Long Run油气资源资产组评估明细：
单位：万加元
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New Star油气资源资产组评估明细：
单位：万加元
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具体参数确定如下：
（a）主营业务收入的确定
主营业务收入=销售数量*销售单价
其中销售数量根据第三方机构出具的储量报告中对未来产量的预测来确定，销售单价采纳GLJ、Mcdaniel&Associates consultants ltd、Sproule三家专业机构对未来油、气、液态天然气价格的预测平均值。
三家石油顾问公司对未来2020-2029年油气价格具体预测数据如下：
GLJ公司
单位：加元/boe
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Mcdaniel&Associates 公司
单位：加元/boe
(下转8版)
