锦州吉翔钼业股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2020-033

锦州吉翔钼业股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2020年6月12日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2020年6月9日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2020年6月12日16时。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由沈杰先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

会议逐项审议并通过了如下议案：

一、《关于公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会比照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产的各项规定并经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。

二、《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

（一）《发行股份及支付现金购买资产的方案》

1．《标的资产》

本次交易的标的资产为中天引控全体股东合法持有的中天引控100%股份。公司拟以发行股份及支付现金的方式，向中天引控全体股东购买中天引控100%股份。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

2．《标的资产交易价格》

本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，并由双方签订补充协议加以约定。

本次交易评估基准日为2019年12月31日，经具有证券、期货相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司评估的标的资产评估值为23.4亿元人民币，参考评估结果，经公司与交易对方协商确定最终标的资产交易价格为24亿元人民币。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

3．《交易对价支付方式》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格确定为24亿元，其中拟向镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）等105名中天引控股东发行26,710.96万股股份，拟向陈建军等12名中天引控股东支付现金对价17,230.54万元。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

4．《发行股份种类和面值》

本次发行股份购买资产的股票发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

5．《发行方式和发行对象》

本次发行股份购买资产的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。发行对象为镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）等105名中天引控全体股东。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

6．《定价基准日、定价原则、发行价格》

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：

■

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经各方友好协商，本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格为8.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。

上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

7．《发行股份数量》

本次发行股份购买资产，公司拟向镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）等105名中天引控股东发行26,710.96万股股份。

本次发行股份购买资产的发行股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷发行价格。

计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

8．《发行股份的锁定期安排》

本次发行股份购买资产的发行对象对其在本次交易中获得的公司股份，需遵守以下关于股份锁定期的约定安排：

发行对象通过本次交易取得的公司新发行的股份，自该等股份登记至发行对象证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。如发行对象在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，发行对象将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。如发行对象通过本次交易取得公司新发行的股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，发行对象承诺自持有公司的股份登记至发行对象证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让。在上述股份锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加持有的公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，发行对象将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

除上述锁定期安排外，本次发行股份购买资产的交易对方中的业绩承诺方还需要在满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获得的公司股份：

1、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2020年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方已履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的公司股份的20%；

2、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2021年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方已履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的公司股份的30%；

3、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2022年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方已履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的公司股份的50%。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

9．《发行前公司滚存未分配利润的处置安排》

本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕日之前公司的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后的新老股东按持股比例共同享有。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

10．《发行股份上市地点》

本次发行股份购买资产公司发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

11．《业绩承诺与补偿安排》

本次发行股份购买资产交易对方中的业绩承诺方承诺：中天引控2020年度、2021年度和2022年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币13,000万元、17,000万元和25,000万元。

在业绩承诺期内，公司进行年度审计时应对中天引控当年净利润与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查报告（以下简称“专项核查报告”），业绩承诺方应当根据专项核查报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

12．《超额奖励安排》

如果在业绩承诺期结束后，中天引控实际累积实现的净利润数高于承诺的累积净利润数，中天引控将按照《锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公司相关股东关于发行股份并支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》对中天引控管理团队予以奖励，具体奖励对象、分配方案及分配时间将由中天引控管理团队提出，由中天引控董事会审议并提请公司批准。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

13．《发行股份及支付现金购买资产决议的有效期》

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如公司于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）发行股份募集配套资金的方案

1．《发行股份种类和面值》

本次发行股份募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。

2．《发行方式和发行对象》

本次募集配套资金项下的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

本次募集配套资金非公开发行股份的发行对象为郑永刚、陈国宝、达孜县正道咨询有限公司、宁波融奥投资有限公司、宁波梅山保税港区标驰投资有限公司。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。

3．《定价基准日、定价依据、发行价格》

根据本次交易方案的调整，本次发行股份募集配套资金股份发行的定价基准日调整为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。

本次发行股份募集配套资金的发行价格为7.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（9.266元/股）的80%。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。

4．《发行股份数量》

郑永刚、陈国宝、达孜县正道咨询有限公司、宁波融奥投资有限公司和宁波梅山保税港区标驰投资有限公司拟认购的股份数分别为1,500万股、4,250万股、1,230.4850万股、3,700万股和3,740万股，合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金规模不超过发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。

5．《发行股份的锁定期安排》

本次发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自本次发行结束之日起的18个月内不得转让，限售期满后的股票交易将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。

6．《募集资金用途》

本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价、补充公司和标的公司流动资金及支付中介机构费用。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。

7．《发行股份上市地点》

本次发行股份募集配套资金公司发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。

8．《发行前公司滚存未分配利润的处置安排》

本次募集配套资金实施完毕日之前公司的滚存未分配利润由本次募集配套资金实施完毕后的新老股东按持股比例共同享有。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。

9．《募集配套资金决议的有效期》

与本次募集配套资金有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如公司于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。

三、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案调整的议案》

根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案有所调整。具体内容详见2020年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《锦州吉翔钼业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案调整的公告》。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。

四、《关于〈锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规范性文件的规定要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易拟定了《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。

五、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

（一）公司本次购买中天引控100%股权的事项不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组尚需履行的程序已在《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（二）公司本次重组的拟购买资产为中天引控100%股权，拟转让股权的中天引控股东合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）本次重组完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制中天引控生产经营，有利于提高上市公司资产的完整性，且不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

（四）本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上所述，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。

六、《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易、不构成重组上市的议案》

（一）《本次交易构成重大资产重组及关联交易》

本次交易标的资产交易价格为24亿元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易因购买的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过人民币5,000.00万元。因此，本次交易构成重大资产重组。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

本次交易中，募集配套资金的发行对象中郑永刚为上市公司实际控制人，达孜县正道咨询有限公司、宁波融奥投资有限公司和宁波梅山保税港区标驰投资有限公司均为上市公司实际控制人郑永刚先生投资控制的关联方公司，因此，本次交易构成关联交易。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）《本次交易不构成重组上市》

本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。

七、《关于公司签署〈锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

鉴于标的资产评估价值已确定，同时募集配套资金发行股份数量有所调整，经友好协商，公司与镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）等105名中天引控全体股东签署《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次发行股份购买资产事宜达成补充协议。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

八、《关于公司签署〈锦州吉翔钼业股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》

鉴于募集配套资金的股份发行数量发生调整，经友好协商，公司与郑永刚、陈国宝、达孜县正道咨询有限公司、宁波融奥投资有限公司、宁波梅山保税港区标驰投资有限公司共5名认购对象另行签署《锦州吉翔钼业股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，就本次募集配套资金非公开发行股份事宜达成补充协议。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。

九、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重组履行法定程序的说明

（一）因正在筹划可能涉及发行股份购买资产的重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2020年3月6日开市起紧急停牌。

（二）2020年3月7日，公司继续停牌，并发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2020-006）。

（三）公司股票停牌后，公司与本次重组相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

（四）公司股票停牌后，公司确定了拟聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

（五）公司组织相关中介机构对本次重组方案进行初步调查、论证，并与本次重组的交易对方进行充分沟通、协商，形成初步方案。

（六）公司已经按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组预案及本次重组需要的其他法律文件。

（七）公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。

（八）2020年3月18日，公司与交易各方签订了附生效条件的《锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议》等相关协议。2020年3月19日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。

（九）2020年4月14日，公司与交易各方另行签订了附生效条件的《锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议》等相关协议。同日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。

（十）2020年6月11日，公司与交易各方签订了附生效条件的《锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》等相关协议。

（十一）2020年6月11日，公司与募集配套资金认购方郑永刚、陈国宝、达孜县正道咨询有限公司、宁波融奥投资有限公司、宁波梅山保税港区标驰投资有限公司共5名认购对象另行签署《锦州吉翔钼业股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，就本次募集配套资金非公开发行股份事宜达成补充协议。

（十二）公司将根据第四届董事会第二十二次会议审议通过的相关情况披露《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等文件。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

本次重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。

十、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的相关规定的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”

本次交易公司拟以7.42元/股的价格，非公开发行不超过14,420.4850万股人民币普通股（A股）股票，募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格（本次交易标的资产不涉及交易停牌前六个月内及停牌期间现金增资的情形）的100%，本次交易将一并提交并购重组审核委员会审核。

综上，董事会综合分析判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

经对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，董事会经审慎判断，公司本次交易符合相关发行股份购买资产的规定，具体如下：

（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（四）公司本次发行股份所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，因标的公司法定代表人李保平先生担任了被吊销营业执照公司北京驰意无人数字感知技术有限公司（于2019年9月被吊销营业执照）的法定代表人，因此标的资产存在无法办理工商变更登记的风险，过户尚存在一定法律障碍。目前，就北京驰意无人数字感知技术有限公司解散注销事宜股东北方导航控制技术股份有限公司已起诉至法院，该案尚在进一步审理中。同时，标的公司中天引控出具了《承诺函》，承诺最迟将于重组相关文件报送至中国证监会审核前解决完毕工商系统非正常问题，确保中天引控工商变更能够正常进行，确保不影响标的资产的顺利交割和过户。若中天引控能够如期履行上述《承诺函》，则本次重组能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。

十二、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

经对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《重组办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

（一）本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）本次重大资产重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，因标的公司法定代表人李保平先生担任了被吊销营业执照公司北京驰意无人数字感知技术有限公司（于2019年9月被吊销营业执照）的法定代表人，因此标的资产存在无法办理工商变更登记的风险，过户尚存在一定法律障碍。目前，就北京驰意无人数字感知技术有限公司解散注销事宜股东北方导航控制技术股份有限公司已起诉至法院，该案尚在进一步审理中。同时，标的公司中天引控出具了《承诺函》，承诺最迟将于重组相关文件报送至中国证监会审核前解决完毕工商系统非正常问题，确保中天引控工商变更能够正常进行，确保不影响标的资产的顺利交割和过户。若中天引控能够如期履行上述《承诺函》，则标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

综上，董事会认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。

十三、《关于锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，本次交易涉及的标的资产的交易对价以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定；本次交易涉及的非公开发行股份按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

十四、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

为本次交易，公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的公司出具了《审计报告》。公司根据本次交易完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表，并聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据该等备考财务报表出具了《锦州吉翔钼业股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。同时，公司为本次交易之目的，聘请了北京国融兴华资产评估有限公司为本次交易标的资产出具了《锦州吉翔钼业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及中天引控科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。经审阅，公司董事会认可信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、备考审阅报告，北京国融兴华资产评估有限公司出具的评估报告。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

十五、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性之意见的议案》

就公司本次交易事宜，公司聘请北京国融兴华资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具《评估报告》。

根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述《评估报告》的审

阅，公司董事会认为：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市

场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合

理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的

资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估

程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的

资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准

确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

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