上海益民商业集团股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：600824 证券简称：益民集团 公告编号：临2020-15

上海益民商业集团股份有限公司

第八届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第十六次会议于2020年6月12日在公司会议室以现场会议方式召开。会议由董事长杨传华先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海益民商业集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

本次董事会审议并通过如下决议：

（一）审议通过《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规等相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律法规规定的实施发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

就公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）相关事宜，会议审议通过了如下方案：

本次交易，公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买上海淮海商业（集团）有限公司与上海市第二百货商店持有的上海二百永新有限公司（以下简称“二百永新”）100%股权以及淮海中路811-841号（单号）土地使用权及相关附属建筑物等资产（以下简称“拟置入商业物业资产”）并募集配套资金，本次交易完成后，二百永新将成为上市公司的全资子公司。

与会董事逐项审议了本次重组方案的主要内容，表决结果如下：

1、交易对方

本次交易的交易对方为：

（1）上海淮海商业（集团）有限公司

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（2）上海市第二百货商店。

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表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、标的资产

（1）二百永新100%股权

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（2）拟置入商业物业资产

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表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、标的资产定价依据

标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重大资产重组报告书公告前另行签署补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、支付方式

本次交易的支付方式包括发行股份、可转换债券及支付现金。本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定。

（1）发行股份购买资产的具体方案

1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2）发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，确定本次交易的股份发行价格为2.96元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3）发行对象

发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体发行对象由交易各方另行协商确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4）发行数量

本次发行的股份数量将按照下述公式确定：

本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额÷本次发行股份的发行价格。

标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5）锁定期安排

交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

本次重组结束后，上述交易对方基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（2）发行可转换债券购买资产的具体方案

1）发行可转换债券的种类与面值

本次发行可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券，每张面值为人民币100元，按照面值发行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2）发行方式

本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3）发行对象

发行可转换债券购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体发行对象由交易各方另行协商确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4）发行数量

本次发行可转换债券购买资产的可转换债券的发行数量按照以下方式确定：

本次向交易对方发行的可转换债券数量=本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5）转股价格

本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。经交易各方协商确定，本次发行可转换债券的初始转股价格为2.96元/股。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6）转股价格的调整

在本次发行之后，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次转股价格亦将作相应调整，调整公式如下：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7）锁定期安排

交易对方在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的可转换债券，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次重组中以资产认购取得的可转换债券将在上述限售期基础上自动延长6个月。

本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。上述交易对方基于本次认购可转换债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。

若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8）转股股份来源

本次发行的可转换债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9）其他事项

本次发行的可转换公司债券的债券期限、票面利率、转股、回售等相关条款，由交易各方另行约定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、业绩承诺及补偿安排

与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，相关交易对方将根据《重组管理办法》规定，与上市公司签订业绩补偿协议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、标的资产过渡期损益

自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至标的资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间，标的资产在过渡期间所产生的盈利或亏损及任何原因造成的对权益的影响由交易对方享有或承担。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、募集配套资金方案

（1）发行价格及定价原则

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次非公开发行可转换债券的初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（2）募集配套资金金额及发行数量

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份、可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量按照中国证监会的相关规定确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（3）股份锁定安排

公司本次向不超过35名符合条件的投资者非公开发行股票、可转换债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股票及可转换债券自发行结束之日起6个月内不得转让。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（4）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司流动资金、偿还债务及标的资产在建项目建设等。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、决议有效期

本决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于〈上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》（2018年修订）等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

待与标的资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次交易报告书等相关文件，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于签署〈上海益民商业集团股份有限公司与上海淮海商业（集团）有限公司、上海市第二百货商店发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之框架协议〉的议案》

为实施本次交易，公司拟与上海淮海商业（集团）有限公司、上海市第二百货商店签署《上海益民商业集团股份有限公司与上海淮海商业（集团）有限公司、上海市第二百货商店发行股份、可转换债券及支付现金

(下转114版)