广州白云电器设备股份有限公司
2020年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：2020-034
转债代码: 113549 转债简称: 白电转债
转股代码: 191549 转股简称: 白电转股
广州白云电器设备股份有限公司
2020年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年6月12日
(二)股东大会召开的地点：广东省广州市白云区江高镇大岭南路18号广州白云电器设备股份有限公司403会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，公司董事长胡德兆先生主持会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。本次股东大会的召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席5人，其中独立董事周渝慧女士以通讯方式出席会议，独立董事周林彬先生和傅元略先生，董事胡德宏先生和陈烁先生因工作原因未出席本次会议，已向公司请假。
2、公司在任监事5人，出席5人。
3、董事会秘书胡德兆先生（代）出席本次会议，公司其他高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、中小投资者单独计票情况：本次股东大会审议的第1、2项议案对中小投资者进行了单独计票。
2、特别决议情况：议案1和议案2为特别决议议案，经参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上通过。
3、回避表决情况：本次股东大会涉及关联股东回避表决的议案为议案1和议案2，关联股东胡明森（持有公司72，003，672股，占公司总股本的15.93%）、胡明高（持有公司72，003，672股，占公司总股本的15.93%）、胡明聪（持有公司72，003，672股，占公司总股本的15.93%）、胡明光（持有公司43，202，203股，占公司总股本的9.56%）、胡合意（持有公司28，801，469股，占公司总股本的6.37%）、白云电气集团有限公司（持有公司33，640，648股，占公司总股本的7.44%）均已回避表决。
1、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：广东合盛律师事务所
律师：夏凯、孙泳鑫
2、律师见证结论意见：
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
2、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
广州白云电器设备股份有限公司
2020年6月13日
证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：2020-035
转债代码：113549 转债简称：白电转债
转股代码；191549 转股简称：白电转股
广州白云电器设备股份有限公司
关于回购并注销业绩补偿股份的
债权人通知暨减资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”或“公司”）于2020年5月27日召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》。2020年6月12日，公司2020年第二次临时股东大会审议批准上述议案。
具体内容详见公司2020年5月28日、2020年6月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体的《第六届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2020-027）、《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份的公告》（公告编号：2020-029）以及《2020年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-034)。
公司于2018年实施完成了发行股份及支付现金购买桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“标的公司”）共计80.38%股权的重大资产重组项目。根据公司与交易对方白云电气集团有限公司签订的《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议（二）》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桂林电力电容器有限责任公司2019年度合并利润表的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZC10282号），标的公司2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为2,277.83万元，未达到当年业绩承诺，同时未达到2017-2019年承诺累计净利润水平。由于标的公司未实现2019年度的业绩承诺，交易对方白云电气集团有限公司应当向公司补偿股份10,117,014股。
公司拟以人民币1元总价回购标的公司未完成业绩承诺补偿义务人白云电气集团有限公司所应补偿的10,117,014股，并予以注销。上述业绩补偿股份股份回购注销完成后，公司有限售条件股份将减少10,117,014股，公司总股本将减少10,117,014股，具体股本变动以股份注销当日公告结果为准。
二、需债权人知晓的相关信息
由于本次回购注销将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人如要求本公司清偿债务或提供相关担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人可采用现场或邮寄的方式申报，具体如下：
1、申报时间：2020年6月13日至2020年7月27日，工作日内（8:30-11:30， 13:30-17:00）
2、债权申报登记地点：广东省广州市白云区江高镇大岭南路18号白云电器董事会办公室
3、邮编：510460
4、联系人：甘蔚
5、联系电话：020-86060164
6、传真：020-86608442
7、邮箱：Baiyun_electric@bydq.com.cn
公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理前述补偿股份的回购和注销，并根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2020年 6月 13 日
