青海华鼎实业股份有限公司
股东权益变动暨第一大股东发生变更的提示性公告

证券代码：600243 证券简称：*ST海华 公告编号：临2020-025

青海华鼎实业股份有限公司

股东权益变动暨第一大股东发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2020年6月12日，青海华鼎实业股份有限公司（下称：“公司”或“青海华鼎”）第一大股东青海重型机床有限责任公司（下称：“青海重型”）与广州联顺科技发展有限公司（下称：“联顺科技”）签署了《股份转让协议》，拟将青海重型持有的公司 5200 万股无限售流通股份（占公司总股本的 11.85%）转让给联顺科技。

● 本次权益变动属于公司股东协议转让股份，不触及要约收购。受让方联顺科技在《青海华鼎详式权益变动报告书》中列示，截止本报告书签署之日，未来12个月内没有增持上市公司股份的计划。本次权益变动后公司第一大股东由青海重型变更为联顺科技，实际控制人仍为公司董事长兼首席执行官于世光和夫人朱砂。

● 风险提示：若交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况

青海华鼎于2020年6月12日收到第一大股东青海重型的通知， 青海重型于2020年6月12日与联顺科技签署了《股份转让协议》，

拟将青海重型所持青海华鼎 5200万股无限售流通股份（占公司总股本的11.85%）协议转让给联顺科技。转让价格确定为每股人民币4.00元，股份转让对价款总计208,000,000元。

本次权益变动前，公司第一大股东青海重型直接持有青海华鼎股份为52,019,200 股（占公司总股本的11.85%），同时在公司2014年度非公开发行股份中所取得股份的股东青海机电国有控股有限公司、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）、青海溢峰科技投资有限公司分别将其持有的青海华鼎1800万股（占公司总股本的4.10%）、3700万股（占公司总股本的8.43%）和1800万股（占公司总股本的4.10%）股份除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使。同时，限售期满后将不采取协议转让或大宗交易的方式减持其在发行中所取得的股份（除征得青海重型机床有限责任公司的书面同意之外）。综上，青海重型实际支配青海华鼎股份表决权的股份为125,019,200股（占公司总股本的28.48%）。于世光直接持有青海华鼎 1.33%的股份，实际控制人于世光与夫人朱砂实际支配青海华鼎股份表决权的比例为29.82%。

本次权益变动后，第一大股东由青海重型机床有限责任公司变更为广州联顺科技发展有限公司，联顺科技直接持有青海华鼎股份为5200万股（占公司总股本的11.85%）。青海重型仍直接持有青海华鼎股份19200股，可支配的表决权的股份变为73,019,200股（占公司总股本的16.63%）。实际控制人仍为公司董事长兼首席执行官于世光和夫人朱砂，可支配的表决权为17.99%（青海重型可支配的表决权16.63%加于世光直接持有青海华鼎 1.33%的股份）。

信息披露人本次权益变动前后变动情况如下：

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经公司发函至本次权益受让方联顺科技核实，受让方及其出资人与公司股东、实际控制人及青海华鼎管理层均无一致行动人关系。

二、本次权益变动之信息披露义务人基本情况

转让方：

公司名称：青海重型机床有限责任公司

统一社会信用代码：91630000710484505T

注册资本：20262.35万元

法定代表人：于世光

成立日期： 2001年12月25日

注册地址：西宁市大通县体育路1号

经营范围：金属切削机床制造、安装；机床、机械设备修理、加工；备品备件生产；机电产品设备及配件批发、零售；金属工具制造、加工；房屋及场地租赁。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权控制关系结构图：

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受让方：

公司名称：广州联顺科技发展有限公司

统一社会信用代码：91440101MA5AQ0UH7Q

注册资本： 500万元

法定代表人：王展鸿

成立日期：2018年02月05日

注册地址：广州市番禺区石壁街屏山一村环村东路一街9号

经营范围：物业管理;房屋租赁;租赁业务;汽车产业园的招商、开发、建设;汽车零配件设计服务;照明灯光设计服务;照明系统安装;家用保健电器具设计开发;家用电器批发;软件开发;照明灯具制造;自然科学研究和试验发展;

股权控制关系结构图：

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三、股份转让协议的主要内容

协议主体

甲方：青海重型

乙方：联顺科技

第一条股份转让及交易对价

甲方在本协议生效后，将持有的标的股份连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定协议转让给乙方。

本次标的股份的转让价格确定为每股人民币【4.00】元，甲方转让给乙方的【52,000,000】股上市公司股份的价款共计【208,000,000】元，占上市公司总股本比例的11.85%。本次乙方应向甲方支付本次标的股份转让对价款总计【208,000,000】元。

第二条付款与股份过户及股份质押

1.为表示乙方诚意达成本次交易，甲乙双方同意乙方预先支付9000万元人民币给甲方作为履行本协议的诚意金，预付的诚意金可作为本次交易支付对价，作为乙方向甲方支付的标的股份部分转让价款。

2.乙方知悉，甲方本次拟转让的股份处于质押限制转让状态，股份转让过户需要解除质押。乙方自愿对甲方拟转让股份解除质押或转质押工作给予积极配合，以使尽快达成本次股份转让过户条件。为使本次股份转让顺利进行，经甲乙双方商议确定，本次标的股份转让价款支付，按照如下方式进行：

（1）甲方同意乙方应支付本次标的股份转让对价款总计【208,000,000】元。因拟转让股份处于质押限制转让状态，故甲乙双方同意乙方分期分批支付本次标的股份转让对价款。

（2）签署本协议3日内，乙方向甲方支付本次标的股份转让对价款￥50,000,000元。

（3）在乙方向甲方支付本次标的股份转让对价款￥38,000,000元后3日内甲方配合办理股份质押解除，上海证券交易所法律部出具无异议函或合规确认书后3日内办理过户手续。

（4）于在中国证券登记算责任有限公司上海分公司将标的股份【52,000,000】股过户登记至乙方名下后三十日内，乙方向甲方支付本次标的股份转让对价款￥30,000,000元。至此，加上预付的诚意金￥9000万元转换为本次标的股份转让对价款，乙方向甲方支付本次标的股份转让对价款合计￥208,000,000元。

3.在乙方向甲方支付第一笔股份转让对价款之时起至甲方合计持有的标的股份52,000,000股过户至乙方名下止为过渡期。甲方向乙方承诺，在过渡期信守勤勉尽责义务，以及本协议约定各项义务与责任。

4.甲乙双方承诺于本协议签署之日起【2】个工作日内取得其内部行政有权批准文件以及有权部门出具的的批准文件（如需要）。

5.双方同意于本协议签署后次一交易日办理本次股份转让所涉及的信息披露事项，并在甲方完成标的股份质押解除且有权部门出具本次股份转让批准文件（如需要）的次一交易日向上海证券交易所提交股份转让合规性确认申请文件，取得上海证券交易所出具的合规确认书当日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登”）提交标的股份过户文件。

第三条甲方之义务

1.甲方应当及时办理股权过户登记并提供过户登记必要的文件。

2.甲方应积极配合并促使上市公司及时合规办理股份转让等事项所需的相关手续及信息披露工作。

3.严格遵守本协议中作出的承诺与保证。

4.本协议约定的其他义务。

第四条乙方之义务

1.按照本协议的约定，及时支付股份转让价款。

2.本协议签订后，乙方应当积极协助办理本次股权转让涉及的变更登记手续。

3.严格遵守本协议中作出的承诺与保证。

4.本协议约定的其他义务。

第五条甲方的陈述和保证

甲方作出如下陈述和保证：

1.截至本协议签署日，上市公司是合法设立并有效存续的公司，不存在可能破产、解散、注销或者吊销营业执照的情形。

2.截至本协议签署日，本次标的股份过户完成前不存在大额应缴未缴税款以及对乙方本协议项下标的股份收购构成重大实质影响的任何应披露而未经批露的负债、或有负债。

3.除已向乙方披露之外，甲方持有的标的股份没有设置任何的质押或其他担保责任等权利限制，或截至本协议第二条所述申请股份过户之日，上述权利限制已完全解除，标的股份过户至乙方名下没有任何限制或障碍，甲方对标的股份转让事项没有任何异议。

4.甲方是具备完全民事权利能力和完全民事行为能力的企业法人，拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要权利和能力。

5.本协议经由甲方签署后，甲方须依据其中条款严格履行。

6.甲方签署、交付并于本协议生效后履行本协议并完成本协议所述的交易不会：

（1）导致违反其组织文件的条款；

（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；

（3）导致违反任何适用法律。

第六条乙方的陈述和保证

乙方作出如下陈述和保证：

1.乙方系依中国法律设立且合法存续的有限公司，拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要权利和能力。

2.乙方可以依法受让标的股份。乙方依据本协议受让标的股份不会导致乙方违反任何法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的乙方应该履行的义务，乙方取得标的股份成为青海华鼎股东不存在任何限制。

3.乙方收购标的股份的资金来源合法，将按照本协议的约定支付股份转让款，并对受让标的股份没有任何异议。

4.乙方及其实际控制人符合相关法律法规及证券交易所规范性文件等所规定的作为上市公司收购人的资格和条件。

5.按照本协议约定的期限取得内部行政机构有权就本次股份转让出具书面批复文件。

第七条交易完成的前提条件

1.甲方向乙方承诺：

（1）甲方对乙方所作出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）甲方应积极促使上市公司尽快办理完成有关标的股份过户的相关手续。

（3）在甲方于本协议下的陈述和保证及披露的信息是真实、完整和准确的基础上订立和履行本协议。

（4）甲方确保甲方、上市公司不得在标的股份过户完成前发生、容许或促使发生任何作为或不作为，以致甲方的任何陈述和保证根据标的股份过户完成时的情况来看已经被违反或证明为不准确或有误导性。

（5）各项陈述和保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。

（6）如果甲方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知乙方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下标的股份收购事宜产生的影响。

（7）若本协议所述陈述、保证和承诺被违反或证明虚假、不真实、有重大遗漏或误导并因此造成乙方的损失，甲方应对乙方给予充分、完全的赔偿和补偿。

2.乙方向甲方承诺：

（1）乙方将为办理有关标的股份过户的相关手续提供协助，包括提供必要的文件和资料。

（2）各项陈述和保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。

（3）如果乙方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知甲方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下标的股份收购事宜产生的影响。

（4）若本协议所述陈述、保证和承诺被违反或证明虚假、不真实、有重大遗漏或误导并因此造成甲方的损失，乙方应对甲方给予充分、完全的赔偿和补偿。

（5）乙方基于甲方、上市公司以法定披露方式向乙方披露而做出收购决定，乙方自行承担决策结果及法律后果，如因前述披露事由导致乙方受损或影响收购商业目的实现的，同甲方、上市公司及上市公司管理层无关，乙方无权要求其承担任何责任。

第八条盈亏（含债权债务）分担

自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由乙方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担由甲方承担，并由乙方直接从股份转让价款中扣除；如对乙方造成损失的，甲方还应对乙方予以赔偿。

第九条过渡期间的善良经营义务

在本协议签署后至标的股份过户前，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司或乙方的损失，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响。

第十条上市公司利润分配对本协议的影响

在标的股份过户完成之日前，青海华鼎发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整；现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间取得了青海华鼎的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。

第十一条违约责任

如果甲方在本协议生效后，不符合签署本协议或标的股份存在权利限制等甲方自身原因导致交易无法完成、无法或拒绝按照约定价格和条件将标的股份转让给乙方、与第三方签署股份转让协议、股份不能按时交割、不配合办理标的股份过户，构成甲方实质违约，此情形下甲方向乙方承担违约责任。该等情形下，甲方将承担双倍诚意金的赔偿给乙方，乙方还有权要求甲方继续履行股份转让义务。

乙方每延迟支付转让价款或按照协议约定承担支付义务的款项一日，按照延迟支付的净额承担0.05%的违约金。

除上述违约外，一方违反本协议项下作出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。

第十二条适用法律及争议解决

1.本协议适用中国法律并据此解释。

2.凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决。在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方均可向中国广州仲裁委员会申请仲裁按照该会届时有效的仲裁规则仲裁解决。

3.本条所述之争议系指双方对协议效力、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及因协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。

第十三条特别约定

因拟转让股份处于质押限制转让状态，在本协议签署生效后至拟转让股份过户至乙方名下前，甲方不得以任何借口、任何方式将拟转让股份转让及拟转让股份的任何权力给其他任何第三方。否则，甲方因此给乙方造成的任何直接间接损失承担双倍赔偿责任。

第十四条本协议的签订及生效

本协议经甲乙双方签字或盖章后成立并生效；如自本次股权转让需要获得有权部门出具的书面批准文件，则获得前述批准文件之日起生效。

四、所涉及后续事项

1、本次权益变动后，第一大股东由青海重型机床有限责任公司变更为广州联顺科技发展有限公司，联顺科技直接持有青海华鼎5200万股份（占公司总股本的11.85%）。青海重型仍直接持有青海华鼎股份19200股，可支配的表决权的股份变为73,019,200股（占公司总股本的16.63%）。实际控制人仍为公司董事长兼首席执行官于世光和夫人朱砂，可支配的表决权为17.99%（青海重型可支配的表决权16.63%加于世光直接持有青海华鼎 1.33%的股份）。

2、本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户相关手续。

3、根据相关规定，信息披露义务人就本次权益变动披露的《权益变动报告书》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》。

4、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二○二〇年六月十三日

证券代码：600243 证券简称：*ST海华 公告编号：临2020-026

青海华鼎实业股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青海华鼎实业股份有限公司（下称“公司”）于2020年6月12日收到上海证券交易所《关于对青海华鼎实业股份有限公司有关第一大股东变更事项的问询函》（上证公函【2020】0727号）（下称：“《问询函》”），具体内容如下：

青海华鼎实业股份有限公司：

2020年6月12日，你公司提交披露公告称，青海重型机床有限责任公司（以下简称青海重型）拟将所持公司11.85%的股份转让给广州联顺科技发展有限公司（以下简称联顺科技），公司第一大股东将由青海重型变更为联顺科技，实际控制人不变。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1 条等有关规定，现请你公司就以下事项向相关方进行核实并补充披露。

1.根据公告，本次权益变动前，青海重型直接持有公司11.85%的股份，受托行使上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称上海圣雍）等3名股东所持16.63%股份的表决权。于世光和朱砂通过控制青海重型及直接持股，合计控制29.82%的股份，为公司实际控制人。本次权益变动后，于世光和朱砂持股比例降至1.3344%，控制股份比例降至17.99%；受让方联顺科技持股比例为11.85%。相关公告显示，委托青海重型行使表决权的3名股东所持股份均已上市流通，其中上海圣雍已发布减持计划。

请公司：（1）结合于世光和朱砂的持股比例变化、表决权委托的具体情况、其他主要股东持股情况、董事会决策机制的具体安排，说明本次权益变动是否导致其对公司的控制力发生变化，认定其仍为实际控制人的依据及合理性；（2）补充披露上海圣雍的减持进展，说明3名委托表决权股东就所持股份是否存在变更委托、处置或其他安排，相关事项对于世光和朱砂持有权益及公司控制权状态的具体影响，并充分提示风险。

2.根据公告，青海重型拟向联顺科技转让公司股份5200 万股，转让价格为4.00元/股；协议签署当日收盘，公司股价为2.68元/股。公告显示，联顺科技收购股份的目的为对上市公司进行投资并引进新的业务。

请公司：（1）补充披露联顺科技及其实际控制方与上市公司实际控制人、其他股东之间是否存在一致行动关系或其他利益安排以及相关意向；（2）补充披露联顺科技受让股份价格较二级市场交易价格溢价较高的原因及商业合理性，是否存在进一步增减持计划或其他可能导致权益变动的安排，是否存在谋求公司控制权的计划；（3）结合公司、联顺科技及其实际控制方目前各自经营范围、主营业务，说明相关方向上市公司投资及引进业务的具体计划和目前进展，并充分提示存在的不确定性；（4）结合以上情况，说明本次股权转让对公司生产经营的影响，并充分提示相关风险。

3.根据公告，受让方联顺科技需支付股权转让对价款共计2.08亿元。其中，预先支付9000万元，协议签署3日内支付5000万元，再次支付3800万元后3日内青海重型配合解除股份质押，剩余款项于股份过户完成后支付。公告显示，受让方联顺科技成立于2018年2月，注册资本500万元，一直未实质性开展业务。截至2020年3月31日，联顺科技净资产为501.17万元。

请公司：（1）结合联顺科技及实际控制方的主要财务数据、资信情况，说明联顺科技收购公司股份的资金来源，相关预付款是否已按约定支付，协议签署后首笔转让款的筹措进展；（2）补充披露青海重型股份质押的具体情况，包括质权人、融资金额、融资期限、待偿还余额等，说明解除股份质押的资金需求和具体安排，是否存在影响股份转让的实质性障碍；（3）结合前述有关情况，就本次股权转让存在的不确定性充分提示风险。

4.公司于2020年6月12日盘后提交披露相关公告，当日公司股价涨停。

请公司：（1）补充披露本次股份转让的具体过程，包括筹划、协商、签订协议等主要节点，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形；（2）按照《证券法》第五十一条以及本所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等规定的内幕信息知情人范围，及时向我部报送内幕信息知情人名单，供本所进行交易核查。

请你公司收到本问询函后立即披露，于2020年6月19日之前以书面形式回复我部，并履行相应的信息披露义务。

公司将尽快对《问询函》所述相关情况向上海证券交易所回复并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》。敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二○二〇年六月十三日

青海华鼎实业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：青海华鼎实业股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST海华

股票代码：600243

信息披露义务人：青海重型机床有限责任公司

注册地址：西宁市大通县体育路1号

通讯地址：西宁市大通县体育路1号

股份变动性质：减少

签署日期： 2020年6月12日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在青海华鼎实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式减少其在青海华鼎实业股份有限公司中拥有权益的股份。

五、信息披露义务人的本次权益变动已得到必要的授权和批准。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：青海重型机床有限责任公司

注册地址：西宁市大通县体育路1号

法定代表人：于世光

注册资本： 20262.35万

公司类型：有限责任公司

经营范围：金属切削机床制造、安装；机床、机械设备修理、加工；备品备件生产；机电产品设备及配件批发、零售；金属工具制造、加工；房屋及场地租赁。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

统一社会信用代码：91630000710484505T

成立时间：2001年12月25日

营业期限至：2031年12月24日

通讯地址：西宁市大通县体育路1号

二、董事及主要负责人情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人董事及主要负责人情况如下表。

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次交易的目的

信息披露义务人转让青海华鼎实业股份有限公司股份的目的是为了解决债务问题，调整战略结构。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截止本报告签署日，信息披露义务人完成本次权益变动后青海重型仍直接持有青海华鼎股份为19200股（占公司总股本的0.0044%），同时在公司2014年度非公开发行股份中所取得股份的股东青海机电国有控股有限公司、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）、青海溢峰科技投资有限公司分别将其持有的青海华鼎1800万股（占公司总股本的4.10%）、3700万股（占公司总股本的8.43%）和1800万股（占公司总股本的4.10%）股份除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使。同时，限售期满后将不采取协议转让或大宗交易的方式减持其在本次发行中所取得的股份（除征得青海重型机床有限责任公司的书面同意之外），可支配的表决权的股份变为73019200股（占公司总股本的16.63%）。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内没有减持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人青海重型机床有限责任公司直接持有青海华鼎股份为52,019,200 股（占公司总股本的11.85%），同时在公司2014年度非公开发行股份中所取得股份的股东青海机电国有控股有限公司、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）、青海溢峰科技投资有限公司分别将其持有的青海华鼎1800万股（占公司总股本的4.10%）、3700万股（占公司总股本的8.43%）和1800万股（占公司总股本的4.10%）股份除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使，同时，限售期满后将不采取协议转让或大宗交易的方式减持其在本次发行中所取得的股份（除征得青海重型机床有限责任公司的书面同意之外），青海重型实际支配青海华鼎股份表决权的股份为125,019,200股（占公司总股本的28.48%）。

2020年6月12日，青海重型机床有限责任公司与广州联顺科技发展有限公司签署《股份转让协议》，拟向广州联顺科技发展有限公司转让持有的青海华鼎无限售流通股5200万股股份，占青海华鼎总股本的11.85%。转让价格确定为每股人民币【4.00】元，股份转让对价款总计【208,000,000】元。以上股权转让完成后，信息披露义务人青海重型仍直接持有青海华鼎股份为19,200股，可支配的表决权的股份变为73,019,200股（占公司总股本的16.63%）。

二、本次权益变动涉及标的股份权利限制等事项的说明

截止本报告书签署日，信息披露义务人所转让的青海华鼎股份存在质押情况，不存在司法冻结等其他权利限制。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动之日前6个月内没有买卖青海华鼎股份的情况。

第六节 其他重大事项

本次股份转让过户手续将于股份转让协议生效且相关各方信息披露义务履行完毕后向上海交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、信息披露义务人的营业执照；

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证明文件；

三、股份转让协议；

四、信息披露义务人签署的本报告书。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：青海重型机床有限责任公司

法定代表人：于世光

签署日期：2020年6月12日

附表：

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：青海重型机床有限责任公司

法定代表人：于世光

签署日期：2020年6月12日

股票代码：*ST海华 股票简称：600243 上市地点：上海证券交易所

青海华鼎实业股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：青海华鼎实业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST 海华

股票代码：600243

信息披露义务人：广州联顺科技发展有限公司

信息披露义务人地址：广州市番禺区石壁街屏山一村环村东路一街9号

邮政编码：511495

股份变动性质：增加

签署日期：2020年6月12日

特别提示

一、本报告书系广州联顺科技发展有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号一上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人及其一致行动人）在青海华鼎实业股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式在青海华鼎实业股份有限公司拥有权益。

三、本公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非文义载明，下列简称具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

名称：广州联顺科技发展有限公司

注册资本：500万元

法定代表人：王展鸿

住所：广州市番禺区石壁街屏山一村环村东路一街9号

统一社会信用代码：91440101MA5AQ0UH7Q

企业类型：有限责任公司

股东名称：王展鸿、余瑞文、林润添

通信地址：广州市番禺区石壁街屏山一村环村东路一街9号

联系电话：020-84800618

经营范围：物业管理;房屋租赁;租赁业务;汽车产业园的招商、开发、建设;汽车零配件设计服务;照明灯光设计服务;照明系统安装;家用保健电器具设计开发;家用电器批发;软件开发;照明灯具制造;自然科学研究和试验发展。

成立日期：2018年2月5日

（二）信息披露义务人简介

联顺科技位于广州番禺，王展鸿先生拟将联顺科技作为科技类公司或资产的投资平台，由于很难找到好的科技类公司项目，故本公司一直未有实质性开展投资业务和经营业务。

（三）信息披露义务人股权结构

联顺科技股权结构图如下：

■

联顺科技无下属分公司、子公司以及其他实体企业。

除本公司外，联顺科技的控股股东王展鸿还控股参股其他公司如下图：

■

本公司控股股东王展鸿控股参股其他公司名称与股权结构如下表。

■

二、信息披露义务人控股股东及实际控制人

（一）本公司控股股东为王展鸿，其简要情况如下：

姓名：王展鸿，身份证号码：4401261972********

曾用名：无

性别：男

国籍：中华人民共和国

电话：020-84800618

通讯地址：广州市番禺区石壁街屏山一村环村东路一街9号楼

邮编：511495

是否取得其他国家或地区居留权：否

（二）本公司的实际控制人为王展鸿，王展鸿简要情况同上

（三）本公司的控股股东及实际控制人王展鸿所控制的核心企业和主营业务的情况。

联顺科技实际控制人控制的核心企业及行业分布如下表：

■

联顺科技实际控制人控制的核心企业基本情况如下：

1、广州联顺科技发展有限公司基本情况

具体见上文“第二节信息披露义务人‘一、信息披露义务人基本情况’”。

2、广州联合物业管理有限公司基本情况

公司名称：广州联合物业管理有限公司

住所：广州市番禺区石壁街屏山二村钟顺路628号129

企业类型：有限责任公司

注册资本 ：人民币陆仟万元

实收资本 ：人民币陆仟万元

法定代表人：王展鸿

经营范围：物业管理;房地产开发经营;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）。

成立日期：2009年7月24日

三、信息披露义务人最近3年财务状况的简要说明

联顺科技自2018年2月5日成立至2019年及2020年1季度的主要会计数据和财务指标如下：

金额单位：元

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注：上表中2018至2019年以及2020年3月31日的年财务数据未经审计。

四、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及对公司合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且最近3年不存在证券市场不良诚信记录。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

联顺科技没有设立董事会，设执行董事、经理制，公司没有设立监事会，设立一名股东监事。联顺科技的董事、监事、高级管理人员基本情况表：

（一）董事

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（二）监事

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（三）高级管理人员

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上述人员最近5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人持有、控制在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，联顺科技未持有、控制在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。

第三节 本次权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

联顺科技受让重型机床持有的上市公司52,000,000股，占上市公司总股本的11.85%。联顺科技收购上市公司11.85%的股份后，将成为上市公司第一大股东。联顺科技本次收购上市公司股份的目的为：对上市公司进行投资，通过改善上市公司的经营管理水平以及在成熟条件下引进新的业务进入上市公司，从而达到改善上市公司盈利水平，增强上市公司盈利能力，提高上市公司质量的目的。

二、未来处置权益计划

截至本报告书签署之日，本公司没有在未来12个月内对已拥有权益进行处置的计划。

截至本报告书签署之日，本公司未来12个月内没有增持上市公司股份的计划。如未来本公司所持上市公司股份发生变化，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序

2020年6月12日，本公司召开股东会审议通过重型机床持有的上市公司11.85%的股份的决议。

联顺科技除上述股东会等程序外，本次权益变动无需履行其他授权和批准程序。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动的方式为协议收购，联顺科技以人民币20,800万元，收购重型机床持有的上市公司52,000,000股股份，占上市公司股份比例的11.85%。

本次权益变动前，联顺科技未持有或控制上市公司股份。

本次权益变动后，联顺科技通过协议收购方式，受让重型机床持有的上市公司52,000,000股股份，占上市公司股份比例的11.85%。

本次权益变动前后，上市公司主要股东股权结构变化如下：

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本次股权收购前，上市公司实际控制人为于世光；本次股份收购完成后，联顺科技成为上市公司第一大股东。本公司与上市公司其他股东之间无关联关系、也无一致行动人关系。

本次股权转让，重型机床没有将自己获得的一致行动人协议所拥有的权力随本次股权转让给予联顺科技。因此，于世光通过控制重型机床，仍然支配上市公司16.63%股份比例的表决权。

截至本报告书签署之日，本公司没有谋取上市公司控制权。本公司将依据有关法律法规以及上市公司章程等有关规定行使股东权力。

二、本次权益变动前后上市公司的股权结构

（一）本次权益变动前上市公司的股权结构

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备注：于世光直接持有上市公司股份5,844,039直接计入其他小股东所持股份里。

（二）本次权益变动后上市公司的股权结构

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备注：于世光直接持有上市公司股份5,844,039直接计入其他小股东所持股份里。

三、《关于青海华鼎实业股份有限公司的股份转让协议》的主要内容

《关于青海华鼎实业股份有限公司的股份转让协议》的主要内容如下：

1、交易当事人

转让方：重型机床

受让方：联顺科技

2、重型机床转让股份：52,000,000股，占上市公司股份比例11.85%；

联顺科技合计受让股份：52,000,000，占上市公司股份比例11.85%。

3、每股转让价确定方式：青海华鼎六十日股票交易均价2.78元/股，以及第一大股东因素，在此基础上溢价43.88%确定的交易价格即4元/股。

4、每股转让价格：4.00元

5、重型机床转让股份总价款：人民币20,800万元

6、股份转让的支付对价：现金

7、协议签订时间：2020年6月12日

8、协议生效时间：2020年6月12日

9、协议生效条件：协议经双方共同签署后即发生法律效力；

四、本次权益变动所涉及股份的限制情况

截至本报告签署之日，重型机床持有的上市公司股份质押给债权人而存在转让过户限制，待本协议签署生效后，本公司将支付第一笔转让款给重型机床并偿还给股份质押债权人，从而解除该转让股份过户限制。

第五节 资金来源

一、收购资金总额、资金来源及支付方式

联顺科技通过协议收购方式，受让重型机床持有的上市公司52,000,000股，占上市公司总股本的11.85%。本次协议收购股权总价款为208,000,000元，采用现金支付的方式，该收购资金均来自于联顺科技自有资金和自筹资金。

二、本公司关于收购资金来源的声明

信息披露义务人承诺：“本公司收购上市公司的资金来源于自有资金和自筹资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，收购资金来源不存在任何违法情形。”

第六节 后续计划

一、上市公司主营业务调整计划

上市公司当前主营业务范围为重型机床、食品机械、电梯配件等及其相关产品的研发、生产和销售。

本次股权收购完成后，联顺科技将成为上市公司第一大股东，但联顺科技无法单独控制上市公司的经营决策。联顺科技将只能行使股东权力并根据上市公司的实际情况，对上市公司原有业务及相关资产进行调整与优化，通过改善上市公司的经营管理水平以及在成熟条件下引进新的业务进入上市公司，增加上市公司新的盈利增长点，从而达到改善上市公司盈利水平，增强上市公司盈利能力，提高上市公司质量的目的。

二、拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划

截至本报告书签署之日，联顺科技没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划。

三、董事、监事及高级管理人员的变动计划

截至本报告书签署之日，联顺科技没有对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划。

四、上市公司章程修改计划

截至本报告书签署之日，本公司没有对上市公司的章程提出修改。截至本报告书签署之日，上市公司现有章程中不存在阻碍本公司协议收购上市公司股权的条款。

五、员工聘任计划

截至本报告书出具之日，本公司没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、分红政策计划

截至本报告书出具之日，本公司没有在未来12个月内调整上市公司现行分红政策的计划。

若根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他有重大影响的计划

截至本报告书出具之日，除以上披露的对上市公司有重大影响的计划外，本公司没有其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

在本次股权收购完成后，信息披露义务人及本公司的实际控制人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保权益变动完成后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：

1、保证上市公司资产独立完整

本次权益变动后，上市公司对自己全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人、实际控制人及其控制的公司资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。

2、保证上市公司财务独立

本次权益变动后，保证上市公司继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与信息披露义务人、实际控制人及其控制的公司共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人、实际控制人及其控制的公司不会干预上市公司的资金使用。

3、保证上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与信息披露义务人、实际控制人及其控制的公司的机构完全分开。

4、保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。

5、保证上市公司人员独立

采取有效措施，保证上市公司的首席执行官、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬。上市公司在劳动、人事管理上与联顺科技完全独立。信息披露义务人、实际控制人及其控制的公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

二、同业竞争情况及避免同业竞争措施

（一）同业竞争情况

上市公司当前经营主要为：公司主要从事数控机床产品、食品机械、电梯配件、照明设备等的研发、生产及销售。

联顺科技经营范围为：物业管理;房屋租赁;租赁业务;汽车产业园的招商、开发、建设;汽车零配件设计服务;照明灯光设计服务;照明系统安装;家用保健电器具设计开发;家用电器批发;软件开发;照明灯具制造;自然科学研究和试验发展。

因此，当前联顺科技与上市公司之间不存在同业竞争。

本次股权收购完成后，联顺科技将只能行使股东权力并根据上市公司的实际情况，对市公司原有业务及相关资产进行调整与优化，联顺科技将在条件成熟时引进新的业务给上市公司。上市公司将来增加新的业务，将不会与联顺科技及本公司的实际控制人的业务相同或相近。本公司及本公司的实际控制人也将采取措施避免或减少与上市公司发生同业竞争的情况。

（二）避免同业竞争措施

为充分保护上市公司的利益，避免或减少将来与上市公司发生同业竞争，本公司在成为上市公司的第一大股东期间，本公司及本公司的实际控制人承诺：

1、本次股权收购后，本公司、实际控制人及控制的公司不会将本公司以及控股股东的资产注入到上市公司。如本公司、实际控制人及控制的公司业务在将来与上市公司发生同业竞争，则本公司、实际控制人及控制的公司通过出售竞争业务的资产的股权或资产给非关联第三方，以消除同业竞争。

2、如本公司（包括本公司现有或将来成立的子公司）、实际控制人及控制的公司获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。

3、对于上市公司的正常生产、经营活动，本公司、实际控制人及控制的公司保证不利用第一大股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。

三、关联交易情况及规范关联交易措施

（一）关联交易情况

截至本报告书签署之日，本公司及本公司的实际控制人所控制企业与上市公司未发生关联交易，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员与上市公司之间不存在重大交易。

（二）规范关联交易措施

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本公司在成为上市公司的第一大股东期间，本公司以及本公司的实际控制人承诺：

1、不利用自身对上市公司的第一大股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司、实际控制人及控制的公司优于市场第三方的权利。

2、不利用自身对上市公司的第一大股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。

3、杜绝本公司、实际控制人及控制的公司非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司、实际控制人及控制的公司提供任何形式的担保。

4、本公司、实际控制人及控制的公司不与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；

（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

第八节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日前二十四个月内，除本次收购外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员没有进行过以下交易：

1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；

3、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况；

4、 除《关于青海华鼎实业股份有限公司的股份转让协议》约定的事项外，没有任何对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

本公司系于2020年6月11日作出本次收购的相关决定，经过本公司自查以及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自查，结果如下：

1、在本次交易公告之日起前6个月内，本公司不存在买卖青海华鼎上市交易股票的行为；

2、在本次交易公告之日起前6个月内，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖青海华鼎上市交易股票的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近二年会计报表

联顺科技作为科技类公司或资产的投资平台，自2018年2月5日设立之日至今，未有实质开展投资业务和经营业务。信息披露义务人没有对本公司自2018年至2019年及2020年1季度的资产负债表，利润表、现金流量表进行审计。

本公司没有下属公司及合并报表实体，本公司的资产负债表，利润表、现金流量表，如下：

1、联顺科技资产负债表

金额单位：元

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(下转128版)