（上接129版）

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单位：万元

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（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

公司及控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的天健审[2020]2988号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为天士力生物的主要业务和资产的情形。天士力生物主要从事生物制剂产品的研发、商业制造及销售与营销业务，天士力生物不属于主要从事金融业务的公司。

（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

截至公告日，公司董事、高级管理人员及其关联方持有天士力生物的股份未超过天士力生物分拆上市前总股本的10%；天士力生物董事、高级管理人员及其关联方持有天士力生物的股份未超过天士力生物分拆上市前总股本的30%。

（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

天士力生物的主营业务为从事生物药产品的开发及商业化，主要聚焦心脑血管、肿瘤及自身免疫、消化代谢这三大在中国有着大量未被满足临床需求的治疗领域；公司（除天士力生物以外）的主营业务为中药及化学药领域的科研、生产制备及营销。本次分拆上市后，公司将进一步聚焦主业，提高市场竞争力，增强独立性。

2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

（1）同业竞争

天士力生物的主营业务为从事生物药产品的开发及商业化，主要聚焦心脑血管、肿瘤及自身免疫、消化代谢这三大在中国有着大量未被满足临床需求的治疗领域；公司（除天士力生物以外）的主营业务为中药及化学药领域的科研、生产制备及营销。天士力生物主要从事生物制剂产品的研发、商业制造以及销售及营销业务，与公司所从事的保留业务中的中药及化药相关业务在业务主要产品类型上并不相同。同时，公司所从事的保留业务中涉及的主要产品与天士力生物的主要产品在药效或治疗领域等方面存在差异。公司与天士力生物之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司作出书面承诺如下：

“本公司承诺在本公司作为天士力生物控股股东期间，将按照本次分拆的监管规定及上交所、中国证监会的监管要求，尽一切合理努力保证本公司及本公司控制企业（天士力生物除外，下同）不从事与天士力生物及其控制企业存在竞争关系的业务，本公司承诺不会利用本公司作为天士力生物控股股东的地位，损害天士力生物及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”

为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，天士力生物作出书面承诺如下：

“①分拆上市后，本公司将继续从事创新型生物药的研发、生产与销售。

②在天士力作为本公司控股股东期间，不会从事与天士力及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）构成同业竞争的业务。

上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在天士力作为本公司控股股东期间持续有效。”

综上，本次分拆后，公司与天士力生物之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，天士力生物分拆上市符合上交所科创板关于同业竞争的要求。

（2）关联交易

本次分拆天士力生物上市后，公司仍将保持对天士力生物的控制权，天士力生物仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆天士力生物上市而发生变化。

对于天士力生物，本次分拆上市后，公司仍为天士力生物的控股股东，天士力生物向公司的关联交易仍将计入天士力生物每年关联交易发生额。2017年至2019年，天士力生物与公司存在资金拆借、配送销售服务、商标授权、物业租赁、机器设备交易等关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在影响独立性或显失公平的情形。

为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：

“本公司承诺在本公司作为天士力生物控股股东期间，将按照本次分拆的监管规定及上交所、中国证监会的监管要求，尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（天士力生物除外，下同）与天士力生物的关联交易，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与天士力生物或其下属子公司签订协议，履行合法程序，本公司承诺不通过关联交易损害天士力生物及天士力生物其他股东的合法权益。”

为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，天士力生物作出书面承诺如下：

“①本公司独立经营、自主决策。

②本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等的规定，避免天士力及其关联企业以任何非法方式占用本公司资金、资产，不为天士力及其关联企业进行违规担保。

③本公司将尽可能地避免和减少与天士力及关联企业的关联交易。对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公司及控股子公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法与天士力及其关联企业签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行交易审批程序，履行信息披露义务。对涉及天士力及关联企业的关联交易事项在本公司进行董事会及股东大会表决时，切实落实关联股东回避表决制度。本公司将严格和善意地履行与天士力及其关联企业签订的各项关联交易协议，不会向天士力及其关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益，不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。

上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在天士力作为本公司控股股东期间持续有效。”

综上，本次分拆后，公司与天士力生物不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，天士力生物分拆上市符合上交所科创板关于关联交易的要求。

3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。

公司和天士力生物均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，公司不存在占用、支配天士力生物的资产或干预天士力生物对其资产进行经营管理的情形；公司和天士力生物建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；天士力生物的组织机构独立于公司和其他关联方，公司和天士力生物各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，未有天士力生物与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司和天士力生物将保持资产、财务和机构独立。

4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

天士力生物拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。

5、独立性方面不存在其他严重缺陷。

公司、天士力生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上所述，公司分拆天士力生物至上交所科创板上市符合《若干规定》的相关要求。

上述议案表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》；

公司拟分拆所属子公司天士力生物在上海证券交易所科创板上市，本次分拆不会影响公司对天士力生物的控股地位。本次分拆完成后，天士力生物仍将纳入公司合并报表范围。预计本次分拆完成后，天士力生物将直接对接资本市场，可利用新的上市平台支持其未来业务发展，并释放公司生物药板块价值。从业绩提升角度，天士力生物业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，天士力生物分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的天士力生物权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，天士力生物分拆上市有助于公司进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆天士力生物至科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》；

本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：

公司与天士力生物之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，各业务板块间能够独立自主运营。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。

天士力生物科创板上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。通过本次分拆，天士力生物将依托上海证券交易所科创板平台独立融资，促进未来业务发展，并释放公司生物药板块价值。本次分拆将进一步增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于天士力生物医药股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》；

天士力生物作为股份有限公司，已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并根据《公司法》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部管理制度，严格按照《公司法》、《公司章程》和各项内部管理制度规范运营，具备相应的规范运作能力。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

公司已按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

公司监事会认为，本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》；

根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

（一）本次分拆上市的背景

1、产业政策支持

近年来，国家制定了《促进医药产业健康发展的指导意见》、《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》等政策，从给予国家医保政策优惠及针对解决严重威胁人民健康及生命的未被满足的临床需求的新药给予优先审评及加速审批机制等方面为生物药发展提供有力的支持。

2、生物药行业市场前景广阔

在技术进步、产业结构调整和支付能力增加的驱动下，中国生物药市场规模的增速远快于中国整体医药市场与其他细分市场增速，具有吸引力且潜力巨大。根据弗若斯特沙利文报告，自2018年至2023年，中国的心脑血管、肿瘤及自身免疫以及消化代谢三大领域的生物药市场预计会分别以年复合增长率35.6%、56.4%及17.2%增长，超越对应类别医药市场的预测增长率，2023年市场规模（按批发收入计）将达到人民币1,969亿元。

3、天士力生物长期深耕生物药市场，具有先发优势

天士力生物是中国领先的创新型生物药公司，拥有完整的从实验室到临床使用的研产销一体化生物药商业化平台，其聚焦心脑血管、肿瘤及自身免疫、消化代谢这三大在中国有着大量未被满足医疗需求的治疗领域的生物药产品，在上述治疗领域中具有先发优势。

基于研产销一体化的生物药商业化平台，天士力生物已拥有多个生物药项目的广泛产品组合，成功开发并商业化了主打生物药产品“注射用重组人尿激酶原”（商品名“普佑克”）。普佑克是中国十一五期间获得“国家重大新药创制科技重大专项资助”的首只获批I类生物药。2017年7月起，普佑克被纳入国家医保目录，销售实现快速增长。除在治疗急性ST段抬高型心肌梗死方面的确定优势外，普佑克亦对其他血栓形成的相关适应症有潜在疗效，具备成为中国重磅溶栓药物的极大潜力。

（二）本次分拆上市的目的、商业合理性和必要性

1、巩固天士力生物核心竞争力，深化公司生物药产业布局

通过本次分拆上市，天士力生物将得以充实资本实力，加大产品的研发投入及营销活动投入，有助于提升公司科研实力，增强核心竞争力。天士力生物核心竞争力的提升将有助于强化其在生物药领域的行业地位、市场份额及盈利能力，有效深化在生物药领域的战略布局，能够进一步提升公司资产质量和风险防范能力，增强天士力生物综合优势，促进持续健康的长远发展。

2、对接资本市场，拓宽融资渠道，增强资本实力

本次分拆上市将为天士力生物提供独立的资金募集平台，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道，提升融资灵活性和效率，有助于降低资金成本，为天士力生物巩固核心竞争优势提供充足的资金保障。未来天士力生物可借助资本市场进行各项资本运作，促进企业做大做强，实现跨越式发展。

3、优化治理结构，提高经营效率

目前天士力生物已设立员工持股平台。本次分拆上市后，天士力生物潜在价值在资本市场得到充分体现的同时，可以借助资本市场进一步优化公司治理结构。天士力生物独立进入资本市场后将直接接受资本市场的检验，通过上市引入新股东等从股东结构层面改善治理，资本市场上的广大投资者将直接参与到公司重大事项的决策中来。分拆上市有利于优化天士力生物的治理结构，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。

4、释放内在价值，实现全体股东利益最大化

本次分拆上市有利于提升天士力生物经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供公司和天士力生物各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，实现全体股东利益的最大化。

（三）本次分拆的可行性

本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

十、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》；

公司本次重大资产出售方案主要为:本次交易上市公司及其间接控制的6家合伙企业拟向重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）出售天津天士力医药营销集团股份有限公司（以下简称“天士营销”）99.9448%股权：其中，上市公司拟向重庆医药出售天士营销88.4937%股权，上市公司间接控制的6家合伙企业拟向重庆医药出售其合计持有的天士营销11.4511%股权，重庆医药以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。截至评估基准日，天士营销100%股权的评估值为141,290.93万元，双方协商确定天士营销99.9448%股权交易价格为148,857.01万元。

（一）本次交易的交易主体；

本次交易的转让方为天士力，受让方为重庆医药（集团）股份有限公司。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）本次交易的标的资产；

本次交易的标的资产为天士营销99.9448%股权。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）本次交易的标的资产作价；

根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）出具的《标的资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果。本次交易上市公司拟出售标的公司100%股权的评估值为141,290.93万元，评估增值30,302.61万元，评估增值率为27.30%。

根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产对价为148,857.01万元。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

（四）本次交易中转让方取得对价的安排；

重庆医药以现金方式向天士力及其间接控制的6家合伙企业支付交易对价。根据《关于天津天士力营销集团股份有限公司股份转让合同》（以下简称“《股份转让合同》”），本次交易中转让方取得对价的具体安排如下：

第一期，为股份转让合同生效后5个工作日以内，由重庆医药向天士力及其间接控制的6家合伙企业指定账户支付股份转让价款的20%；

第二期，为股份交割日后10个工作日以内，由重庆医药向天士力及其间接控制的6家合伙企业指定账户支付股份转让价款的50%；

第三期，为股份交割日后6个月期满后的10个工作日以内，由重庆医药向天士力及其间接控制的6家合伙企业指定账户支付股份转让价款的20%；

第四期，为股份交割日后12个月期满后的10个工作日以内，由重庆医药向天士力及其间接控制的6家合伙企业指定账户支付剩余股份转让价款。若按照上述约定第三期股权转让款支付时间晚于2020年12月31日，则重庆医药于2020年12月31日前向天士力一并支付第三期和第四期股权转让款。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

（五）标的资产过渡期间损益安排；

根据《股份转让合同》的约定，自审计基准日至本次交易标的股份交割日为过渡期。如过渡期审计基准日的天士营销归母净资产高于2019年12月31日的归母净资产，超出部分归重庆医药所有，过渡期审计基准日的天士营销归母净资产低于2019年12月31日的归母净资产，经天士力和重庆医药共同确认的差额部分在第三期股份转让价款中扣除。上述归母净资产均以大信会计师出具的审计报告为依据。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

（六）债权债务及担保处理；

本次交易不涉及天士营销债权或债务转移的情况，本次交易完成后，天士营销将成为交易对方的全资子公司，相关债权债务仍由天士营销享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。

为支持天士营销业务发展，保障本次交易前后天士营销及其子公司的业务延续性和融资安排的平稳过渡，上市公司拟在一定期限内对天士营销及其子公司提供最高额度不超过52.00亿元人民币的担保及最高额度不超过4.00亿元人民币的借款，具体情况如下：

本次交易前，上市公司存在对控股子公司天士营销及其子公司提供担保的事项，上市公司已为天士营销及其子公司提供不超过55.64亿元人民币的担保，上述担保事项已经上市公司第七届董事会第14次会议和2019年度股东大会审议通过。本次交易完成后，上市公司不再持有天士营销股权，上述担保事项成为上市公司的对外担保，同时上市公司将最高担保额度下调至52.00亿元。截至2020年5月31日，上市公司为天士营销及其子公司实际提供的担保余额为472,210.32万元，具体明细如下：

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同时，上市公司拟对天士营销及其子公司提供最高额度不超过4.00亿元人民币的借款，该等借款应于2020年9月30日前（含当日）偿还完毕，借款的年化利率为5.00%。若逾期未还，则按日收取逾期费用，逾期费用标准参照同期银行贷款逾期收费规则制订。

本次交易的《股份转让合同》对上述担保及借款的后续处置事项约定如下：

1、天士力及重庆医药全力配合解决“国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划”（即应收账款资产支持证券，ABS）的差额支付保证人由天士力变更为重庆医药的相关事项；对于ABS，明确入池应收账款对应的天士营销子公司或债务人形成的未入池的应收账款并不受限，亦不存在权利负担，可用于其他融资项目。其他担保相关事项按差额支付担保函约定执行。

2、天士力同意担任“天津天士力医药营销集团股份有限公司2018年度第一期资产支持票据”（即应收账款资产支持票据，ABN）的担保人至兑付完毕。自股份交割日至ABN兑付完毕期间，由重庆医药向天士力提供等额反担保，具体反担保方式由双方协商确定。

3、截止2020年5月31日，不包含ABS和ABN，天士力为天士营销及其子公司提供了33.55亿的授信担保额度，天士营销及其子公司已实际使用的担保为28.90亿元。自本合同签署之日起，对于金融机构同意天士力将为天士营销及其子公司提供的担保（具体金额以股份交割日的实际金额为准）直接转移给重庆医药的，天士力、重庆医药及天士营销及其子公司应根据金融机构的要求积极配合提供相关资料以供审批；对于金融机构不同意天士力将为天士营销及其子公司提供的担保直接转移给重庆医药，并且金融机构要求天士营销及其子公司提前归还贷款，或者经天士力协同天士营销及其子公司与金融机构协商后金融机构同意提前归还贷款的情况下，重庆医药应优先为天士营销及其子公司提供担保申请借款用于直接归还原由天士力担保的贷款，若上述贷款未能在金融机构要求的还款期限内或者经协商金融机构同意天士营销及其子公司提前归还贷款的期限内偿还完毕，则由重庆医药直接向天士营销及其子公司提供借款进行偿还；若经协商，金融机构既不同意进行担保转移，又不要求或不同意天士营销及其子公司提前还款的，则由天士力继续提供担保至贷款到期，由重庆医药为天士力提供等额反担保，具体反担保方式由双方协商确定。

4、若1、3中所述的担保人变更或原有贷款偿还事项未能在股份交割日前完成，则自股份交割日期起由重庆医药为天士力提供等额反担保，具体反担保方式由双方协商确定，担保期限为天士力对天士营销及其子公司的担保义务履行完毕为止；若金融机构批准同意担保转移的时间在股份交割日后，重庆医药仍需同意承接担保义务；上述1、2、3中所述的担保变更事项均需以完成股份交割为生效前提条件。

5、天士力不再承担对天士营销及其子公司的担保之时，天士营销子公司少数股东质押给天士力的股权质押将予以解除，同时，天士力应协助重庆医药，要求天士营销子公司其他股东将股权质押给重庆医药。

6、股份交割日，天士营销及其子公司若仍存在向天士力的借款，则提前归还借款，或者在不能提前归还借款的情况下由重庆医药提供担保，由天士营销及其子公司在原借款约定期限内归还天士力；若逾期未还，则按日收取逾期费用，逾期费用标准参照同期银行贷款逾期收费规则制订。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

（七）人员安置；

1、天士营销母公司的职工安置

截至目前，天士营销母公司合计员工人数为33人。本次重大资产出售中，天士营销母公司拟留用人员不超过5人（由重庆医药在股份交割日前提供留用人员名单），除上述留用人员之外，天士营销母公司其他人员全部由上市公司协调其关联方承接并确保承接方对接收人员的工龄连续计算。上市公司已与上述人员就安置问题达成一致。

2、天士营销下属公司的职工安置

天士营销子公司不涉及员工安置问题，原由天士营销子公司聘任的员工的劳动关系保持不变。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

（八）本次决议的有效期限。

本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 12个月。表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事已对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于公司资产出售构成重大资产重组的议案》；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，公司对自身实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为本次上市公司拟出售的标的资产的营业收入占上市公司2019年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，因此本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于公司本次重大资产出售不构成重组上市的议案》；

本次交易不涉及发行股份及上市公司股权转让。本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《关于〈天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规及规范性文件要求拟定了《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《关于公司与交易对方签署〈关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股份转让合同〉的议案》；

为本次交易之目的，经与重庆医药协商，签订了《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股份转让合同》，对本次重大资产出售交易价格等内容进行了约定。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的实质条件的议案》；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产出售。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

经核查，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

经核查，监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

经核查，监事会认为本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

经核查，上市公司股票未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关标准，股价未构成异常波动情形。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

二十、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

经核查，监事会认为本次重组符合履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性等要求。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

二十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

经核查，监事会认为上市公司于本次重大资产出售事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

二十二、审议通过了《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》；

监事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

二十三、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，就本次交易出具了《天津天士力医药营销集团股份有限公司合并财务报表审计报告》、《天士力医药集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》；公司聘请华康评估作为本次重组的评估机构，就本次重组出具了《天津天士力医药营销集团股份有限公司股东拟向重庆医药（集团）股份有限公司转让股权所涉及的天津天士力医药营销集团股份有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告》。

监事会同意上述专业机构出具的相关审计报告、备考审阅报告和评估报告。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关审计报告、备考审阅报告和评估报告。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

二十四、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，监事会认为本次交易存在摊薄当期每股收益的情况，并制定了即期每股收益被摊薄的填补措施。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《天士力医药集团股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

二十五、审议通过了《关于公司重大资产出售完成后为天士营销提供担保和借款的议案》；

为支持天士营销业务发展，保障本次交易前后天士营销及其子公司的业务延续性和融资安排的平稳过渡，公司拟在一定期限内对天士营销及其子公司提供最高额度不超过52.00亿元人民币的担保及最高额度不超过4.00亿元人民币的借款，具体情况如下：

（一）担保事项

本次重大资产出售前，公司存在对控股子公司天士营销及其子公司提供担保的事项。公司已于2020年4月25日披露了《天士力医药集团股份有限公司为子公司提供担保的公告》（编号：临2020-024号）对公司2020年度为天士营销及其子公司提供不超过55.64亿元人民币的担保的相关事项进行了披露，上述担保事项已经公司第七届董事会第14次会议和2019年度股东大会审议通过。本次交易完成后，公司不再持有天士营销股权，上述担保事项成为公司的对外担保，同时公司将最高担保额度由55.64亿元下调至52.00亿元。截至2020年5月31日，公司为天士营销及其子公司向金融机构或第三方机构融资所提供的尚处有效期的担保金额合计472,210.32万元，重庆医药拟为上述担保提供等额反担保。

（二）借款事项

公司拟对天士营销及其子公司提供最高额度不超过4.00亿元人民币的借款，该等借款应于2020年9月30日前（含当日）偿还完毕，借款的年化利率为5.00%。若逾期未还，则按日收取逾期费用，逾期费用标准参照同期银行贷款逾期收费规则制订。若本次交易完成后，公司对天士营销及其子公司存在借款的，在未提前归还借款的情况下，由重庆医药就该等借款在存续期间提供担保。截至2020年5月31日，公司尚未对天士营销及其子公司提供借款。

本次担保及借款事项的明细情况和涉及的主要协议内容参见上文“十、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》”之“（六）债权债务及担保处理”的相关内容。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

二十六、审议通过了《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；

本次交易前后，上市公司与重庆医药均不存在关联关系，本次交易预计不会增加上市公司未来的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》和议事规则等规定履行关联交易的审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，交易对方重庆医药不构成上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

二十七、审议通过了《关于子公司作为基石投资者参与永泰生物制药有限公司香港首次公开发行暨与关联人形成共同投资关系的关联交易的议案》。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

以上议案第一项至议案第二十六须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司监事会

2020年6月13日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2020-052号

天士力医药集团股份有限公司

关于本次交易摊薄即期回报的风险提示

及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天士力医药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“天士力”）及其间接控制的6家合伙企业拟向重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）出售天津天士力医药营销集团股份有限公司（以下简称“天士营销”）99.9448%股权（以下简称“本次交易”）：其中，上市公司拟向重庆医药出售天士营销88.4937%股权，上市公司间接控制的6家合伙企业拟向重庆医药出售其合计持有的天士营销11.4511%股权，重庆医药以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。截至评估基准日，天士营销100%股权的评估值为141,290.93万元，双方协商确定天士营销99.9448%股权交易价格为148,857.01万元。本次交易已经公司第七届董事会第16次会议审议通过，尚待提交股东大会批准。

鉴于本次交易构成上市公司重大资产重组，为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，现将本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司2019年度审计报告和《上市公司备考审阅报告》，本次交易前，上市公司2019年经审计的归属于母公司所有者的净利润为100,142.50万元，对应的每股收益为0.66元；假设本次交易在2019年期初完成，上市公司2019年经审阅的归属于母公司所有者备考净利润为90,071.23万元，对应的每股收益为0.60元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易存在摊薄上市公司2019年当期每股收益的情形。

上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

二、即期每股收益被摊薄的填补措施

1、增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。

2、提高日常运营效率，降低公司运营成本

目前上市公司已制定了较为完善、规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。未来几年，公司将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。

3、完善利润分配政策，强化投资者回报

上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。

4、上市公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

“一、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

二、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

三、承诺对职务消费行为进行约束。

四、承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

五、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、承诺如果上市公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”

5、上市公司控股股东天士力控股集团有限公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

“一、任何情形下，承诺人均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

二、若违反上述承诺，承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。

自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”

上市公司提醒投资者，上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2020年6月13日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2020-053号

天士力医药集团股份有限公司

关于重大资产出售一般风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天士力”）及其间接控制的6家合伙企业拟向重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）出售天津天士力医药营销集团股份有限公司（以下简称“天士营销”）99.9448%股权（以下简称“本次交易”）：其中，上市公司拟向重庆医药出售天士营销88.4937%股权，上市公司间接控制的6家合伙企业拟向重庆医药出售其合计持有的天士营销11.4511%股权，重庆医药以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。经测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2020年6月12日，公司第七届董事会第16次会议审议通过了《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要》等相关议案，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站发布的《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要、《天士力第七届董事会第16次会议决议公告》（公告编号：临2020-050号）等相关公告。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的规定，本公司本次重大资产出售事项未申请股票停牌，不存在本次重大资产出售提示性公告前股票交易存在明显异常的情形。公司同时建立了严格的内幕信息管理制度，在交易双方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，降低内幕信息泄露并传播的风险，但仍不能排除部分人员或机构利用内幕信息实施交易的可能性。因此，本次重大资产出售存在因股票异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

本次重大资产出售尚需公司召开股东大会审议通过方可实施，是否能取得股东大会批准及最终批准的时间均存在不确定性。同时，本次交易尚需获得相关主管部门的批准或核准，尚存在较大不确定性。公司郑重提示投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关本公司的信息请以公司正式披露的公告信息为准。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2020年6月13日

证券代码：600535 证券简称：天士力 公告编号：2020-054号

天士力医药集团股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年6月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年6月29日 14 点 30分

召开地点：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年6月29日

至2020年6月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第16次会议、第七届监事会第10次会议审议通过，详见2020年6月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的信息。公司将在2020年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《2020年第一次临时股东大会会议材料》。

2、特别决议议案：全部议案

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案10

应回避表决的关联股东名称：天士力控股集团有限公司及其一致行动人等与分拆上市事项有关联关系的股东

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记地点：公司证券部

登记时间：2020年6月23日（上午9：00一一下午15：00）

联系人： 赵颖、王麒

联系电话：022-86342652 022-26736999

传真：022-26736721

地址：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司证券部

邮编：300410

六、其他事项

会议半天，与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2020年6月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

天士力医药集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月29日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2020-055号

天士力关于子公司作为基石投资者

参与永泰生物制药有限公司香港首次公开

发行暨与关联人形成共同投资关系的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

● 天士力拟通过全资控股公司天士力（香港）医药投资有限公司认购永泰生物制药有限公司（Immunotech Biopharm Ltd）香港上市首发股份，成为基石投资人。子公司参与认购后，永泰生物将成为公司与关联人Hui Shi Dan Kun LTD共同投资的子公司。

● 过去12个月,公司不存在与Hui Shi Dan Kun LTD进行的交易，亦不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易；过去12个月公司向同一控制下其他关联单位天津市天士力公益基金会药品捐赠支出384.76万元人民币。

● 上述认购股份的行为不构成关联交易，但在认购后构成与关联人的共同投资行为，根据《上海证券交易所股票上市规则》形成关联人共同投资的关联交易。本次关联交易属于董事会，无需提交股东大会审议批准。

● 本次对外投资可能面临香港证券市场的系统性风险、标的公司的经营性风险、汇率风险等。

一、关联交易概述

1、基本情况

天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟使用自有资金1000万美元（包括经纪佣金、香港联合交易所交易费及香港证监会交易征费）通过全资子公司天士力（香港）医药投资有限公司（以下简称“天士力香港投资公司”）作为基石投资者参与认购永泰生物制药有限公司（以下简称“永泰生物”或“标的公司”）在香港联合交易所（以下简称“联交所”）的首次公开发行股份，持股比例根据届时发行市值确定。公司于2020年6月12日与永泰生物、CCB International Capital Limited（以下简称建银国际）、Guosen Securities (HK) Capital Co., Ltd（以下简称“国信证券”）（建银国际和国信证券合称为“联席保荐人”）、 Haitong International Securities Company Limited（以下简称“海通国际”）（海通国际、建银国际和国信证券合称为“联席全球协调人”）共同签署《基石投资协议》（以下简称“本次认购”）。

（下转131版）