中山联合光电科技股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的
通知

证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2020-066

中山联合光电科技股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：中山联合光电科技股份有限公司董事会，本次会议审议的议案经公司第二届董事会第十九次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2020年6月29日（星期一）下午3:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年6月29日（星期一）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年6月29日（星期一）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2020年6月22日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：

截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：中山市火炬开发区益围路10号公司一楼会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议事项全部具有合法性和完备性。具体审议议案如下：

1、关于《公司符合非公开发行A股股票条件》的议案；

2、关于《公司向特定对象非公开发行A股股票方案》的议案；

2.01 发行股票的种类和面值

2.02 发行方式和发行时间

2.03 发行对象及认购方式

2.04 定价原则与发行价格

2.05 发行数量

2.06 限售期

2.07 本次非公开发行前滚存未分配利润的归属

2.08 本次非公开发行股东大会决议的有效期

2.09 上市地点

2.10 本次非公开发行A股股票募集资金的用途

3、关于《公司2020年度非公开发行A股股票预案》的议案；

4、关于《公司与公司实际控制人龚俊强先生签订〈附条件生效的股份认购协议〉》的议案；

5、关于《公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项》的议案；

6、关于《公司本次非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告》的议案；

7、关于《公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案；

8、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案；

9、关于《公司非公开发行A股股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺》的议案；

10、关于制定《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的议案；

11、关于《提请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约》的议案；

12、关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜》的议案。

以上议案已于公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过，具体内容请详见公司于2020年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的相关公告。本次股东大会审议的所有议案均属于股东大会特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。本次会议审议的议案需对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票并披露。关联股东须回避表决上述第2、3、4、5、11项议案，第2项议案须逐项表决。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

■

四、会议登记等事项

1.登记方式：

（1）出席会议的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续。

（2）出席会议的法人股东代表为股东单位法定代表人，请持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件、法人股东账户卡、法人持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东需填好附后的《股东登记表》，通过传真或信函的方式办理登记。

2.登记时间：2020年6月24日、6月28日

上午8:30-12:00，下午2:30-5:30

3.登记地点：中山联合光电科技股份有限公司董事会办公室。

4.受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求：

（1）个人股东代理人须提交本人身份证、委托人身份证、经公证的授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人持股凭证。

（2）法人股东代理人须提交本人身份证、法定代表人证明书、授权委托书、营业执照复印件、法人股东帐户卡、法人持股凭证。

5.会议联系方式：

联系人：梁绮丽、张旺华

电话：0760-86138999-89909

传真：0760-86138111（传真请注明“股东大会”字样）

地址：中山市火炬开发区益围路10号董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：528400

6.会议费用：会期预定半天，出席会议者食宿、交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票的具体操作流程详见附件一）

六、备查文件

第二届董事会第十九次会议决议。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：股东登记表及授权委托书

中山联合光电科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年六月十二日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“365691”，投票简称为“联合投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年6月29日（星期一）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月29日（星期一）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

股东登记表

兹登记参加中山联合光电科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会。

股东姓名： 股东账户号：

身份证号/营业执照号： 持股数：

联系电话： 传真：

联系地址： 邮政编码：

登记日期：2020年 月 日

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席中山联合光电科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权（如部分行使表决权请特别注明）。

委托人名称（签章）： 持有上市公司股份的性质和数量：

受托人姓名（签字）： 受托人身份证号：

授权委托书签发日期： 授权委托书的有效期限：

本次股东大会提案表决意见表

■

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，

对于委托人在本授权委托书中没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2020-054

中山联合光电科技股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知于2020年6月10日以电子邮件的方式送达至各位董事，并抄送至各位监事及高级管理人员。

（二）公司于2020年6月12日以通讯表决方式召开第二届董事会第十九次会议，本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人。

（三）本次董事会会议由董事长龚俊强先生主持。

（四）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司符合非公开发行A股股票条件》的议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，公司根据实际情况逐项自查、论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。拟向中国证监会申请非公开发行A股股票。

非公开发行股票的条件：

上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）以6票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议并通过关于《公司向特定对象非公开发行A股股票方案》的议案，关联董事龚俊强先生及其一致行动人邱盛平先生、肖明志先生回避表决。

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票方案，具体内容如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

关联董事龚俊强先生及其一致行动人邱盛平先生、肖明志先生回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行方式及发行时间

本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

关联董事龚俊强先生及其一致行动人邱盛平先生、肖明志先生回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为龚俊强先生，共1名特定发行对象。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

关联董事龚俊强先生及其一致行动人邱盛平先生、肖明志先生回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

4、定价原则与发行价格

本次非公开发行股票的价格为12.21元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

关联董事龚俊强先生及其一致行动人邱盛平先生、肖明志先生回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行的股票数量为不超过38,902,538股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象认购数量及金额上限情况如下：

■

若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为注册资本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得证监会的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

关联董事龚俊强先生及其一致行动人邱盛平先生、肖明志先生回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

6、限售期

本次非公开发行的发行对象龚俊强先生认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

关联董事龚俊强先生及其一致行动人邱盛平先生、肖明志先生回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

7、本次非公开发行前滚存未分配利润的归属

本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

关联董事龚俊强先生及其一致行动人邱盛平先生、肖明志先生回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

8、本次非公开发行股东大会决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

关联董事龚俊强先生及其一致行动人邱盛平先生、肖明志先生回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

关联董事龚俊强先生及其一致行动人邱盛平先生、肖明志先生回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

10、本次非公开发行A股股票募集资金的用途

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过47,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

■

注：“新型显示和智能穿戴产品智造项目”由联合光电全资子公司中山联合光电显示技术有限公司负责实施。

若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

关联董事龚俊强先生及其一致行动人邱盛平先生、肖明志先生回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

公司本次非公开发行A股股票的方案尚需提交公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《2020年度非公开发行A股股票预案》的议案，关联董事龚俊强先生及其一致行动人邱盛平先生、肖明志先生回避表决。

公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《中山联合光电科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2020-057）。

（四）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司与公司实际控制人龚俊强先生签订〈附条件生效的股份认购协议〉》的议案，关联董事龚俊强先生及其一致行动人邱盛平先生、肖明志先生回避表决。

公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《公司与实际控制人签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2020-058）。

（五）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项》的议案，关联董事龚俊强先生及其一致行动人邱盛平先生、肖明志先生回避表决。

公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于与实际控制人签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2020-058）。

（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司本次非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告》的议案。

公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《中山联合光电科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告》（公告编号：2020-059）。

（七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案。

公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《中山联合光电科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》（公告编号：2020-060）。

（八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《中山联合光电科技股份有限公司截至2020年3月31日止前次募集资金使用情况的专项报告》和《中山联合光电科技股份有限公司截至2020年3月31日止关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。

（九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司非公开发行A股股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺》的议案。

公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《中山联合光电科技股份有限公司关于非公开发行A股股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-061）。

（十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于制定《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的议案

公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《中山联合光电科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》（公告编号：2020-062）。

（十一）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《提请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约》的议案，关联董事龚俊强先生及其一致行动人邱盛平先生、肖明志先生回避表决。

公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于提请股东大会批准公司实际控制人免于发出的公告》（公告编号：2020-063）。

（十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜》的议案。为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《公司法》、《证券法》 等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行时间安排、发行申购办法、发行价格等；

2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行A股股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、聘用其他中介机构协议、募集资金三方监管协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；

3、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，协同办理本次非公开发行A股股票的申报、发行等事项；

4、授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行A股股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；

5、授权董事会根据本次非公开发行A股股票实际发行结果，适时修改公司章程相应条款及办理有关工商变更登记事宜；

6、如证券监管部门对非公开发行A股股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行A股股票方案作相应调整；

7、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行A股股票申报、发行、上市等有关的其他事项；

8、确定、设立募集资金专用账户的相关工作；

9、在相关法律法规及监管部门对上市公司再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，授权董事会根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期回报财务指标等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。

10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《召开2020年第一次临时股东大会》的议案；

公司定于2020年6月29日（星期一）下午3:00在公司一楼会议室召开2020年第一次临时股东大会，具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的关于《召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-066）。

三、备查文件

（一）公司第二届董事会第十九次会议决议；

（二）独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

（三）独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

中山联合光电科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年六月十二日

证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2020-055

中山联合光电科技股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

（一）中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议通知于2020年6月10日以电子邮件的方式送达至各位监事。

（二）公司于2020年6月12日以通讯表决方式召开第二届监事会第十九次会议，本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。

（三）本次监事会会议由监事长潘华女士召集和主持。

（四）本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司符合非公开发行A股股票条件》的议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，公司根据实际情况逐项自查、论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。拟向中国证监会申请非公开发行A股股票。

非公开发行股票的条件：

上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过关于《公司向特定对象非公开发行A股股票方案》的议案。

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票方案，具体内容如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行方式及发行时间

本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为龚俊强先生，共1名特定发行对象。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4、定价原则与发行价格

本次非公开发行股票的价格为12.21元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行的股票数量为不超过38,902,538股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象认购数量及金额上限情况如下：

■

若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为注册资本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得证监会的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6、限售期

本次非公开发行的发行对象龚俊强先生认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7、本次非公开发行前滚存未分配利润的归属

本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

8、本次非公开发行股东大会决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

10、本次非公开发行A股股票募集资金的用途

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过47,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

■

注：“新型显示和智能穿戴产品智造项目”由联合光电全资子公司中山联合光电显示技术有限公司负责实施。

若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

公司本次非公开发行A股股票的方案尚需提交公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《2020年度非公开发行A股股票预案》的议案。

公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《中山联合光电科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2020-057）。

（四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司与公司实际控制人龚俊强先生签订〈附条件生效的股份认购协议〉》的议案；

公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《公司与实际控制人签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2020-058）。

（五）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项》的议案。

公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于与实际控制人签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2020-058）。

（六）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司本次非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告》的议案。

公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《中山联合光电科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告》（公告编号：2020-059）。

（七）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案。

公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《中山联合光电科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》（公告编号：2020-060）。

（八）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案。

公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《中山联合光电科技股份有限公司截至2020年3月31日止前次募集资金使用情况的专项报告》和《中山联合光电科技股份有限公司截至2020年3月31日止关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。

（九）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司非公开发行A股股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺》的议案。

公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《中山联合光电科技股份有限公司关于非公开发行A股股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-061）。

（十）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于制定《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的议案。

公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《中山联合光电科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》（公告编号：2020-062）。

（十一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于提请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约的议案。

公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于提请股东大会批准公司实际控制人免于发出的公告》（公告编号：2020-063）。

三、备查文件

公司第二届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

中山联合光电科技股份有限公司监事会

二〇二〇年六月十二日

证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2020-058

中山联合光电科技股份有限公司

关于与实际控制人签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

2、公司于2020年6月12日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了关于《公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项》的议案，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

一、关联交易概述

（一）交易概述

中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“联合光电”、“公司”）拟非公开发行不超过38,902,538股股票（含本数），认购对象为公司控股股东、实际控制人之一龚俊强先生。龚俊强先生拟认购金额及数量上限如下：

■

公司本次非公开发行股票的定价基准日为联合光电第二届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

（二）关联关系

截至本公告披露日，认购对象龚俊强先生为公司控股股东、实际控制人之一。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、关联方基本情况

本次关联交易的交易对象基本情况如下：

■

三、关联交易标的

本次关联交易标的为公司本次非公开发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行方案的股票数量为准。

四、关联交易协议的主要内容

公司于2020年6月12日与本次非公开发行股票的发行对象龚俊强先生（以下称“乙方”或“认购人”）签署了《附条件生效的股份认购协议》。协议中涉及的主要条款如下：

（一）合同主体、签订时间

甲方：中山联合光电科技股份有限公司

乙方：龚俊强

签订时间：2020年6月12日

（二）认购方式、认购价格和认购款项支付

1、认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

2、认购价格

本次非公开发行股票的价格为12.21元/股，本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第二届董事会第十九次会议决议公告日，甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日联合光电股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

3、认购款的支付方式

在甲方本次非公开发行取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书，乙方应在收到该通知之日起3个工作日内以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

（三）认购金额、认购数量

甲方本次非公开发行的股票数量为不超过38,902,538股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。乙方拟认购数量及金额上限情况如下：

■

若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为注册资本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得证监会的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

（四）股份锁定

乙方本次认购的甲方股份，自甲方本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应根据相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

自甲方本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的股票，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。乙方因本次非公开发行取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（五）合同的生效条件和生效时间

本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

1、公司董事会批准本次非公开发行相关议案；

2、公司股东大会批准本次非公开发行相关议案；

3、中国证监会核准本次非公开发行；

4、甲方本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。

若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

（六）协议的补充、变更及终止

1、本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议。

2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：

（1）本协议经双方协商一致可以书面方式解除；

（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；

（3）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（4）若发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价（该股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）低于本次发行价格的80%（不含本数）的，则乙方有权经书面通知甲方而单方面解除本协议，但双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批程序后继续实施本次非公开发行的情形除外；

（5）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

（6）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

（七）违约责任条款

1、协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

2、若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，乙方需向甲方支付股份认购资金总额的5%作为违约金。

3、 本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

4、本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。

五、关联交易目的和对公司的影响

本次关联交易的实施有助于公司实现业务升级及拓展，增强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。在扣除相关发行费用后拟用于投入新型显示和智能穿戴产品智造项目及偿还银行贷款，有助于提升公司核心竞争力，扩大产品的市场占有率，增强抵御市场风险的能力，促进公司的长期可持续健康发展。龚俊强先生参与认购公司本次非公开发行股票，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心，助力于公司高效实现战略发展目标。

本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响；本次非公开发行募集资金投资项目不涉及资产或股权收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

2020年初至今，除为公司向银行申请借款提供担保外及从公司领取薪酬外，龚俊强先生与公司之间不存在其他关联交易情况。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

本次发行对象为公司实际控制人、董事长龚俊强先生，我们认为，公司本次非公开发行股票构成关联交易，本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为，我们同意将关于本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项提交公司第二届董事会第十九次会议审议。

（二）独立董事独立意见

1、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的相关议案在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。

2、公司关联方龚俊强先生，符合本次非公开发行股份认购对象资格，其参与认购本次非公开发行的股票，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

3、公司与关联方龚俊强先生签订的《附条件生效的股份认购协议》，定价公允，条款设置合理合法，未发现损害股东特别是中小股东利益的情形。

4、本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、公正，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。

我们认为，公司本次非公开发行股票所涉及关联交易事项和确认的审议程序合法合规，未发现损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，同意将相关议案提交股东大会审议。

八、保荐机构意见

保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易定价机制公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

2、公司第二届监事会第十九次会议决议；

3、公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

5、安信证券股份有限公司《关于中山联合光电科技股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见》。

中山联合光电科技股份有限公司董事会

二〇二〇年六月十二日

证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2020-061

中山联合光电科技股份有限公司

关于非公开发行A股股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票事项经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司分析了本次非公开发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

（一）测算的假设和前提条件

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次非公开发行于2020年11月底实施完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证券监督委员会核准并实际发行完成时间为准）。

3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。

4、本次非公开发行股票募集资金总额上限为47,500.00万元（含本数），发行股份数量上限为38,902,538股。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、2019年度归属于上市公司股东的净利润为7,327.21万元，非经常性损益金额为1,132.70万元。假设2020年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2019年持平、增长10%、下降10%。

6、在预测2020年末总股本时，以本次非公开发行前公司的总股本为基础，同时仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

■

注1：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

注2：上述测算不代表公司2020年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

注3：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。

（三）本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司的股本总额和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。随着募集资金的运用，公司经营规模将进一步扩大，盈利能力也将得到提升。但短期内公司净利润

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