远程电缆股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告
股票代码：002692 证券简称：ST远程 公告编号：2020-045
远程电缆股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告
本公司及董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
远程电缆股份有限公司（以下简称“远程股份”、“公司”或“本公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对远程电缆股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第91号）（以下简称“问询函”）后，公司及相关方对公司2019年年报问询函中所列示的各项问题逐一进行了认真自查和核实分析，现就相关问题做如下回复：
1、年报显示，你公司原控股股东杭州秦商体育文化有限公司及其关联企业上海一江经贸有限公司存在非经营性占用公司资金的情形，其中秦商体育因对其担保扣款确认占用余额1.26亿元、上海一江因对其担保扣款确认占用余额1.4亿元。请具体说明上述资金占用形成原因、占用方式、涉及事项、金额确认依据，上述占用余额的解决方式、进展情况，已采取或拟采取的追偿措施，是否存在其他因承担对原控股股东违规担保的担保责任从而新增资金占用事项的可能，如是，请充分提示风险。请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）为原控股股东杭州秦商体育文化有限公司担保扣款确认占用余额1.26亿元的形成原因、占用方式、涉及事项、金额确认依据，上述占用余额的解决方式、进展情况，已采取或拟采取的追偿措施
1、为原控股股东杭州秦商体育文化有限公司（以下简称“秦商体育”）担保扣款确认占用余额1.26亿元，包括：吴根良诉秦商体育、远程股份、夏建统、夏建军、锦州恒越投资有限公司（以下简称“锦州恒越”）、李林波、天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“天夏智慧”）民间借贷纠纷被扣划741.95万元，杭州中小商贸流通企业服务有限公司（以下简称“杭州中小”）诉秦商体育、远程股份、夏建统、天夏智慧借款合同纠纷被扣划11,825.95万元，具体如下：
单位：万元
■
（1）吴根良诉秦商体育、本公司、夏建统、夏建军、锦州恒越、李林波等民间借贷纠纷案
根据原告的《民事起诉状》，2018年1月5日，原告与秦商体育、远程股份、夏建统、夏建军、锦州恒越、天夏智慧签订《借款暨担保合同》，原告实际向秦商体育提供借款本金1,000万元，借款期限30天，远程股份、夏建统、夏建军、锦州恒越、天夏智慧作为保证人提供连带责任保证，李林波出具保证函为上述《借款暨担保合同》项下的借款债务提供连带责任保证担保。原告起诉要求秦商体育归还借款本金1,000万元，并按年利率24%计算自2018年4月6日起至实际归还日止的利息；要求秦商体育承担律师代理费、诉讼保全担保费、诉讼费、财产保全费等；要求担保人承担连带保证责任。2018年8月20日，杭州市萧山区人民法院出具（2018）浙0109民初10474号《民事调解书》，双方当事人一致同意进行调解，秦商体育可以分三期归还借款本金1,000万元及自2018年5月16日起至实际付款日止按2%计算的利息，赔付律师代理费、财产保全责任保险费、案件受理费、财产保全申请费等合计19.54万元。后秦商体育未按调解书确认的时间足额支付相应款项，原告向法院申请强制执行，2019年1月29日，杭州市萧山区人民法院根据（2018）浙0109民初10474号民事调解书，扣划远程股份银行存款741.95万元。（详情见公司于指定信息披露媒体上发布的公告，公告编号：2019-026）。远程股份向杭州市萧山区人民法院提出再审申请，2019年3月6日杭州市萧山区人民法院出具（2019）浙民申4号《民事裁定书》，驳回远程股份的再审申请。依据上述裁定，该案件现执行已经结案。
公司已采取司法措施进行追偿，远程股份（原告）诉秦商体育（被告一）、夏建统（被告二）、夏建军（被告三）、天夏智慧（被告四）、锦州恒越（被告五）、李林波（被告六）关于追偿权纠纷一案，已获审理法院正式立案，并于2020年4月22日收到由杭州市滨江区人民法院送达的《受理案件通知书》【（2020）浙0108民初1147号】，诉讼请求：判令被告一归还公司代偿款人民币7,419,463.00元及利息382,895.11元；请求判令被告二、被告三、被告四、被告五、被告六对上述债务中被告一不能清偿的部分各承担六分之一的清偿责任；本案诉讼费、保全费由六被告共同承担（详情见公司于指定信息披露媒体上发布的公告，公告编号：2020-027）。截止本回函出具日，案件尚在审理中。
（2）杭州中小诉秦商体育、天夏智慧、本公司、夏建统等借款合同案
根据原告的《民事起诉书》，2018年1月18日，原告与秦商体育签订《借款合同》，原告向秦商体育提供借款本金 19,000万元，借款期限为2018年1月19日至2018年2月7日。同时秦商体育与原告签订《质押合同》，以其持有的远程股份3,550万股股票提供质押担保；远程股份和夏建统、天夏智慧与原告签订《保证合同》，承担连带保证责任。原告起诉要求秦商体育归还借款本金及利息（按千分之一点五的日息支付至实际还款日）、一审律师代理费；要求原告对秦商体育股票质权的折价或者拍卖、变卖的价款在借款本金、利息和一审律师代理费范围内优先受偿；要求担保人承担连带保证责任；要求被告承担全部案件受理费。2018年8月14日，原告与秦商体育、远程股份、夏建统、李明、深圳秦商集团有限公司（以下简称“秦商集团”）、艾斯弧（杭州）建筑规划设计咨询有限公司（以下简称“艾斯弧”）等签订《和解协议书》，各方同意并确认，截止2018年8月14日，秦商体育欠原告借款本金19,000万元及利息1,711.56万元（此后至股票实际交易日或实际偿付之日止的利息按月息2%标准据实另计）；秦商体育承担原告已发生的律师费、案件受理费、保全费等合计464.10万元；秦商体育将其持有的远程股份3,550万股股票以协议转让的方式按股份转让协议书签署日的前一交易日远程股份股票在二级市场收盘价的90%转让至原告指定的第三人；秦商体育转让质押股票可得的款项优先偿还/折抵欠付的利息、费用，余款再用于偿还/折抵尚欠的借款本金；远程股份、夏建统等继续提供连带责任保证担保，李明、秦商集团、艾斯弧追加提供连带责任保证担保。
由于和解各方未能按和解协议履行偿还义务，原告向杭州中院申请强制执行，2019年9月12日，杭州中院（2018）浙01执933号之二执行裁定书裁定：在强制过户秦商体育持有的本公司3,550万股股票抵偿本案债务，扣划被执行人名下银行存款后，被执行人尚欠110,264,369.40元及相应利息，公司被列入失信被执行人名单。本公司银行账户分别于2019年5月10日、2019年9月12日、2019年10月9日、2019年10月15日被强行扣划2,155,452.83元、7,821.25元、115,042,592.32元、1,053,712.76元后，杭州中院依照《最高人民法院公布失信被执行人名单信息的若干规定》，将公司移出失信被执行人名单（详情见公司于指定信息披露媒体上发布的公告，公告编号为：2019-026、2019-073和2019-080）。
公司已采取司法措施进行追偿，远程股份（原告）诉秦商体育（被告一）、天夏智慧（被告二）、夏建统（被告三）、李明（被告四）、秦商集团（被告五）追偿权纠纷一案已获审理法院正式立案，2020年1月21日，本公司收到浙江省杭州市中级人民法院案件受理通知书【（2020）浙01民初200号】，本公司诉秦商体育、天夏智慧、秦商集团、夏建统、李明关于杭州中小案件追偿纠纷案，请求判令被告二、被告三、被告四、被告五对上述债务中被告一不能清偿的部分各承担六分之一的清偿责任；本案诉讼费、保全费由五被告共同承担（详情见公司于指定信息披露媒体上发布的公告，编号为：2020-015）。截止本回函出具日，案件尚在审理中。
（二）上海一江经贸有限公司因对其担保扣款确认占用余额1.4亿元的形成原因、占用方式、涉及事项、金额确认依据，上述占用余额的解决方式、进展情况，已采取或拟采取的追偿措施
本公司子公司上海睿禧文化发展有限公司（以下简称“上海睿禧”）与九江银行合肥金潜支行签订《九江银行协定存款合同书》，向本公司申请借款，用作收购资产的收购能力证明。上海睿禧与九江银行合肥金潜支行另签订《保证金协议》，本公司出借的资金到账后被转入九江银行合肥分行的保证金账户，作为公司原实际控制人的关联公司上海一江经贸有限公司（以下简称“一江经贸”）在该行开具银行承兑汇票的保证金。票据到期后，由于一江经贸未能按时偿付款项，九江银行合肥金潜支行于2018年12月20日、2018年12月29日、2019年1月29日分别扣划上海睿禧银行存款3,000万元、6,000万元、5,000万元。一江经贸是原实际控制人控股公司睿康控股集团有限公司（以下简称“睿康集团”）的联营企业。
2019年4月8日，远程股份向无锡市中级人民法院起诉上海睿禧、九江银行、九江银行合肥金潜支行，要求偿还14000万元及协定存款项下利息损失，并承担诉讼费用。无锡市中级人民法院立案后，九江银行提出管辖异议，经无锡市中级人民法院、江苏省高院两级法院审查驳回。目前，本案正在一审审理中。
（三）是否存在其他因承担对原控股股东违规担保的担保责任从而新增资金占用事项的可能，如是，请充分提示风险。
1、截止本回函出具日已被扣划银行存款的案件
（1）李恬静诉秦商体育、本公司、睿康集团、夏建统、夏建军、黄杰等合同纠纷
根据河南省郑州高新技术产业开发区人民法院裁定书（2018）豫0191财保1752号和原告的《仲裁申请书》，原告与秦商体育、本公司、睿康集团、夏建统、夏建军、黄杰等签订《借款/担保合同》，原告向秦商体育提供借款本金6,000万元，借款期限为2017年12月25日至2018年3月24日，其他被告提供共同连带保证。原告起诉要求被告偿还借款本金6,000万元并支付利息600万元（利息暂计算至申请仲裁之日，要求以6,000万元为基数，按月息2%自2018年3月24日支付至实际全部清偿之日）、罚息（以6,000万元为基数，按日千分之三自提起仲裁之日支付至实际清偿之日），及仲裁费、保全费、保全担保费、律师费等实现债权的费用。本公司持有的苏南电缆股权于2018年7月26日被冻结。
2019年5月30日，郑州仲裁委员会（2018）郑仲裁字第0462号裁定书裁定：本公司、天夏智慧、睿康集团、夏建统、夏建军、黄杰连带偿还李恬静借款5,545.3954万元，及以5,545.3954万元为基数按月利率2%计算自2018年5月26日起至实际还款之日止利息。2019年7月13日，河南省郑州市中级人民法院（2019）豫01民特59号民事裁决书裁定：驳回本公司上诉，维持郑州仲裁委员会（2018）郑仲裁字第0462号裁决书裁决。根据2019年8月2日江苏省无锡市中级人民法院（2019）苏02执444号执行裁定书，本案委托宜兴市人民法院立即执行。本公司中国银行宜兴官林支行银行账户被冻结，被冻结金额为5,800万元，2020年4月29日，该冻结资金被法院强行扣划（详情见公司于指定信息披露媒体上发布的公告，编号为：2020-038）。
（2）湖州四信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州四信”）诉锦州恒越、秦商体育、天夏智慧、本公司、夏建统、夏建军、申劼佶等借款合同纠纷
根据原告的《民事起诉状》，锦州恒越（被告一）、秦商体育（被告二）、天夏智慧（被告三）、远程股份（被告四）等作为共同借款人，与原告签订《最高额循环借款协议》，借款金额3,000万元，夏建统（被告五）、夏建军（被告六）、申劼佶（被告七）作为担保人对借款承担连带担保责任。原告起诉要求被告立即偿还剩余借款本金1,600万元并支付利息60.45万元（自2018年1月12日至2018年2月11日期间，每日按借款本金的0.065%计算），支付违约金暂计202.48万元（自2018年2月12日起每日按借款本金的0.065%暂计算至2018年6月25日止，之后每日按未偿还本金的0.065%计算至实际清偿之日），暂合计为1,862.93万元，并承担诉讼费用。2019年2月21日，杭州市下城区人民法院作出支持原告诉讼请求的（2018）浙0103民初4163号判决，本公司提起上诉。
2019年11月15日，浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）（2019）浙01民终5778号民事判决书，撤销杭州市下城区人民法院（2018）浙0103民初4163号民事判决，判令被告一至被告四返还湖州四信借款本金6,552,208元并支付逾期付款违约金247,389元（按每日0.065%暂计至2018年4月25日），此后以未清偿本金为基数按日0.065%计算至实际付清之日，被告五至被告七对上述债务承担连带责任，本判决为终审判决。截止2019年财务报告批准报出日，本公司累计确认预计负债947.26万元。
2020年4月26日，杭州市下城区人民法院向七被告下发（2020）浙0103执1480号执行通知书，原告申请本案强制执行，2020年5月8日，公司存放于中国银行宜兴官林支行的银行存款10,175,828.07元被扣划。
公司已采取司法措施进行追偿，于2020年5月13日向杭州市滨江区人民法院递交了《民事起诉状》，远程股份（原告）诉锦州恒越（被告一）、秦商体育（被告二）、天夏智慧（被告三），诉讼请求：请求判令三被告支付原告代偿款10,175,828.07元及相应利息（利息以本金10,175,828.07元为基数，自2020年5月9日起按同期全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率计算至款项结清之日止），本案诉讼费由三被告共同承担。2020年5月14日,公司收到由杭州市滨江区人民法院送达的《受理案件通知书》【（2020）浙0108民初1147号】，该案已获审理法院受理。
2、截止本回函出具日已被冻结账户的案件
截止2020年5月31日，公司尚有被冻结的银行账户7个，被冻结金额135,092,011.50元。冻结账户及冻结事由如下：
单位：万元
■
若被告不能及时偿还原告债务，上述被冻结账户随时有可能被法院强行划款。
（1）正奇保理诉一江经贸、上海连行贸易有限公司、本公司、夏建统保理融资合同纠纷
根据原告的《民事起诉状》，原告与上海连行贸易有限公司（以下简称“上海连行”）签订编号为2018年保理字第2018900047号《国内保理业务合同（有追索权融资版本）》（以下简称“保理合同”），约定上海连行将其基于同一江经贸《焦炭买卖合同》项下形成的应收账款转让给原告，由原告为上海连行提供包括有追索权保理融资在内的保理服务，即约定由原告向上海连行提供8,000万元保理融资，额度有效期为2018年9月17日至2019年9月17日，融资到期日不得超过2020年9月17日，融资利率为16%，上海连行不按合同约定偿还保理融资款本息及其他应付款项的应当支付的罚息为融资利率上浮50%（即24%）。本公司于2018年9月4日与原告签订《保证合同》，对该保理业务承担连带清偿责任。保理业务到期，上海连行未偿还保理业务本息。原告起诉要求：上海连行立即向原告支付融资利息1,280万元及应付未付利息的罚款3,069,866.67元（暂计至2020年3月25日，此后以“每期应付未付利息×应付未付天数×24%÷360”累计计算至款清之日止）；并要求上海连行立即对一江经贸所承担的债务在8000万元融资款范围内向原告承担回购责任，并同时向原告支付逾期回购罚息（自具状起诉之日起，以8,000万元为基数，按24%计算至款清日止）、违约金（自具状起诉之日起，以8,000万元为基数，按0.05%/日计算至款清日止）、并要求被告承担原告实现债权的律师费、保全担保费等，并要求本公司、夏建统承担连带清偿责任。安徽省合肥市中级人民法院已受理该案，尚未开庭审理。截止2020年5月31日，本公司中国银行股份有限公司宜兴官林支行等六个账户被冻结，截止5月14日，冻结金额8021.15万元（公告编号：2020-040）。
（2）蔡来寅诉秦商体育、夏建统、本公司、睿康集团等民间借贷纠纷案
根据原告的《民事起诉状》，原告与秦商体育签订《借款合同》，原告实际向秦商体育提供借款本金4,000万元，借款期限自2017年12月1日至2018年2月28日。夏建统、本公司、睿康集团等作为保证人提供连带责任保证。原告起诉要求被告偿还剩余借款本金3,700万元及其利息（利息按月利率2%计付，从2018年6月4日起计算至实际清偿之日止），并承担本案诉讼费用。目前，本案正在审理中。截止2020年5月31日，本公司中国邮政储蓄银行宜兴支行账户被冻结，被冻结金额为3,700万元。
（3）马根木诉锦州恒越、秦商体育、天夏智慧、本公司、夏建统民间借贷纠纷
根据原告的《民事起诉状》，原告与锦州恒越、秦商体育、夏建统签订《最高额保证借款合同》，原告向锦州恒越、秦商体育实际提供借款本金3,000万元，利率日千分之一，借款期限自2017年12月12日起至2018年1月11日，天夏智慧、本公司向马根木出具《承诺函》，自愿按照债务加入作为借款方的共同借款人。借款到期后，被告先后归还借款本金及利息1,800万元。原告起诉要求：返还借款本金13,544,413.96元，支付自2018年2月10日起暂计至2019年5月7日的违约金4,025,474.04元，以及自2019年5月8日起至借款本金全部清偿日的违约金（违约金以欠付借款本金13,544,413.96元为基数按年利率24%按日计算），要求被告承担律师费、财产保全保险费等，并要求锦州恒越、秦商体育、天夏智慧、本公司承担连带清偿责任。杭州市江干区人民法院已受理该案，尚未开庭审理。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。截止2020年5月31日，本公司中国银行宜兴官林支行账户资金1,788.06万元被冻结。
3、其他因承担对原控股股东违规担保的担保责任从而可能新增资金占用的事项
（1）刘韬诉本公司、夏建军、夏建统、秦商体育、锦州恒越等民间借贷纠纷
根据原告的《民事起诉状》，本公司作为共同借款人与原告签立《借据》，共同借款人实际借款2,500万元。原告起诉要求借款人共同归还剩余借款本金1,240万元及利息27.28万元，承担自2018年8月22日起至实际清偿日止资金占用利息（以本金1,240万元，月息2%计算）、律师费用35万元及该案诉讼费。
2019年8月5日，杭州市上城区人民法院（2018）浙0102民初6801号民事判决书判决：本公司、夏建军、夏建统、秦商体育、锦州恒越、天夏智慧归还原告刘韬借款本金1,020万元，并支付自2018年9月4日起至款项付清之日止的逾期利息，按年利率6%计算。本公司不服杭州市上城区人民法院判决，向杭州中院提起上诉，杭州中院于2020年3月13日（2019）浙01民终10757号民事裁定书终审判决，驳回上诉，维持原判。截止本回函出具日，该案件尚未执行完毕。
（四）请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
会计师回复：
针对上述因承担对原控股股东违规担保的担保责任从而形成非经营性资金占用的情形和新增资金占用事项，我们实施了以下审计程序并获得如下审计证据：
1、取得并查阅与未决诉讼事项相关的合同协议（如借款合同、借据、票据融资合同、保证合同、担保合同、债务担保承诺函、质押合同、股权质押合同、协定存款合同书、保证金协议、工矿产品购销合同、和解协议等），原告起诉状或申请人仲裁申请书及相关证据材料，法院出具的传票、应诉通知书、举证通知书、民事裁定书、民事调解书、执行裁定书、法院执行局谈话笔录、协助扣划存款通知书，仲裁委员会出具的仲裁通知书，远程股份作为原审被告出具的申诉书、作为原告出具的民事起诉状等；
2、向远程股份法律顾问、法务总监了解未决诉讼相关情况，询问是否存在其他我们未知的类似事项；
3、查阅远程股份与未决诉讼事项相关的公告；
4、向远程股份聘请的律师了解未决诉讼情况并取得律师询证回复函；
5、通过询问远程股份管理层及查询企查查等网站信息，了解未决诉讼相关当事人是否与远程股份存在关联关系；
6、要求远程股份自查并通过查询裁判文书网、企查查等网站了解是否还存在其他尚未被知晓的诉讼事项；
7、亲往相关银行取得已开立银行结算账户清单、相关银行账户交易流水清单及银行询证函，取得相关银行资金被扣划的凭据；
8、核查银行账户被冻结的明细情况及资产被司法冻结的情况；
9、获取远程股份管理层编制的关联方关系及其交易清单，取得远程股份编制2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，检查汇总表是否根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的要求编制；
10、检查未决诉讼、关联交易、关联方资金占用的列报，评价相关信息披露的充分性。
综上，截止2019年12月31日，杭州中小案、吴根良案，均是远程股份作为保证人为原控股股东秦商体育向杭州中小和吴根良借款提供连带责任保证，在资金分别被法院强行扣划118,259,579.16元和7,419,463.00 元后，已实质构成原控股股东资金占用。
远程股份诉上海睿禧、九江银行股份有限公司合肥金潜支行、九江银行股份有限公司案，远程股份的全资子公司上海睿禧为原实际控制人的关联公司一江经贸在该行开具电子商业承兑汇票兑付提供连带责任保证，在上海睿禧账户资金14,000万元被强行扣划后，已实质构成原实际控制人资金占用。
截止本回函出具日，李恬静案，远程股份作为保证人为原控股股东秦商体育向李恬静借款提供连带责任保证，被法院强行扣划资金5,800万元，也已实质构成原控股股东资金占用。湖州四信案件，远程股份与锦州恒越、秦商体育、天夏智慧为共同借款人，借款资金由湖州四信汇入锦州恒越账户，公司目前无法确认锦州恒越与原实际控制人/原控股股东存在关联关系，所以暂时无法确认被执行的1,017.58 万元为原实际控制人/原控股股东及关联方资金占用。刘韬案已判决尚未执行，正奇保理案还在一审审理中，后续不排除公司资金还有进一步被扣划或被执行的风险。
2、与2019年报一同披露的还有《关于2018年度审计报告非标意见所述事项影响已消除的专项说明》并由会计师出具《专项审核报告》。你公司认为，根据2018年年报期间应取得而未取得的诉讼资料和信息，重新审视和估计2018年年报中各项违规担保预计损失金额，对2018年年报中未决诉讼损失进行前期差错更正，会计师同时出具《2018年度会计差错更正专项说明的鉴证报告》。
（1）请说明将2018年报批准报出日后搜集到的涉诉信息认定为2018年报期间应取得而未取得的诉讼资料的原因和合理性，是否属于前期会计差错事项，差错更正是否符合企业会计准则等相关规定。
回复：
由于违规担保等事项均发生在实际控制人控制期间，在相关违规担保债务违约爆发前，公司原实际控制人已将公司控制权进行了转让，公司无法从原实际控制人及相关经办人处直接了解到涉诉案件的具体情况，也无法直接取得相关原始材料。在此期间，公司一方面委派聘请的律师根据法院传票从各诉讼法院调取材料，因诉讼案件地域跨度大，债权人分别来自河南郑州、广东深圳、安徽合肥、江苏常熟、浙江湖州及杭州各区县，而案件大多在债权人所在地审理，调取相关材料的时间成本相当大；另一方面公司及事务所审计项目组成员也通过互联网公开渠道检索相关诉讼信息，直到2019年4月中旬，公司将各方搜集的现有资料进行了整理、分析和评估，根据所取得的资料对违规担保可能造成的损失进行了预估，但因搜集的相关信息和原始资料有限，造成预估损失不准确。
根据《企业会计准则28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略漏或错报。（一）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息。（二）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错；企业应当在重要的前期差错发现当期的财务报表中，调整前期比较数据。
公司高度重视上述违规担保给公司造成的影响，采取了各种措施进行应对，包括聘请专业的律师团队从案件审理法院获取相关涉诉信息的原始资料，搜集取得相关证据并积极开展应诉工作，通过法律诉讼途径维护公司合法权益；所取得的诉讼资料和信息并非是指发生在2018年年报之后的信息和资料，而是发生在2018年报资产负债表日之前已存在的相关信息和资料，如：每一涉诉案件的借款合同、担保合同、债务人借款、还款的详细信息等，客观反映了每一项涉诉事项的形成原因、时间和过程，该等原始资料和信息构成2018年报对预计负债进行合理估计的关键性依据，因此，远程股份根据2018年年报期间应取得而未取得的诉讼资料和信息，重新审视和估计2018年年报中各项违规担保预计损失金额，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，对2018年年报中未决诉讼损失因会计差错造成的错报履行董事会审议程序并进行前期差错更正。
综上，公司将2018年报批准报出日后搜集到的涉诉信息认定为2018年报期间应取得而未取得的诉讼资料计提的预计负债，属于前期会计差错事项，差错更正符合企业会计准则等相关规定。
（2）部分案件初始测算存在少计、多计或未计损失的情形，如“蔡来寅案”在2018年报中仅按照未归还本金确认预计损失3,700万元，未考虑借款合同约定的利率确认应支付利息从而少计损失518万元；“李恬静案”对债务清偿的抵充顺序、已归还本息等信息掌握不全，从而多计损失242万元；“正奇国际案”因出票人在2018年度内完成还款无需计提预计损失，从而多计损失8,000万元；“杭州中小案”因未收到原告相关股权抵偿或处置方案的法律文书且有债务人股权质押从而未计提预计损失；“马根木案”在2018年报期间未获知该案件的任何信息和资料从而未计提预计损失。请结合相关案件在2018年报中预计损失的确认依据、后续信息获取情况，说明重新测算损失金额同时调整2018年预计负债、营业外支出等科目的原因及合理性，2018年报编制过程中未能充分考虑上述事项的原因。
回复：
前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存货、固定资产盘盈等。前期差错应当采用追溯重述法进行更正，视同该项前期差错从未发生过，从而对财务报表相关项目进行重新列示和披露。
如前所述，由于违规担保等事项均发生在实际控制人控制期间，在相关违规担保债务违约爆发前，公司原实际控制人已将公司控制权进行了转让，公司无法从原实际控制人及相关经办人处直接了解到涉诉案件的具体情况，也无法直接取得相关原始材料。在此期间，公司一方面委派聘请的律师根据法院传票从各诉讼法院调取材料，因诉讼案件地域跨度大，债权人分别来自河南郑州、广东深圳、安徽合肥、江苏常熟、浙江湖州及杭州各区县，而案件大多在债权人所在地审理，调取相关材料的时间成本相当大；另一方面公司及事务所审计项目组成员也通过互联网公开渠道检索相关诉讼信息，直到2019年4月中旬，公司将各方搜集的现有资料进行了整理、分析和评估，根据所取得的资料对违规担保可能造成的损失进行了预估，但因搜集的相关信息和原始资料有限，部分案件系根据原告起诉书、审计法院调取的原告提交的诉讼证据进行的预估，该等信息未能全面反映整个案件发生的过程，特别是债务人、担保人的还款记录、代偿记录资料均未能完整获取，甚至出现原告在债务人已全部或部分偿还的情况下，仍发起超额诉讼，如：湖州四信案借款本金总额为3,000万元，原告起诉未归还本金1,600万元及利息，实际情况是债务人已累计归还了本息2,487万元，刘韬案原告起诉未归还本金1,240万元就利息，实际情况是剩余本金为1,020万元，正奇国际案其他被告上海昌聚实业有限公司已全额代偿等，上述因素及原因造成预估损失不准确。
2018年年报中涉及需要进行会计差错更正的详细情况如下：
单位：万元
■
1、蔡来寅案
根据原告的《民事起诉状》，原告与秦商体育签订《借款合同》，原告实际向秦商体育提供借款本金4,000万元，借款期限自2017年12月1日至2018年2月28日。夏建统、本公司、睿康集团等作为保证人提供连带责任保证。原告起诉要求被告偿还剩余借款本金3,700万元及其利息（利息按月利率2%计付，从2018年6月4日起计算至实际清偿之日止），并承担本案诉讼费用。本案已于2019年4月11日第一次开庭，因当事人当庭提供证据而宣布休庭。截止2018年年报批准报出日，原告提出诉前保全，本公司两个银行账户被冻结，被冻结金额合计3,701.36万元，2018年年报中已确认预计损失3,700万元。
鉴于公司在2018年年报中针对该诉讼事项仅按照未归还本金确认预计损失3,700万元，未考虑未归还本金按照借款合同约定的利率确认应支付的利息，经综合测算至2018年末应归还的本息合计金额为4,218.00万元，少确认预计损失518.00万元，公司作为一项前期会计差错处理。
2、李恬静案
根据河南省郑州高新技术产业开发区人民法院裁定书（2018）豫0191财保1752号和原告的《仲裁申请书》，原告与秦商体育、本公司、睿康集团、夏建统、夏建军、黄杰等签订《借款/担保合同》，原告向秦商体育提供借款本金6,000万元，借款期限为2017年12月25日至2018年3月24日，其他被告提供共同连带保证。原告起诉要求被告偿还借款本金6,000万元并支付利息600万元（利息暂计算至申请仲裁之日，要求以6,000万元为基数，按月息2%自2018年3月24日支付至实际全部清偿之日）、罚息（以6,000万元为基数，按日千分之三自提起仲裁之日支付至实际清偿之日），及仲裁费、保全费、保全担保费、律师费等实现债权的费用。2018年年报中本公司按照仲裁请求确认预计负债6,600万元。
鉴于公司已获取了涉诉信息的原始资料，包括且不限于借款合同、借款凭证、还款记录，其中：2017年12月25日借款本金6,000万元，2017年12月25日至2018年5月5日已累计归还本息合计1,032万元，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第二十一条，“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务”的相关规定进行综合测算，2018年度应确认的预计损失金额为6,357.88万元，较2018年年报已确认6,600.00万元减少了242.12万元，公司作为一项前期会计差错处理。
3、湖州四信案
根据原告的《民事起诉状》，锦州恒越、秦商体育、本公司等作为共同借款人，与原告签订《最高额循环借款协议》，借款金额3,000万元，夏建统、夏建军、申劼佶作为担保人对借款承担连带担保责任。原告起诉要求被告偿还剩余借款本金1,600万元并支付利息60.45万元（自2018年1月12日至2018年2月11日期间，每日按借款本金的0.065%计算），支付违约金暂计202.48万元（自2018年2月12日起每日按借款本金的0.065%暂计算至2018年6月25日止，之后每日按未偿还本金的0.065%计算至实际清偿之日），暂合计为1,862.93万元，承担诉讼费用。2019年2月21日，杭州市下城区人民法院作出支持原告诉讼请求的（2018）浙0103民初4163号判决，本公司已提起上诉。2018年年报中公司已确认预计负债1,862.93万元。
鉴于公司已获取了涉诉信息的原始资料，包括且不限于借款合同、借款凭证、还款记录，其中：2018年1月12日借款本金为3,000万元，2018年1月12日至2018年4月25日相关被告已累计归还本息合计2,487万元，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第二十一条，“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务”的相关规定进行综合测算，2018年度应确认的预计损失金额为790.61万元，较2018年年报已确认1,862.93万元减少了1,072.32万元，公司作为一项前期会计差错处理。
4、杭州力卓案
根据原告杭州力卓金属材料有限公司（以下简称“杭州力卓”）的《民事起诉状》，原告与夏建军、本公司签订《合同》，原告向夏建军提供借款本金2,000万元，本公司和李振军提供连带责任保证。原告起诉要求夏建军和本公司偿还借款本金并支付利息318.25万元（自2018年1月11日起按月息2%计至本息结清日止，暂计算至2018年9月10日）、律师费2万元，合计2,320.25万元，承担该案全部诉讼费用，2018年年报中本公司已确认预计损失2,320.25万元。
鉴于公司已获取涉诉信息的原始资料，包括且不限于借款合同、借款凭证、还款记录，2018年年报中确认的预计损失金额仅计算至2018年9月10日，按照借款协议计算至2018年末应确认的损失金额为2,473.33万元，2018年年报少计预计损失153.09万元，公司作为一项前期会计差错处理。
5、刘韬案
根据原告的《民事起诉状》，本公司作为共同借款人与原告签立《借据》，共同借款人实际借款2,500万元。原告起诉要求借款人共同归还剩余借款本金1,240万元及利息27.28万元，承担自2018年8月22日起至实际清偿日止资金占用利息（以本金1,240万元，月息2%计算）、律师费用35万元及该案诉讼费。本案已于2019年3月29日在杭州市上城区人民法院开庭，2018年年报中本公司已确认预计损失1,267.28万元。
鉴于公司已获取涉诉信息的原始资料，包括且不限于借款合同、借款凭证、还款记录，其中：2017年11月30日借款本金2,500万元，截止2018年9月4日，被告已累计归还1,480万元，欠款本金余额为1,020万元，而非起诉状中所指的1,240万元，且依据借款合同约定在归还过程中无需支付利息，依据相关证据，2018年应确认的预计损失为1,020万元，2018年年报中本公司已确认预计损失1,267.28万元，多计预计损失247.28万元，公司作为一项前期会计差错处理。
6、杭州中小案
根据原告的《民事起诉书》，2018年1月18日，原告与秦商体育签订《借款合同》，原告向秦商体育提供借款本金 19,000万元，借款期限为2018年1月19日至2018年2月7日。同时秦商体育与原告签订《质押合同》，以其持有的本公司3,550万股股票提供质押担保；本公司和夏建统等与原告签订《保证合同》，承担连带保证责任。原告起诉要求秦商体育归还借款本金及利息（按千分之一点五的日息支付至实际还款日）、一审律师代理费；要求原告对秦商体育股票质权的折价或者拍卖、变卖的价款在借款本金、利息和一审律师代理费范围内优先受偿；要求担保人承担连带保证责任；要求被告承担全部案件受理费。2018年8月14日，原告与秦商体育、本公司、夏建统、李明、秦商集团、艾斯弧等签订《和解协议书》，各方同意并确认，截止2018年8月14日，秦商体育欠原告借款本金19,000万元及利息1,711.56万元（此后至股票实际交易日或实际偿付之日止的利息按月息 2%标准据实另计）；秦商体育承担原告已发生的律师费、案件受理费、保全费等合计464.10万元；秦商体育将其持有的本公司3,550万股股票以协议转让的方式按股份转让协议书签署日的前一交易日本公司股票在二级市场收盘价的90%转让至原告指定的第三人；秦商体育转让质押股票可得的款项优先偿还/折抵欠付的利息、费用，余款再用于偿还/折抵尚欠的借款本金；本公司、夏建统等继续提供连带责任保证担保，李明、秦商集团、艾斯弧追加提供连带责任保证担保。2019年3月，秦商体育持有的本公司3,550万股股票通过强制执行的集中竞价方式和司法划转方式被动减持。截止本公司2018年度财务报告批准报出日，本公司三个银行账户被冻结，被冻结金额合计222.51万元。
由于截至2018年度财务报告批准报出日，秦商体育持有公司3,550万股股票被强制执行和司法划转以来，公司未收到原告相关股权抵偿或处置方案的法律文书，公司无法判断是否需要进一步承担担保责任，因此未计提预计损失。2019年5至10月，公司存于中国银行宜兴官林支行11,825.96万元银行存款因该诉讼被司法强制执行而扣划，形成11,825.96万元的实际损失，结合当事各方在2018年8月14日签署的已发生法律效力的《和解协议书》等综合判断，公司执行《和解协议书》在2018年末已构成了承担义务，公司应当在2018年度内计提预计损失。
公司已获取杭州市中级人民法院执行裁定书(（2018）浙01执933号、（2018）浙01执933号之一、（2018）浙01执933号之二)，经测算，公司执行《和解协议书》至2018年末应承担担保责任形成的担保债务总额为22,748.64万元，扣除杭州市中级人民法院2018年度扣划其他被执行人资金及资产负债表日后期间已处置质押股权用于抵偿债务合计12,662.54万元，截止2018年末公司应承担的剩余担保债务金额为10,086.10万元，应确认预计损失10,086.10万元，公司作为一项前期会计差错处理。
7、正奇国际案
根据无锡市中级人民法院（2018）苏02民初73号《民事调解书》，原告作为被背书人受让承兑人为本公司的电子商业承兑汇票，夏建统等向原告出具保兑函，对上述电子商业承兑汇票的兑付提供连带责任保证。经无锡市中级人民法院调解，当事人自愿达成协议，本公司同意于2018年4月23日前结欠原告票据款、逾期付款损失和律师费，否则原告有权申请法院强制执行，并自逾期之日起至付清之日止以未付款数额为基数，按年利率24%的标准要求本公司承担逾期付款损失；夏建统等自愿对上述债务承担连带保证责任；案件受理费由被告共同承担。后因本公司和夏建统等未能按照调解协议履约，原告向无锡市中级人民法院申请强制执行。经双方再次协商达成一致，原告于2018年8月申请撤回执行，无锡市中级人民法院裁定，终结（2018）苏02民初73号民事调解书的执行。2018年年报中本公司已确认预计损失8,000万元。
鉴于公司已获取涉诉信息的原始资料，包括且不限于还款记录，本案其他被告向审理法院提交了出票人还款记录共计83份，金额合计1.196亿元，出票人上海昌聚实业有限公司还向审理法院提交了《上海昌聚实业有限公司还款说明》，证明还款是代本公司、夏建统等履行无锡市中级人民法院（2018）苏02民初73号《民事调解书》的还款。鉴于上述还款基本发生在2018年度内，经综合测算，2018年度内无需计提预计损失，2018年年报中已确认预计损失应全额冲回，公司作为一项前期会计差错处理。
8、马根木案
根据原告的《民事起诉状》，原告与锦州恒越、秦商体育、夏建统签订《最高额保证借款合同》，原告向锦州恒越、秦商体育实际提供借款本金3,000万元，利率日千分之一，借款期限自2017年12月12日起至2018年1月11日，天夏智慧、本公司向马根木出具《承诺函》，自愿按照债务加入作为借款方的共同借款人。借款到期后，被告先后归还借款本金及利息1,800万元。原告起诉要求：返还借款本金13,544,413.96元，支付自2018年2月10日起暂计至2019年5月7日的违约金4,025,474.04元，以及自2019年5月8日起至借款本金全部清偿日的违约金（违约金以欠付借款本金13,544,413.96元为基数按年利率24%按日计算），要求被告承担律师费、财产保全保险费等，并要求锦州恒越、秦商体育、天夏智慧、本公司承担连带清偿责任。
鉴于公司已获取了各方当事人借款、还款的详细记录，其中：2017年12月12日借款本金为3,000万元，2018年1月18日至 2018年2月9日相关被告已累计归还本息合计1,800万元，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第二十一条，“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务”的相关规定进行综合测算，2018年度应确认的预计损失金额为1,638.63万元，由于 2018年年报时公司未获知该案件的任何信息和资料，未预估确认预计损失，公司作为一项前期会计差错处理。
（3）请年审会计师进行核查并发表明确意见，同时进一步说明对公司2018年报发表审计意见时对导致会计差错事项所执行的审计程序，是否在执行审计过程中遵守审计准则的要求并勤勉尽责。
回复：
（一）请年审会计师进行核查并发表明确意见
会计师回复如下：
我们核查了2018年度会计差错更正专项说明中各项违规担保预计损失金额重新估计所涉及的相关资料，向公司和律师了解在2018年年报期间应取得而未取得诉讼资料和信息的原因、后续资料信息的获取情况，向公司了解2018年报中预计损失的确认依据。
根据《企业会计准则第13号一一或有事项》第二条或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。第四条 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债；（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。第五条 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
经核查，我们认为，远程股份根据2018年年报期间应取得而未取得的诉讼资料和信息，重新审视和估计2018年年报中各项违规担保预计损失金额，对2018年年报中未决诉讼损失进行前期差错更正是合理的。
（二）说明对公司2018年报发表审计意见时对导致会计差错事项所执行的审计程序，是否在执行审计过程中遵守审计准则的要求并勤勉尽责。
我们接受委托，对远程股份2018年度财务报表进行审计，并于2019年4月27日出具保留意见的审计报告，主要涉及未决诉讼损失和预付款事项。
关于未决诉讼损失，系远程股份原实际控制人、控股股东及其关联方（以下简称“原实控人及其关联方”）存在向多个单位或个人（以下简称“债权人”）进行融资的行为，在未经正常内部审批流程的情况下，远程股份为原实控人及其关联方的上述融资行为或与债权人签订担保/借款协议，或对外签发无真实贸易背景的票据，或以子公司资金提供保证金。由于原实控人及其关联方未能清偿到期债务已构成债务违约，远程股份作为被告已被债权人陆续提起诉讼或申请仲裁。截止2018年12月31日，远程股份已确认预计损失40,266.96万元。由于远程股份向我们提供的其收到或了解的诉讼资料或信息有限，我们无法获取充分适当的审计证据对未决诉讼可能给远程股份造成损失的金额进行合理估计并对需计提的预计损失金额作出调整，也无法判断远程股份是否因上述原因还存在其他未经批准的类似事项以及对财务报表和信息披露可能产生的影响。
1、对公司2018年报发表审计意见时对导致会计差错事项所执行的审计程序
针对会计差错事项所涉及的未决诉讼事项、对外担保事项我们实施了以下审计程序并获得如下审计证据：
（1）取得并查阅与未决诉讼事项相关的合同协议（如借款合同、借据、票据融资合同、保证合同、担保合同、债务担保承诺函、质押合同、股权质押合同、协定存款合同书、保证金协议、工矿产品购销合同、和解协议等），原告起诉状或申请人仲裁申请书及相关证据材料，法院出具的传票、应诉通知书、举证通知书、民事裁定书、民事调解书、执行裁定书、法院执行局谈话笔录、协助扣划存款通知书，仲裁委员会出具的仲裁通知书，远程股份作为原审被告出具的申诉书、作为原告出具的民事起诉状等；
（2）向远程股份原董事长夏建军及其秘书了解未决诉讼相关情况，询问是否存在其他我们未知的类似事项；
（3）查阅远程股份与未决诉讼事项相关的公告；
（4）向远程股份外部法律顾问了解诉讼进展情况，面谈诉讼事项可能出现的结果；
（5）向外部律师寄发并取得有管理层编制的询证函；
（6）通过询问远程股份管理层及查询企查查等网站信息，了解未决诉讼相关当事人是否与远程股份存在关联关系；
（7）要求远程股份自查并通过查询裁判文书网、企查查等网站了解是否还存在其他尚未被知晓的诉讼事项；
（8）亲往相关银行取得已开立银行结算账户清单、相关银行账户交易流水清单及银行询证函，取得相关银行资金被扣划的凭据；
（9）核查银行账户被冻结的明细情况及资产被司法冻结的情况；
（10）取得远程股份编制的未决诉讼预计损失计提明细表，与管理层、律师分析讨论案情，了解计提原则、理由和依据，评价预计损失计提的合理性；
（11）管理层分析讨论未决诉讼事项对公司持续经营能力的影响，并了解其应对措施；
（12）与管理层、治理层、独立董事和审计委员会沟通相关未决诉讼事项及其对财务报表和审计意见的影响；
（13）检查未决诉讼相关事项的列报，评价相关信息披露的充分性。
2、是否在执行审计过程中遵守审计准则的要求并勤勉尽责。
《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见（2016年12月23日修订）》第八条规定，“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见”，其中第二项情形为“（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”。第十四条规定，“如果无法获取充分、适当的审计证据，注册会计师应当通过下列方式确定其影响：（一）如果未发现的错报（如存在）可能对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见。”
2018年报发表审计意见时对导致会计差错的未决诉讼事项均系远程股份实际控制人变更前，原实际控制人、控股股东控制远程股份期间发生的，在未履行正常内部审批流程的情况下，远程股份为原实控人及其关联方融资提供的担保、签发未有贸易背景的商业承兑汇票及提供保证金，远程股份已根据相关资料估计了预计损失，但由于收到的诉讼资料或了解的担保信息有限，我们无法就未决诉讼计提预计损失获取充分、适当的审计证据。基于远程股份实际控制人变更后，采取了变更公司名称及法定代表人、启用新的法人公章等措施，确保类似行为不会继续发生，同时依据相关资料在2018年度内已预估了预计损失，并在财务报表附注中充分披露了上述信息，不会导致其盈亏性质发生变化，对财务报表使用者理解财务报表并非至关重要，我们认为，上述事项对财务报表的影响仅限于特定要素、账户或项目，即营业外支出及预计负债项目，不具有广泛性，因此，我们发表了保留意见，我们认为，我们在对公司2018年报执行审计过程中遵守了审计准则的要求。
《中国注册会计师职业道德守则第1号一一职业道德基本原则》第四条注册会计师应当获取和保持专业胜任能力，保持应有的关注，勤勉尽责。第十七条注册会计师应当保持应有的关注，遵守执业准则和职业道德规范的要求，勤勉尽责，认真、全面、及时地完成工作任务。
2018年报发表审计意见时对导致会计差错的未决诉讼事项，在审计过程中，我们保持了应有的关注，与管理层、治理层、独立董事、审计委员会和外部律师等进行了充分沟通，执行了相应的审计程序，遵守执业准则和职业道德规范的要求，勤勉尽责。
3、年报显示，因对原控股股东等违规担保，你公司确认对外担保损失-1,741.66万元。年报“资产负债表日存在的重要或有事项”部分显示，多数涉诉事项在报告期内取得判决进展、需重新确认预计损失，还有个别新增未决诉讼事项。如“蔡来寅案”根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“九民纪要”）精神该担保合同应属无效，公司承担最高不超过50%的民事责任，确认预计损失2,559.17万元；“益安保理案”因法院判决公司无需承担责任从而无需计提预计损失。
（1）请说明因判决等原因需实际承担的担保损失金额与已计提相关预计负债之间差额的会计处理方式，是否符合企业会计准则的相关规定。
回复：
2018年度，公司计提预计负债的会计处理是：
借： 营业外支出
贷：预计负债
2019年1月1日起执行新金融工具准则，因财务担保合同造成的预期信用损失，在利润表中列报于“信用减值损失”，公司计提预计负债时的会计处理是：
借：信用减值损失
贷：预计负债
因判决等原因需实际承担的担保损失金额与已计提相关预计负债之间差额，按以上会计处理方式进行补提或红冲，该等会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（2）部分案件尚无判决结果，你公司依据“九民纪要”精神或其他情况重新确认预计损失。请说明上述预计负债金额的确认依据及合理性，相关会计处理情况。
回复：
截止本回函日，蔡来寅民间借贷纠纷案、马根木借贷纠纷案、正奇保理保理融资合同纠纷案及本公司诉上海睿禧、九江银行案尚无判决结果。相关案件计提情况如下：
单位：万元
■
其中，2018年度，蔡来寅案、马根木案系根据原告《民事起诉状》的本金加上利息全额计提预计负债 。“九民纪要”出台后，明确该类违规担保（马根木债务加入准用担保规则）的保证合同无效，公司无需承担任何责任。公司基于财务稳键性原则，减按50%（同时考虑了2019年度的利息）计提预计负债，原多计提部分予以冲回。基于同样的原因，2019年度，对正奇保理案预计损失是直接按“本金+利息”的50%计提了预计负债。会计处理方式如下：
借：信用减值损失
贷：预计负债
公司认为，上述案件中，相关担保合同的签订，并未经过公司董事会和股东大会的审批，保证合同无效，公司无需承担相应责任。公司基于财务稳健性原则，按50%计提预计负债，公司认为，这样处理是审慎、合理的。
4、年报显示，你公司对“正奇保理诉一江经贸、上海连行、上市公司、夏建统保理融资合同纠纷”一案确认预计损失4,938.17万元。正奇保理请求法院判令你公司对上海连行贸易有限公司融资款承担连带清偿责任。2020年4月21日，你公司披露《关于收到〈民事起诉状〉及部分银行账户被冻结的公告》，对于原告《民事起诉状》中提及的《保证合同》尚不能验证合同真实性，发现起诉状中部分证据涉嫌伪造。请说明该案与其他违规担保案件的差异，上述预计损失金额的确认依据及合理性，并结合《保证合同》签订情况核查并说明违规担保事项的具体责任人。
回复：
该案与其他违规担保案件相比，不同之处是该案的被担保方不是公司原控股股东或公司已知的原控股股东关联方。因该保证合同真实性尚无法确认，且对外担保未经公司董事会或股东大会审议，公司也未对外公告，公司认为，根据 “九民纪要”的精神，对于此类违规担保案件，公司无需承担责任，但公司基于财务稳健性原则，按50%计提了预计负债，公司认为计提是合理的。经核查，《保证合同》显示的签署人是公司时任董事长、法定代表人夏建军，但因公司无法联系上夏建军本人，无法确认是否由其亲自签署。如果确认是其本人签署，则夏建军是本次违规担保事项的具体责任人。
5、年报第五节“违规对外担保情况”部分显示，你公司存在4笔违规对外担保。2020年5月15日，你公司披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》显示，截至回函日你公司已查明的违规对外担保事项为3笔。请说明造成2019年报和关注函回复中关于违规对外担保认定存在差异的具体原因及合理性。
回复：
年报第五节“违规对外担保情况”部分显示，公司存在4笔违规对外担保。主要情况如下：
■
2020年5月15日，公司披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》显示，公司已查明的违规担保事项余额为3项，主要情况如下：
■
差异形成的原因主要是：江苏恒东贸易有限公司（以下简称“恒东贸易”）起诉秦商体育、本公司、夏建统、天夏智慧民间借贷纠纷一案，原告恒东贸易向江苏省常熟市人民法院申请撤回对被告本公司、天夏智慧、夏建统的起诉。法院作出准予撤诉申请，故公司无需再行承担责任（详见公告：2020-021、2020-022）。因该事项是在2019年12月31日（资产负债表日）之后发生，所以，公司在年报中有披露而在5月份的回函中没有披露。
6、年报“资产负债表日存在的重要或有事项”部分显示，“蔡来寅案”、“李恬静案”、“杭州力卓案”、“杭州中小案”、“吴根良案”、“江苏恒东案”、“马根木案”、“正奇保理案”均涉及对外担保，除“杭州力卓案”担保对象为原董事长夏建军外，其余担保对象均为原控股股东秦商体育。另外，“湖州四信案”、“刘韬案”为共同借款违约，你公司作为借款人之一。
（1）请说明你公司在年报“违规对外担保情况”部分列示的4笔违规担保事项所对应的案件情况，其余涉诉事项是否均属于未履行审议程序或信息披露义务的违规对外担保，如是，请补充披露相关情况，同时说明各项违规担保的金额及其确定依据。
回复：
年报“违规对外担保情况”部分列示的4笔违规担保事项所对应的案件情况如下：
①蔡来寅与秦商体育等借款合同纠纷案
2017年12月1日，秦商体育因资金流动周转需要，与蔡来寅签订了《借款合同》，约定的借款金额5,000万元（实际借款4,000万元）。夏建统、公司、天夏智慧、睿康集团分别与蔡来寅签订了《保证合同》，为前述借款提供连带担保责任，但公司的该对外担保未经公司股东大会审议，也未对外公告。
②李恬静与秦商体育等民间借款合同仲裁案
2017年12月25日，借款人为秦商体育，出借人为李恬静，借款金额6,000万元整，借款期限2017年12月25日至2018年3月24日，收款账户为夏建统账户，约定管辖为郑州仲裁委，远程股份、夏建统等人为连带责任保证人，但公司的该对外担保未经股东大会审议，也未对外公告。
③江苏恒东贸易有限公司与秦商体育等民间借贷纠纷案
2017年10月31日至12月31日，秦商体育分次与恒东贸易（以下称“出借人”）签订了《借款合同》，合计借款金额13,700万元。公司和夏建统作为保证人、天夏智慧作为保证人，分别与出借人签订了《最高额不可撤销保证合同》，对前述债务承担连带担保责任，但公司的该对外担保未经股东大会审议，也未对外公告。2018年2月7日，借款人将其持有的1,200万股“睿康股份”向出借人设定质押担保，并办理了质押登记。
2019年3月25日，恒东贸易向常熟市人民法院起诉，要求借款人偿还借款本金4,000万元及相应利息、对质押股票优先受偿等，要求远程股份等保证人承担连带保证责任。
2020年3月23日，原告恒东贸易与借款人达成调解，撤回对各保证人的起诉，同时放弃要求公司等保证人承担连带责任的诉讼请求。常熟市人民法院已作出（2019）苏0581民初4196号之一裁定，准许原告撤诉。
④马根木与秦商体育等民间借贷纠纷案
2017年12月12日，秦商体育、锦州恒越作为借款人，夏建统作为保证人与出借人马根木签订《最高额借款保证合同》，约定在1亿元金额范围内分次或循环借款，借款发生时间为2017年12月12日至2018年1月11日。同日，天夏智慧、公司分别向马根木出具《承诺函》，为借款人在前述期限内向马根木的全部借款债务承担共同还款责任，但公司的该对外担保未经股东大会审议，也未对外公告。2017年12月12日，马根木向借款人之一锦州恒越账户转账人民币3,000万元。借款到期后，借款人分次偿还了部分债务，合计金额1800万元。
除此之外，公司以前披露、但已审结的涉诉事项中，尚有以下案件属于未履行审议程序或信息披露义务的违规对外担保：
①杭州力卓与夏建军等民间借贷纠纷案
2017年11月1日，夏建军因经营需要，与杭州力卓等签订了《合同》，借款人民币2,000万元，《合同》约定远程股份承担连带保证责任，该对外担保未经远程股份董事会或股东大会审议，也未对外公告，本案涉及违规担保。2018年1月10日，出借人将2,000万元汇入夏建军指定账户。2018年11月20日，杭州市拱墅区人民法院受理了杭州力卓诉夏建军、远程股份借款合同纠纷一案。2019年11月20日，杭州市拱墅区人民法院作出的(2018)浙0105民初13651号民事判决书，判决远程股份无需承担保证责任，目前该判决已生效。
②吴根良与秦商体育等民间借贷纠纷案
2018年1月5日，杭州秦商体育文化有限公司因资金需要，与吴根良等签订了《借款暨担保合同》，约定借款金额5,000万元（实际借款1,000万元），约定远程股份等保证人对该笔债务提供连带责任担保，但该对外担保未经远程股份股东大会审议，也未对外公告，本案涉及违规担保。2018年5月30日，因借款人未按约还款，吴根良向杭州市萧山区人民法院提起诉讼。2018年8月20日，萧山区法院作出（2018）浙0109民初10474号民事调解书，明确借款人归还吴根良借款本金1,000万及相应利息费用等，保证人对借款人的付款义务承担连带保证责任。因借款人未按期偿还借款，吴根良向萧山区法院申请强制执行，法院于2019年1月29日从公司账户扣划资金7,419,463元，本案已执行完毕。目前，公司已向杭州市滨江区人民法院起诉，要求借款人归还代偿款人民币7,419,463.00元及相应利息，其他原保证人对借款人不能清偿的部分各承担六分之一的清偿责任。
③杭州市中小商贸流通企业服务有限公司与杭州秦商等借款合同纠纷案
2018年1月18日，借款人秦商体育与杭州中小签订《借款合同》，约定借款金额人民币1.9亿元，借款人以持有的3,550万股“睿康股份”股票质押作为担保，办理了质押登记，并提供了天夏智慧、公司及夏建统签订的保证合同，但公司的该对外担保未经股东大会审议，也未对外公告，本案涉及违规担保。2018年9月5日，杭州市中级人民法院作出调解书，明确借款人归还借款本金1.9亿元及相应利息费用等，保证人对借款人的付款义务承担连带保证责任，出借人有权就质押股份优先受偿。2018年10月9日，杭州中院立案受理了针对生效调解书的强制执行申请，法院陆续扣划公司账户资金合计118,259,579.16元，本案已执行完毕。目前公司已向杭州中院起诉，要求借款人偿还债务及利息、其他原保证人对借款人不能清偿的部分各承担六分之一的清偿责任。
④正奇国际商业保理有限公司与上海连行贸易有限公司等保理合同纠纷案
2020年4月，公司收到合肥中级人民法院送达的有关诉状及相关材料，根据起诉材料，2018年9月4日，上海连行与正奇国际保理有限公司签订《国内保理业务合同》，约定保理融资金额8,000万元。上海连行将其对一江经贸享有的105，621，590.99元应收账款转让给正奇保理。公司、夏建统签署了保证合同对上述保理融资产生的债务提供连带责任担保。2019年9月21日，应收账款到期，一江经贸未履行还款义务，上海连行未履行回购义务。对于原告《民事起诉状》中提及的《保证合同》，经核查，公司没有相关合同的用印记录，并未就上述担保事项召开过董事会或股东大会，尚不能验证其真实性，且公司发现起诉材料提供的部分证据涉嫌伪造。本案尚未开庭，对本案原告提供的《保证合同》真实性无法确认，本案尚不能确定是否涉及违规担保。
（2）你公司在2018年报问询函回复公告中认为，“湖州四信案”、“刘韬案”均为借用共同借款的形式，实质上是以公司名义为控股股东的民间借贷提供担保。请结合责任划分、法院判决结果等，具体说明上述共同借款是否应视同为对控股股东提供的违规担保，同时结合资金流向、你公司承担的清偿责任等进一步说明是否属于原控股股东的资金占用情形，如是，上述金额是否纳入资金占用余额统计。
回复：
①湖州四信与锦州恒越等借款合同纠纷案
2018年1月12日，锦州恒越、秦商体育、天夏智慧及公司等与湖州四信签订了《最高额循环借款协议》，借款金额3,000万元，借款资金由湖州四信汇入锦州恒越账户，上述合同的远程公司用印未经内部审批程序，也未履行任何审议程序或对外公告。后因债务人未按约清偿债务，湖州四信诉至法院，2019年11月15日，杭州市中级人民法院出具二审判决书，判令锦州恒越、秦商体育、天夏智慧及公司返还湖州四信借款本金655.22万元及相应利息、承担相关费用等，夏建统等保证人对债务承担连带责任。2020年5月9日，公司在法院执行程序中承担执行款1,017余万元，目前公司已就承担的款项向锦州恒越等有关方面起诉追偿。
在本案中，公司认为公司实质是为锦州恒越借款提供担保，应按照担保的相关法律规定认定民事责任，但法院未予采纳。
湖州四信案件，远程股份与锦州恒越、秦商体育、天夏智慧为共同借款人，借款资金由湖州四信汇入锦州恒越账户。因公司目前无法确认锦州恒越与原控股股东是否存在关联关系，所以暂时无法确认被执行的1017.58 万元是否构成原控股股东资金占用。
②刘韬与秦商体育等借款合同纠纷案
2017年11月8日，秦商体育、锦州恒越、天夏智慧、夏建军、夏建统及公司与刘韬签订了《借据》，约定借款本金不超过5,000万元，上述合同未履行任何审议程序或对外公告。2017年11月30日，2,500万元借款资金汇入秦商体育账户。后因债务人未按约清偿债务，刘韬诉至法院。近期，杭州市中级人民法院作出二审判决，判令公司、夏建军、夏建统、秦商体育、锦州恒越、天夏智慧偿还刘韬本金1,020万元及相应利息、承担相关费用等。
在本案中，公司始终认为公司不是本案的借款人，也不是唯一担保人，且没有公司股东大会的决议授权，因而担保也不成立，但法院未予采纳。刘韬案已判决尚未执行，公司目前尚未发生代偿，暂不属于原控股股东资金占用。后期如因案件执行发生代偿，则将构成原控股股东资金占用。
7、除未决诉讼损失事项外，会计师还针对预付影片版权款对你公司2018年报出具保留意见。你公司2018年报中对控股子公司定军山国际影视发行（北京）有限公司（现更名为北京远路文化发展有限公司）向浙江乐影文化创意发展有限公司预付的3,500万元款项按照账龄计提减值损失350万元。
（1）你公司在2018年报问询函回复中按要求聘请律师进行调查并发表了法律意见，现出具的《专项说明》中你公司认为，因无法联系协议签署各方参与人员，基于审慎性原则应在2018年度全额计提资产减值损失，需补提3,150万元作为一项前期会计差错处理。请说明你公司2018年报中针对该笔预付款仅按照账龄计提减值准备的原因和合理性，是否充分了解合同执行进展并按照会计政策和估计的要求充分计提减值准备。
回复：
2017年9月8日，公司控股子公司定军山国际影视发行（北京）有限公司与（以下简称“定军山国际”）浙江乐影文化创意发展有限公司（以下简称“乐影文化”）、霍尔果斯文链影业有限公司（以下简称“文链影业”）签订《进口影片版权转让协议》，鉴于大地时创电影发行（北京）有限公司（以下简称“大地公司”）已与三部进口片的版权公司和代理公司签订了授权协议，且文链影业已经大地公司同意成为三部影片的内地联合出品方及发行方，获得三部进口影片发行毛利润的10%部分，因此定军山国际协议受让文链影业取得的该部分权益。协议约定，文链影业向定军山国际出让该三部影片整体权益（即三部进口影片在中国境内发行毛利润的10%）的转让价格为3,900万元，并授权乐影文化代为接收转让款，付款进度根据乐影文化的支付通知注明的金额和期限支付相应款项。协议签订后，定军山国际按照协议向乐影文化预付了3,500万元，协议同时约定三部进口影片预计上映时间暂定为2018年2至12月不等。
2018年4月，大地公司出具《沟通函》：原拟定2018年2月上映的《敌对分子》因时逢中国农历长假，并因主管部门进口片审查积压、年度配额等问题，该片的上映工作有所延迟。目前该片已由华夏电影发行有限公司提交送审，待得到中影进出口公司转述的审查意见后，我方会第一时间与贵司沟通。目前计划该片将于暑期档至国庆档期间上映。我司将针对相关宣传发行工作与贵司密切沟通。
2019年1月，文链影业出具了《电影发行进展说明》：目前第一部影片《敌对分子》由于没有分配到进口片配额，预计在国内基本无法上映。第二部影片《逃出泥潭》及第三部影片《方索》目前正在申请进口配额审批过程中，如果审批顺利预计在2019年获得进口片配额并在同年上映。我公司会及时与定军山影视通报审批及上映进度进展。
2019年4月，大地公司出具了《关于我司与贵司合作的三部进口影片的进度以及上映情况》的说明：因自2018年中至2019年初，国家电影局对于进口影片上映的指标以及审查的调控和紧缩，从而导致进口影片《敌对者》、《逃出泥潭》（暂用名）的上映档期有所延误。为充分保证三部进口影片中国大陆地区投资方的投资收益，我司目前正在与片方积极协商换片事宜，并本着“更换后的新片，其投资及主创阵容需高于原购买影片的原则”推进换片工作，以期在2019年内至2020年暑期档完成三部进口片的上映工作。”
2018年4月，公司实际控制人由夏建统变更为李明，原睿康系董监高退出上市公司，但影视业务尚未剥离。公司依据大地公司沟通函、三部进口影片的进度以及上映情况说明以及文链影业电影发行进展说明，认为相关第三方仍在积极推进相关进程，但该三部进口影片的上映档期和推进安排已明显晚于原定计划，在2018年年报中针对该笔进口影片预付账款，仅按照账龄计提了减值准备，对后期合同执行进展持续推迟考虑不充分，对原实际控制人可能会失联也未有充分考虑，出现了未按照会计政策和估计的要求充分计提减值准备。
(下转56版）
