广州普邦园林股份有限公司

2020-06-15 来源：上海证券报

(上接41版)

主要经营场所：北京市崇文门外大街11 号新成文化大厦A 座11 层

执行事务合伙人：张增刚

经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有以下资质：

（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》（证书编号11000168）；

（2）军工涉密业务咨询服务安全保密资质；

（3）会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书编号000415）。

2、人员信息

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人为张增刚。目前合伙人共70名，注册会计师443名，从业人员总数1066名。近一年来注册会计师转入112人，转出77人。从事过证券服务业务的注册会计师379名。

3、业务信息

中喜会计师事务所2019年度营业收入28,410.19万元，净资产3,176.00万元，2019年度收入中上市公司年度财务报告审计收入4,392.66万元，完成35家上市公司的年报审计业务，涉及制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、建筑业等行业，资产均值68.68亿元。

4、投资者保护能力

2019年中喜会计师事务所（特殊普通合伙）购买的职业保险累计赔偿限额8,000万元，购买的职业保险能够承担正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年未受到过刑事处罚和行政处罚，受到中国注册会计师协会自律监管措施1次，受到证监会各地方证监局行政监管措施15次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

（1）拟任签字注册会计师：魏淑珍，项目合伙人，中国注册会计师，从事证券业务多年，具备相应的专业胜任能力。

（2）拟任签字注册会计师：林翔，部门经理，中国注册会计师，从事证券业务多年，具备相应的专业胜任能力。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，上述人员过去三年没有不良记录，具备相应的专业胜任能力。

三、拟续聘2020年度审计机构履行的审议程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对中喜会计师事务所的执业情况进行了充分的了解，在查阅了中喜会计师事务所及相关人员的资格证照、有关信息和诚信纪录等资料后，经审慎核查并进行专业判断，一致认可中喜会计师事务所的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。审计委员会就关于续聘会计师事务所的事项形成了书面审核意见，同意续聘中喜会计师事务所为公司2020年度审计机构，并将该事项提请公司第四届董事会第十六次会议审议。

（二）独立董事的事前认可情况

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意将《关于续聘2020年度审计机构的议案》提交公司第四届董事会第十六次会议审议。

（三）独立董事发表的独立意见

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和良好的职业素质，承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

（四）董事会审议情况

2020年6月11日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》。经审议，董事会认为：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度审计工作中能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并授权公司管理层依据公司的资产总量、审计范围及工作量，参照物价部门有关审计收费标准及结合本地区实际收费水平确定合理的审计费用。

（五）监事会意见

2020年6月11日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》。监事会认为，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，在开展对公司各项审计工作过程中，能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

（六）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1.第四届董事会第十六次会议决议；

2.第四届监事会第六次会议决议；

3.独立董事关于续聘审计机构的事前认可意见；

4.独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关决议的独立意见；

5、公司审计委员会关于续聘2020年度审计机构的决议；

6、拟聘任会计师事务所营业执照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会

二〇二〇年六月十五日

证券代码：002663 证券简称：普邦股份公告编号：2020-033

广州普邦园林股份有限公司

关于2019年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）根据会计准则要求及公司相关会计政策规定，2019年度计提资产减值准备合计人民币105,734.41万元，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备的概述

1、本次计提资产减值准备的依据

根据《企业会计准则》等相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2019年12月31日的资产状况和财务状况，基于谨慎性原则，公司（含子公司）于2019年末对应收款项、存货、固定资产、长期股权投资以及商誉等资产进行了全面清查及评估，在此基础上对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期

本次计提资产减值准备的范围包括应收款项、存货、固定资产以及商誉，公司对2019年末合并财务报表范围内相关资产计提资产减值准备总额为105,734.41万元。计提资产减值准备明细如下表：

■

本次计提资产减值准备计入的报告期间为2019年1月1日至2019年12月31日。

3、公司本次计提资产减值准备的情况说明

（1）公司计提应收款项坏账准备的情况说明

公司对于应收款项以预期信用损失为基础确认损失准备。

公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，确认预期信用损失。于每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的应收款项的预期信用损失分别进行计量。应收款项自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；应收款项自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该应收款项整个存续期的预期信用损失计量损失准备；应收款项自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该应收款项整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的应收款项，公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

根据公司对应收款项坏账准备的计提方法，公司在2019年度计提应收款项坏账准备6,746.13万元。

（2）公司计提存货跌价准备的情况说明

不同类别存货可变现净值的确定依据：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

根据公司对存货跌价准备的计提方法，公司在2019年度计提存货跌价准备4,848.97万元。

（3）公司计提长期资产减值准备的情况说明

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

根据公司对长期资产减值准备的计提方法，公司在2019年度计提固定资产减值准备0.23万元。

（4）公司计提商誉减值准备的情况说明

公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。

根据公司聘请的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2020年6月5日出具的北方亚事评报字[2020]第01-375号《资产评估报告》，包含商誉的深蓝环保资产组可收回金额为27,402.69万元，低于资产组（含商誉）的账面价44,492.66万元，本期应确认商誉减值损失17,089.97万元。

评估报告中四川深蓝环保科技有限公司采用的税前折现率为11.27%，预测期的增长率为-3%-12%，永续期增长持平。受新型冠状病毒疫情及企业转型影响，2020年预测营业收入呈3%下滑，以后期间的增长率基于行业的增长预测确定，并不超过该行业的长期平均增长率，因此公司管理层认为上述增长率是合理的。营业成本根据历史成本结合未来收入增长预测，毛利率基本保持在32.61%-34.80%之间，与深蓝环保历史毛利率相差不大，因此公司管理层认为上述毛利率是合理的。

根据公司聘请的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2020年6月5日出具的北方亚事评报字[2020]第01-374号《资产评估报告》，包含商誉的北京博睿赛思资产组可收回金额为199.86万元，低于资产组（含商誉）的账面价值79,497.94万元，本期应确认商誉减值损失77,049.11万元。

评估报告中北京博睿赛思信息系统集成有限公司采用的税前折现率为14.84%，预测期营业收入1.53亿至2.19亿元，永续期2.19亿，预测期收入下降主要原因是游戏及金融客户基本未再投入广告，管理层认为上述收入预测是合理的。营业成本根据历史成本结合未来收入增长预测，毛利率基本保持在13.17%-14.52%之间，与同行业平均毛利率相差不大，因此公司管理层认为上述毛利率是合理的。

公司在2019年度计提商誉减值准备合计94,139.09万元，具体情况如下：

单位：元

■

二、本次计提资产减值对公司财务状况的影响

本次计提资产减值准备105,734.41万元，影响公司归属于上市公司股东的净利润-103,969.45万元，相应减少公司归属于上市公司股东的所有者权益。本次计提资产减值准备已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

三、关于计提资产减值准备的合理性说明

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映截至2019年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

四、独立董事的独立意见

公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司有关会计政策等相关规定，计提资产减值准备后，公司2019年度财务报表能够更加公允地反映公司截至2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次计提资产减值准备。

五、监事会意见

监事会认为：公司本次计提资产减值准备事项符合企业会计准则和公司会计政策的有关规定，董事会对该事项的决策程序合法、合规。本次计提的相关资产减值准备能够更加公允地反映公司的资产状况，能够更加有效防范经营风险，有助于向投资者提供更可靠、更准确的会计信息，因此，同意本次2019年度计提资产减值准备事项。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会

二〇二〇年六月十五日

证券代码：002663 证券简称：普邦股份公告编号：2020-034

广州普邦园林股份有限公司关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年6月11日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、会计政策变更概述

1、会计政策变更的原因

（1）财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知》（财会[2017]22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市公司，自2021年1月1日起施行。

（2）财政部于2019年5月9日发布《关于印发修订〈企业会计准则第7号非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号），要求执行企业会计准则的企业自2019年6月10日起执行。

（3）财政部于2019年5月16日发布《关于印发修订〈企业会计准则第12号一债务重组〉的通知》（财会[2019]9号），要求执行企业会计准则的企业自2019年6月17日起执行。

由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的会计政策相关内容进行相应调整，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

2、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后公司采用的会计政策

本次变更后，公司按照2019年印发的《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会[2019]8号）、《企业会计准则第12号一债务重组》（财会[2019]9号）及2017年印发的《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知》（财会[2017]22号）的会计政策执行。其他未变更的部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，并对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。根据衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

2、非货币性资产示例中删除“存货”，其适用于第14号收入准则，货币性资产定义中将收取固定或可确定金额的“资产”改为“权利”。增加规范非货币性资产交换的确认时点，即换入资产应在符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认，换出资产应在满足资产终止确认条件时终止确认；将非货币性资产交换的计量原则与收入准则协调一致。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。

3、将原“债权人让步行为”改为“将原有债务重新达成协议的交易行为”。重组方式中债务转为“资本”改为债务转为“权益工具”。将重组债权和债务的会计处理规定索引至新金融工具准则，从而与新金融工具准则协调一致，同时删除关于或有应收、应付金额遵循或有事项准则的规定。将以非现金资产偿债情况下资产处置损益的计算方法与收入准则协调一致。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，符合相关法律、法规的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意本次会计政策的变更。

五、监事会意见

监事会认为：本次根据财政部颁布的相关准则变更会计政策符合相关法律、法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意本次会计政策的变更。

六、备查文件

1.第四届董事会第十六次会议决议；

2.第四届监事会第六次会议决议；

3.关于公司第四届董事会第十六次会议相关决议的独立意见。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会

二〇二〇年六月十五日

证券代码：002663 证券简称：普邦股份公告编号：2020-035

广州普邦园林股份有限公司

关于召开2019年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议，决定于2020年7月6日召开公司2019年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召开时间：2020年7月6日（周一）下午15:00

（二）股权登记日：2020年6月29日（周一）

（三）网络投票时间：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2020年7月6日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票开始的时间为2020年7月6日上午9:15，结束时间为2020年7月6日下午3:00。

（四）召开地点：广州天河区黄埔大道西106号广州维多利酒店五楼

（五）会议召集：公司董事会

（六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

（七）会议出席对象

1、凡在2020年6月29日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东，授权委托书见附件）。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

（一）2019年度董事会工作报告

（二）2019年度监事会工作报告

（三）2019年度财务决算报告

（四）广州普邦园林股份有限公司2019年年度报告

（五）广州普邦园林股份有限公司2019年度利润分配预案

（六）关于续聘2020年度审计机构的议案

（七）关于《广州普邦园林股份有限公司未来三年分红回报规划（2020-2022年）》的议案

（八）关于修订公司相关治理制度的议案

1、关于修订《董事会议事规则》的议案

2、关于修订《对外投资管理制度》的议案

3、关于修订《分红管理制度》的议案

4、关于修订《股东大会累积投票制度实施细则》的议案

5、关于修订《股东大会议事规则》的议案

6、关于修订《关联交易管理制度》的议案

7、关于修订《融资与对外担保管理制度》的议案

8、关于修订《监事会议事规则》的议案

（九）关于修订《公司章程》的议案

上述议案（一）、议案（三）至议案（八、1-7）、议案（九）已由2020年6月11日召开的公司第四届董事会第十六次会议审议通过，议案（二）、议案（八、8）已由2020年6月11日召开的公司第四届监事会第六次会议审议通过。其中，第（九）项议案属于特别提案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过后方能生效。

上述议案具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记办法

（一）会议登记时间：2020年7月3日（周五）9:00一17:00时

（二）登记方式：

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；

3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2020年7月3日17:00前到达本公司为准）。

（三）登记地点：广州普邦园林股份有限公司董事会办公室

（四）联系方式：

通信地址：广州市天河区珠江新城海安路13号越秀财富世纪广场A1幢34楼

邮编：510627

联系电话：020-87526515

指定传真：020-87526541

联系人：刘昕霞、余珍

本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理；

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

第四届董事会第十六次会议决议；

第四届监事会第六次会议决议。

广州普邦园林股份有限公司

董事会

二〇二〇年六月十五日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“362663”，投票简称为“普邦投票”。

2.填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年7月6日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票开始的时间为2020年7月6日上午9:15，结束时间为2020年7月6日下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本人（本单位）作为广州普邦园林股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席广州普邦园林股份有限公司2019年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期：年月日

证券代码：002663 证券简称：普邦股份公告编号：2020-036

广州普邦园林股份有限公司

关于举行2019年年度业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）定于2020年6月 22日（星期一）下午15:00时至17:00时举行2019年度业绩网上说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可通过以下方式参与互动交流。

参与方式一：在微信中搜索“普邦股份投资者关系”微信小程序；

参与方式二：微信扫一扫“普邦股份投资者关系”微信小程序二维码：

■

投资者依据提示，授权登入“普邦股份投资者关系”微信小程序，即可参与交流。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事／总裁曾伟雄先生，财务总监杨慧女士，副总裁／董事会秘书刘昕霞女士，独立董事魏杰城先生。

敬请广大投资者积极参与。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会

二〇二〇年六月十五日

证券代码：002663 证券简称：普邦股份公告编号：2020-037

广州普邦园林股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对2020年第一次临时股东大会审议通过的《广州普邦园林股份有限公司章程》中的相应内容进行重新修订。具体内容如下：

一、第二十九条

修订前：

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司控股股东、实际控制人所持公司股份自公司股票上市之日起三年内不得转让，其他发起人所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

修订后：

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。

二、第三十条

修订前：

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

修订后：

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并披露以下信息:(一)相关人员违规买卖的情况；(二)公司采取的处理措施；(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

三、第四十条

修订前：

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司的股份进行冻结。凡控股股东不能对侵占公司资产恢复原状或以现金清偿，公司有权按照有关法律法规规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

修订后：

公司的控股股东、实际控制人员及其关联人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

四、第八十八条

修订前：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其余的董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司5%以上股份的股东提名。

（二）单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名独立董事候选人时，每拥有公司已发行股份总数的1%可提名一位独立董事候选人，但最多不得超过董事会中独立董事的组成人数。每拥有公司已发行股份总数的5%可提名一位非独立董事候选人，但最多不得超过董事会中非独立董事的组成人数。

（三）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立董事有关的内容。

（四）由股东大会选举的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司5%以上股份的股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事。

董事会应将董事会提出的董事候选人、监事会提出的监事会候选人和有权提名的股东提出的董事、监事候选人分别以单独的提案，提请股东大会审议。公司应在股东大会召开前披露各候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

公司选举两名或两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投票选举数人。董事或者监事选举结果按各候选人得票多少依次确定，但每位当选董事、监事的得票必须超过出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一。

修订后：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。累积投票实施细则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

五、第一百零一条

修订前：

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

修订后：

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

六、第一百三十四条

修订前：

审计委员会的职责

审计委员会的职责主要包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施情况；

（三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审查；

（六）检查公司遵守法律、法规的情况；

（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。

修订后：

审计委员会的职责

审计委员会的职责主要包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施情况；

（三）对内每季度至少召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划或报告等；

（四）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的

重大问题等；

（五）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；

（六）审核公司的财务信息及其披露；

（七）协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审查；

（八）检查公司遵守法律、法规的情况；

（九）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。

七、第一百四十一条

修订前：

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

修订后：

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

八、第一百六十条

修订前：

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

公司应当为监事会履行职责提供必要的组织保障。

修订后：

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

公司应当为监事会履行职责提供必要的组织保障。

九、第一百七十六条

修订前：

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

修订后：

公司聘用具备相关业务资质的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

十、第二百一十六条

修订前：

公司除依照强制性规定披露信息外，自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。

自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。

修订后：

公司除依照强制性规定披露信息外，自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。

自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得误导投资者，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。

修订后的《公司章程》将在股东大会审核通过后启用，届时原章程作废。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会

二〇二〇年六月十五日

证券代码：002663 证券简称：普邦股份公告编号：2020-038

广州普邦园林股份有限公司

关于2020年第一季度报告全文及正文的更正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月30日披露了《2019年主要经营业绩》、《2020年第一季度报告全文》（以下简称“报告全文”）及《2020

年第一季度报告正文》（以下简称“报告正文”）。因《2019年主要经营业绩》未经审计，部分财务科目数据与《2019年年度报告》存在一定差异。基于上述原因，公司2020年第一季度报告全文及报告正文中部分科目数据期初数需相应进行调整。现对报告全文及报告正文相应内容予以更正，具体更正情况如下：

一、报告全文及正文中“第二节公司基本情况”之“一、主要会计数据和财务指标”

更正前：

■

更正后：

■

二、报告全文及正文中“第三节重要事项”之“一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因”中“（一）资产负债表项目变动情况及原因”

更正前：

1. 货币资金较年初减少315,840,430.45元，下降33.29%，主要是受今年春节假期提前及新型冠状肺炎疫情的影响导致收款减少，以及报告期内办理结构性存款及理财产品支付的现金共同影响所致。

2. 交易性金融资产较年初增加120,011,342.46元，主要是报告期内办理结构性存款及理财产品所致。

3. 预付款项较年初增加48,687,104.93元，增长80.16%，主要是报告期内互联网广告营销业务优质流量预付款增加所致。

4. 应交税费较年初减少21,397,458.13元，下降48.15%，主要是报告期内公司缴纳去年计提的增值税所致。

5. 一年内到期的非流动负债较年初减少42,000,000.00元，下降75.00%，主要是偿还银行借款所致。

6. 长期应付款较年初增加98,422,762.83元，主要是报告期内公司发行北金所债权融资计划所致。

更正后：

1.货币资金较年初减少315,840,430.45元，下降33.29%，主要是受今年春节假期提前及新型冠状肺炎疫情的影响导致收款减少，以及报告期内办理结构性存款及理财产品支付的现金共同影响所致。

2.交易性金融资产较年初增加120,011,342.46元，主要是报告期内办理结构性存款及理财产品所致。

3.预付款项较年初增加48,655,923.88元，增长79.67%，主要是报告期内互联网广告营销业务优质流量预付款增加所致。

4.存货较年初减少1,723,795,078.02元，下降78.98%，主要是按照新收入准则重分类列示所致。

5.合同资产较年初增加1,775,078,351.21元，主要是按照新收入准则重分类列示所致。

6.预收款项较年初减少126,839,515.05元，下降100.00%，主要是按照新收入准则重分类列示所致。

7.合同负债较年初增加173,909,600.94元，主要是按照新收入准则重分类列示所致。

8.应交税费较年初减少21,863,290.73元，下降49.61%，主要是报告期内公司缴纳去年计提的增值税所致。

9.一年内到期的非流动负债较年初减少42,000,000.00元，下降75.00%，主要是偿还银行借款所致。

10.长期应付款较年初增加98,422,762.83元，主要是报告期内公司发行北金所债权融资计划所致。

三、报告全文中“第四节财务报表”之“一、财务报表”

1、合并资产负债表

更正前：

单位：元

■

更正后：

单位：元

■

(下转44版)

42版信息披露