福莱特玻璃集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书

证券代码：601865 证券简称：福莱特 公告编号：2020-055

（浙江省嘉兴市秀洲区运河路1999号）

第一节 重要声明与提示

福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“福莱特”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年5月25日刊载于《上海证券报》的《福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：福莱转债

二、可转换公司债券代码：113035

三、可转换公司债券发行量：14.50亿元（1,450万张）

四、可转换公司债券上市量：14.50亿元（1,450万张）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2020年6月17日

七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2020年5月27日至 2026年5月26日

八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2020年12月3日至2026年5月26日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的A股可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

十一、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司。

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、本次可转换公司债券的信用级别：本公司聘请了债券评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转换公司债券主体信用评级为AA，评级展望为稳定；债券信用评级为AA。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]294号”文核准，公司于2020年5月27日公开发行了1,450万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额14.50亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足14.50亿的部分由国泰君安包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2020]157号文同意，公司14.50亿元可转换公司债券将于2020年6月17日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“福莱转债”，债券代码“113035”。

本公司已于2020年5月25日于《上海证券报》刊登了《福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《福莱特玻璃集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人概况

中文名称：福莱特玻璃集团股份有限公司

英文名称：Flat Glass Group Co., Ltd

成立日期：1998年6月24日

法定代表人：阮洪良

注册资本：48,750.00万元

A股上市地点：上海证券交易所

A股股票简称：福莱特

A股股票代码：601865

H股上市地点：香港联合交易所有限公司

H股股票简称：福莱特玻璃

H股股票代码：06865

住所：浙江省嘉兴市秀洲区运河路1999号

办公地址：浙江省嘉兴市秀洲区运河路1999号

邮政编码：314001

联系电话：0573-82793013

公司传真：0573-82793015

公司网址：http://www.flatgroup.com.cn

电子信箱：flat@flatgroup.com.cn

经营范围：特种玻璃、镜子、玻璃制品的生产，建筑材料、贵金属的批发，码头货物装卸服务，玻璃、镜子、设备、玻璃原材料及相关辅料、玻璃窑炉材料的进出口业务。以上涉及许可证的凭证经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人的历史沿革

（一）有限公司设立情况

发行人前身为嘉兴市耐邦经贸有限公司。

耐邦经贸成立于1998年，系由阮洪良、陈新华、邹海明等15名自然人共同以货币出资51万元设立。1998年6月24日，耐邦经贸取得了嘉兴市工商行政管理局向耐邦经贸颁发的《企业法人营业执照》（注册号: 25648787-9），住所为：市区越秀北路1115号底楼，法定代表人为：陈新华，注册资本为：51万元人民币，企业类型为：有限责任公司，经营范围为：化工原料（凭证经营）、油漆、涂料、建筑装璜材料（不含陶瓷制品）、机电设备（不含汽车）、金属材料、轻纺原料（不含皮棉、茧丝）、五金交电、日用百货、润滑油的销售，陶瓷制品的零售、玻璃制品销售、加工。

1998年6月17日，嘉兴会计师事务所出具了嘉会师验内字（1998）187号《验资报告》，截至1998年6月17日止，耐邦经贸收到其股东投入的资本51万元。耐邦经贸设立时的各股东的出资方式及出资比例如下：

单位：万元

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（二）股份公司设立情况

公司系发起设立的股份有限公司。

2005年10月10日，浙江福莱特玻璃镜业有限公司2005年度第一次临时股东会审议决定，以浙江福莱特玻璃镜业有限公司共计10名股东作为发起人，按各自出资比例计算享有的浙江福莱特玻璃镜业有限公司净资产份额作为出资，与股东阮泽云新增现金出资，共同发起设立股份有限公司。

2005年11月11日，嘉兴联新资产评估有限公司出具了“嘉联评报[2005]第208号”整体资产评估报告。经评估，截至2005年9月30日，浙江福莱特玻璃镜业有限公司的净资产为6,840.19万元。同日，上述10名自然人股东共同签订了《发起人协议书》。2011年6月8日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对上述资产评估报告进行了复核并出具了中铭评报字（2011）3006号《资产评估复核报告书》，认为浙江福莱特玻璃镜业有限公司整体评估价值基本合理。

2005年11月11日，浙江福莱特玻璃镜业有限公司股东会审议确认上述整体资产评估报告的结果，并以该经评估的净资产额作为各原股东的出资额，折为股本6,840万元，同时股东阮泽云以现金出资160万元，折为股本160万股，合计认缴出资额为7,000.19万元，认购股份7,000万股（注册资本7,000万元），认缴出资额超出股本总额的0.19万元计入资本公积。

2005年11月16日嘉兴新联会计师事务所出具《验资报告》（嘉新验[2005]922号）对公司整体变更设立时的注册资本进行了审验确认。2005年12月12日，浙江省人民政府出具《关于同意发起设立浙江福莱特玻璃镜业股份有限公司的批复》（浙政股[2005]88号），同意在浙江福莱特玻璃镜业有限公司整体改制的基础上发起设立浙江福莱特玻璃镜业股份有限公司。

2005年12月13日，浙江福莱特玻璃镜业股份有限公司召开创立大会，一致通过了公司章程，选举产生了公司董事会、监事会。

2005年12月29日，公司在浙江省工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》，注册号为3300002000011。

公司发起设立后股本结构如下：

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（三）首次公开发行H股情况

2015年5月18日，公司股东大会审议通过《关于公司首次公开发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》，其主要发行条款如下；在本次H股首次公开发行时，将每股股本以1:4的比例分拆，每股面值为0.25元人民币；H股发行数量不超过45,000万股，占发行后公司总股本25%，并授予全球协调人（保荐人）不超过本次公开发行股份总数15%的超额配售权。

经中国证券监督管理委员会《关于核准福莱特玻璃集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]1773号）核准，公司于2015年11月26日在香港联合交易所有限公司主板上市。截至2015年11月26日，公司完成公开发行境外上市外资股（H股）450,000,000股，每股股票面值为人民币0.25元，发行价格为每股港币2.10元，未实施超额配售选择权，以港币现金缴纳，共计港币945,000,000.00元，扣除承销费、保荐费、股票交易费和交易税等费用以及由公司承担的已发生相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币731,451,319.40元。

H股发行前后公司的股权结构如下：

单位：万股

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（四）首次公开发行A股情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1959号文《关于核准福莱特玻璃集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2019年2月15日在上海证券交易所公开发行人民币普通股（A股）股票150,000,000股，每股发行价格为人民币2.00元。股票发行募集资金总额为人民币300,000,000.00元，扣除剩余承销保荐费人民币28,584,905.66元及对应增值税人民币1,715,094.34元后，公司实际收到募集资金人民币269,700,000.00元。募集资金总额扣减承销保荐费及其他发行费用共计人民币45,615,049.00元，募集资金净额为人民币254,384,951.00元。上述募集资金净额已于2019年2月11日到位，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了德师报（验）字（19）第00059号验资报告。

此次发行完成后，公司股本结构如下：

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（五）公司A股上市后历次股本变化情况

福莱特A股上市以来未发生配股、送股、公积金转增股本等事项，公司的股份总数未发生变化，股份总数为1,950,000,000股。

三、公司股本结构及前十名股东持股情况

截至2020年3月31日，公司总股本为1,950,000,000股，股本结构如下：

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截至2020年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

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注1：香港中央结算（代理人）有限公司是香港中央结算有限公司的全资子公司。香港中央结算（代理人）有限公司所持股份总数是该公司以代理人身份，代表截至2020年3月31日，在该公司开户登记的所有机构和个人投资者持有的H股股份合计数。香港中央结算有限公司是以名义持有人身份，受他人指定并代表他人持有股票的机构，其中包括香港及海外投资者持有的沪股通、深港通股票；

注2：本公司的实际控制人是阮洪良先生、姜瑾华女士、阮泽云女士和赵晓非先生四人。其中，阮洪良与姜瑾华是夫妻，阮泽云是阮洪良及姜瑾华的女儿，阮泽云与赵晓非是夫妻，以上四人于2016年9月签订了一致行动人士协议（阮洪良先生持有公司439,358,400股A股普通股，姜瑾华女士持有公司324,081,600股A股普通股，阮泽云女士持有公司350,532,000股A股普通股，赵晓非先生持有公司4,800,000股A股普通股）；另阮洪良先生持有H股股票419,000股，阮泽云女士持有H股股票105,000股，均已纳入香港中央结算（代理人）有限公司持有的股票中计算，阮洪良先生持有A股、H股股票合计439,777,400股，合计占比22.55%；阮泽云女士持有A股、H股股票合计350,637,000股，合计占比17.98%；

注3：截至2020年3月31日，沈其甫、韦志明及陶宏珠均持有公司股份12,840,000股，均系公司第十大股东。

四、发行人的主要经营情况

（一）公司主营业务

公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主要业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售。其中，光伏玻璃是公司最主要的产品，2017、2018年和2019年光伏玻璃的收入占主营业务收入比例分别为68.15%、68.96%和78.80%。报告期内，公司主营业务和主要产品未发生重大变化。

报告期各期，公司营业收入构成如下：

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报告期内，公司营业收入基本稳定。从结构上看，公司主营业务占比较高，报告期各期均在99%左右，主营业务突出。

公司的主要产品为光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃。公司分产品主营业务收入的构成如下：

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在主营业务中，公司核心业务为光伏玻璃的生产和销售，报告期内光伏玻璃的收入贡献均在68%以上；浮法玻璃及通过浮法玻璃深加工而形成的工程玻璃和家居玻璃收入占公司主营业务收入在20%-30%左右，也对公司的整体业务收入产生了较大的贡献。采矿产品收入相对较小，主要为公司在安徽凤阳县拥有玻璃用石英岩矿采矿权，所开采的矿石销售。

（二）公司的竞争优势

公司的光伏玻璃产品质量受到市场方面的认可，形成了明显的竞争优势，已用于多项地标志性式建筑，包括2010年上海世界博览会的中国馆及其主题馆，以及北京国家体育馆（“鸟巢”）等。

1、技术优势

2006年，公司通过自主研发成为国内第一家打破国际巨头对光伏玻璃的技术和市场垄断的企业，成功实现了光伏玻璃的国产化。公司在光伏玻璃的配方、生产工艺和自爆率控制等关键技术方面处于行业领先水平。早在2008年公司的光伏玻璃经全球知名光伏电池组件公司日本夏普公司测试使用，产品质量达到与国际著名光伏玻璃制造商日本旭硝子、英国皮尔金顿公司、法国圣戈班公司相同的水平。同时，公司的光伏玻璃产品是国内第一家、全球第四家通过瑞士SPF认证的企业（SPF认证被公认为高性能光伏玻璃的权威认证）。

公司获得多项光伏玻璃技术相关的奖项，其中包括由中华人民共和国科学技术部颁发的国家重点新产品奖，公司拥有专利超过100项。

2、先发优势

公司是我国最早进入光伏玻璃行业的企业之一，是我国光伏玻璃行业标准的制定者之一，参与制定了《轻质物理强化玻璃（GB/T 34328-2017）》、《太阳能用玻璃第1部分：超白压花玻璃（GB/T 30984.1-2015）》、《光伏压延玻璃单位产品能源消耗限额标准（GB 30252-2013）》、《太阳能光伏组件用减反射膜玻璃标准（JC/T 2170-2013）》、《光伏玻璃湿热大气环境自然曝露试验方法及性能评价GB/T 34561-2017》、《光伏玻璃干热沙尘大气环境自然曝露试验方法及性能评价（GB/T 34613-2017）》、《光伏玻璃温和气候下城市环境自然曝露试验方法及性能评价（GB/T 34614-2017）》、《晶体硅光伏组件盖板玻璃透光率性能检测评价方法（GB/T37240-2018）》和《减反射膜光伏玻璃（T/ZZB 0305-2018）》等国家标准和行业标准。

公司凭借领先的技术和优异的产品质量，经过近几年的快速发展，获取了以下先发优势：（1）公司依靠稳定、良好的销售渠道，达到了较大的业务规模，报告期各期发行人营业收入分别为299,149.70万元、306,380.27万元、480,680.40万元和120,308.64万元，行业地位突出；（2）经过长期的合作，公司与全球知名光伏组件企业建立了良好的合作关系，光伏组件企业对供应商综合实力和行业经验有较高要求，拥有优质客户资源的光伏玻璃企业才能步入良性循环的发展轨道；（3）在竞争者开始投入资金、人才进入光伏玻璃行业时，公司已经通过规模化生产降低了光伏玻璃的制造成本，提高了产品的成品率，增强了产品性价比方面的竞争力；（4）公司积极推进新产品的研发和产业化，如3.2mm超高硬度光伏镀膜玻璃、2.8mm高透过率超薄镀膜玻璃、2.5mm高透过率超薄镀膜玻璃、在线Low-E镀膜玻璃等。

3、客户资源优势

公司与国内外知名光伏组件企业建立并维持了长期、稳定的合作关系。基于性价比优势，大型光伏组件企业对光伏玻璃由原来主要依赖进口转向国内采购，并与公司建立了良好的合作关系。由于光伏玻璃需要搭载光伏电池组件取得出口国权威机构的认证，耗时长、花费高，因此一旦光伏玻璃企业成功进入大型光伏组件合格供应商名录，双方的合作关系较为稳定、持久。

经过近几年发展，公司已建立了稳定的销售渠道，与一大批全球知名光伏组件厂商建立了长期合作关系，如隆基股份、晶科能源、韩华集团、东方日升、Sunpower等等。除光伏玻璃客户外，公司与家居玻璃客户亦建立并维持长期业务关系，2005年起，公司通过了大型跨国家居零售商瑞典宜家的审核，成为宜家全球供应链中合格稳定的供应商。

4、规模优势

随着市场竞争的加剧，光伏玻璃行业唯有规模化经营才能有效降低经营成本、抵御市场波动风险。公司的规模优势具体体现在：（1）光伏玻璃生产线投资门槛高，规模化生产能够提高产品的成品率和产出效率，有效降低单位制造成本；（2）有条件利用规模化采购的优势，对上游供应商具有较强的议价能力；（3）规模化生产保证了公司在安全、环保、自动化等方面的投入，有利于提高生产流程自动化程度和改善员工工作环境。

5、认证与品牌优势

公司通过了ISO9001质量管理体系和ISO14001环境管理体系审核，产品取得了中国3C认证、澳新AS/NZS 2208:1996标准认证、美国ANSI Z97.1-2015标准认证、欧洲EN 12150-1:2015标准认证、瑞士SPF认证，通过了美国SGS的ROHS测试、SVHC测试。公司经过十几年的积淀，已形成一套严格完善的内部质量控制体系，产品品质优良，在行业中树立了良好的“福莱特”品牌形象，拥有较高的知名度和市场影响力。国内若干标志性项目也应用了公司光伏玻璃产品，如2008年中国奥运会主场馆“鸟巢”、2010年上海世博会主题馆等工程。

6、管理优势

光伏玻璃行业由于技术、资金、人才壁垒较高，只有少数大型玻璃企业才能参与此类产品的市场竞争。大型玻璃企业竞争，不仅体现在技术方面，更重要的是体现在管理方面。管理水平的高低主要体现在成本控制能力、产品质量稳定性以及产品制成率等方面，其中产品制成率水平是衡量企业管理水平高低的重要指标。

本公司管理团队的大部分成员具备十年以上的行业经验，业务能力强、专业经验深厚、执着敬业，团队和谐稳健。公司管理团队丰富的管理经验、很强的学习能力与创新精神，使得公司各项管理的质量、效率处于行业领先水平。通过不断的技术工艺优化和管理效率提升，公司光伏玻璃基片的制成率已达到国际领先水平。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：14.50亿元（1,450万张）

2、向原A股股东发行的数量和配售比例：向原A股股东优先配售13,471,870张，即1,347,187,000元，占本次发行总量的92.91%。

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元

5、募集资金总额：人民币14.50亿元

6、发行方式：本次发行的福莱转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购不足14.50亿元的余额由国泰君安包销。

7、配售比例

原A股股东优先配售1,347,187手，占本次发行总量的92.91%；网上社会公众投资者实际认购100,968手，占本次发行总量的6.96%；国泰君安证券股份有限公司包销1,845手，占本次发行总量的0.13%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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注：沈其甫和韦志明持有可转债张数均为116,590张，持有数量并列第十。

9、发行费用总额及项目

本次发行费用共计857.83（不含增值税）万元，具体包括：

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二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为14.50亿元，向原A股股东优先配售1,347,187手，占本次发行总量的92.91%；网上社会公众投资者实际认购100,968手，占本次发行总量的6.96%；国泰君安证券股份有限公司包销1,845手，占本次发行总量的0.13%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除剩余承销保荐费人民币5,636,792.46元及对应增值税人民币338,207.54元（承销保荐费总计为人民币7,523,584.91元，对应增值税总计人民币451,415.09元，其中截止2020年6月2日福莱特已预付承销保荐费人民币1,886,792.45元及增值税人民币113,207.55元，上述增值税不计入发行费用）后的余额人民币1,444,025,000元已由保荐机构（主承销商）于2020年6月2日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。本次公开发行可转债发行承销保荐费及其他发行费用（不含增值税）共计人民币8,578,301.90元。福莱特本次公开发行可转债认购资金总额扣减上述发行费用（不含增值税）后募集资金净额为人民币1,441,421,698.10元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了德师报（验）字（20）第00225号《福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金验证报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次可转换公司债券发行方案经2019年4月19日召开的公司第五届董事会第五次会议、2019年6月24日召开的公司2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H 股类别股东大会审议通过，于2020年2月25日公告取得中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]294号”文核准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：14.50亿元。

4、发行数量：1,450万张。

5、发行价格：100元/张。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为14.50亿元（含发行费用），募集资金净额为14.41亿元。

7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）14.50亿元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：（下转19版）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二〇年六月

保荐机构（主承销商）