福莱特玻璃集团股份有限公司

（上接18版）

丰富的客户资源保证了公司产品的产能消化，能够帮助公司新产品快速的建立市场优势，减少市场风险，有利于公司良性循环发展，为本次发行募集资金投资项目提供了可靠的保障。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）加强募集资金监管，确保募集资金充分使用

本次募投项目的实施有利于增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实力、盈利能力和核心竞争力。本次发行完成后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早日达产并实现预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资回报机制

为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，已制定了《福莱特玻璃集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，提高规范运作水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定分别行使各自的法定职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保董事会各专门委员会、独立董事能够认真履行职责，保障监事会切实履行监督职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对自身的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责任。

（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

福莱特玻璃集团股份有限公司

董事会

二零二零年六月十五日

证券代码：601865 证券简称：福莱特 公告编号：2020-053

福莱特玻璃集团股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，根据相关要求，公司对最近五年是否存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

公司最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

福莱特玻璃集团股份有限公司

董事会

二零二零年六月十五日

证券代码：601865 证券简称：福莱特 公告编号：2020-054

福莱特玻璃集团股份有限公司

监事会关于公司2020年A股限制性

股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年4月30日，福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于〈福莱特玻璃集团股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于福莱特玻璃集团股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关事项。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，相关公示情况及核查意见如下：

一、公示情况及核查方式

1、公司对激励对象的公示情况

公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了

《福莱特2020年A股限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2020-029）《福莱特2020年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年A股限制性股票激励计划》”或“本激励计划”）、《福莱特2020年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《福莱特2020年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《2020年A股限制性股票激励对象名单》”）等文件，并于2020年4月30日通过公司网站向全体员工公示了《2020年A股限制性股票激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期不少于10天。在公示期间内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。

2、关于公司监事会对拟激励名单的核查方式

公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司或

子公司签订的劳动合同或聘用合同、拟激励对象在公司或子公司担任的职务及其任职文件等。

二、监事会核查意见

监事会根据《管理办法》、《2020年A股限制性股票激励计划》以及相关法

律、法规和规范性文件的规定，对《2020年A股限制性股票激励对象名单》进行了核查，并发表核查意见如下：

1、本激励计划首次授予的激励对象共计16人，包括在公司（含子公司，下同）任职的中高层管理人员。前述激励对象中不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

3、公司2020年A股限制性股票激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2020年A股限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2020年A股限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

综上，公司监事会认为，列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《福莱特玻璃集团股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

福莱特玻璃集团股份有限公司

监事会

二零二零年六月十五日

福莱特玻璃集团股份有限公司

2020年度非公开发行A股股票预案

二〇二〇年六月

发行人声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得上市公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。在取得中国证监会核准后，上市公司将依法向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

2、本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

■

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

4、本次非公开发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%。上市公司本次非公开发行A股股票数量计划不超过本次非公开发行前上市公司A股总股本的30%，即不超过450,000,000股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

6、本次非公开发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情况。

7、本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。

10、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

释义

除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：

一、一般名词释义

■

二、专业技术词语释义

■

敬请注意：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人概况

中文名称：福莱特玻璃集团股份有限公司

英文名称：Flat Glass Group Co., Ltd

成立日期：1998年6月24日

法定代表人：阮洪良

注册资本：48,750.00万元

A股上市地点：上海证券交易所

A股股票简称：福莱特

A股股票代码：601865

H股上市地点：香港联合交易所有限公司

H股股票简称：福莱特玻璃

H股股票代码：06865

住所：浙江省嘉兴市秀洲区运河路1999号

办公地址：浙江省嘉兴市秀洲区运河路1999号

邮政编码：314001

联系电话：0573-82793013

公司传真：0573-82793015

公司网址：http://www.flatgroup.com.cn

电子信箱：flat@flatgroup.com.cn

经营范围：特种玻璃、镜子、玻璃制品的生产，建筑材料、贵金属的批发，码头货物装卸服务，玻璃、镜子、设备、玻璃原材料及相关辅料、玻璃窑炉材料的进出口业务。以上涉及许可证的凭证经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、我国产业政策大力支持

光伏玻璃行业的发展与光伏行业息息相关，近年来，我国大力发展光伏行业，并且出台和修订了相关的法律法规，包括《中华人民共和国节约能源法》、《中华人民共和国可再生能源法》和《可再生能源发展专项资金管理暂行办法》等。光伏行业及光伏玻璃行业的主要法律法规及行业政策如下：

■

2、能源结构改革，可再生能源需求不断增加

一直以来，我国自然资源储备就呈现出“富煤、贫油、少气”的现象，大量的煤炭资源用于工业燃料以及日常生活当中，造成了大量的硫化物和不饱和碳氢/碳氧化物等污染气体的排放。根据2019年《BP世界能源统计年鉴》统计，2018年，我国仍然是世界上最大的能源消耗国，占全球能源消费量的24%和全球能源消费增长的34%。目前我国的能源结构持续改进，虽然煤炭资源仍然是我国能源消费的主要燃料，但58%的占比创历史新低。

另一方面，我国可再生能源的应用则呈现出快速增长的趋势。根据2019年《BP世界能源统计年鉴》，2018年我国可再生资源消费增长29%，占全球增长的45%。随着国家政策的扶持，我国可再生能源渗透率持续提升。2018年我国太阳能发电增长最快，达到51%，其次是风能和生物质能及地热能分别以24%和14%的增速位居二、三位。虽然我国太阳能发电应用市场已有了长足的进步，但渗透率仍存在较大提升空间。据IRENA数据预测，至2050年光伏发电在总发电量的占比将达到25%，而2018年全球范围内光伏发电渗透率仅为2.2%，我国这一数据为2.6%，光伏渗透率最高的意大利，这一数据也仅为8%。由此可见，光伏发电未来有较大提升空间，将支撑光伏相关产业市场规模长期增长。

3、我国成为全球最大的光伏玻璃生产国

光伏玻璃是光伏组件的必备材料，2006年以前，光伏玻璃制造技术基本被国外企业垄断，国内光伏组件企业完全依赖进口的光伏玻璃进行生产，成本高昂。2006年后，以公司为代表的光伏玻璃企业先后突破技术封锁，实现了光伏玻璃国产化，我国光伏玻璃产业市场开始得到快速扩张。

经过十多年的发展，凭借技术经验的不断积累以及生产成本的逐渐降低，我国实现了从依赖进口到替代进口的跨越式发展，旭硝子等国外企业纷纷退出国内光伏玻璃市场。如今，国内大型玻璃企业不仅能满足国内市场需求，还积极扩展海外市场，我国光伏产品出口量也迅速增长。据中国海关统计，2019年光伏玻璃出口量达到200万吨左右，同比增加14.52%；光伏组件出口额173.1亿美元，同比增长33%。我国现已发展成为全球最大的光伏产品生产国，而全世界90%以上的晶硅电池组件都采用中国生产的光伏玻璃，光伏玻璃市场需求潜力巨大。

4、“5·31新政”倒逼光伏行业技术进步、成本下降

自2015年起，国家发改委不断下调光伏发电、风电上网标杆电价，政策倒逼光伏企业加大研发投入，加强技术创新能力，降低生产成本，以期在不同地区、不同场景得以实现光伏平价上网。2018年5月31日，国家发展改革委、财政部和国家能源局联合出台了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（即“5·31新政”），直接加速了光伏行业的补贴退坡，从短期来看，在一定程度上抑制了2018年光伏新增装机需求，及相关企业当期盈利水平；但从中长期来看，光伏补贴退坡有利于实现供给侧改革，行业发展重点从扩大规模逐渐转移到提质增效，依托自身技术进步，从而降低发电成本、减少补贴依赖，实现内部收益率IRR的提升，进而推动行业有序、高质量发展，出口量实现进一步提升，据Solarzoom统计数据显示，自2018年6月至2019年5月，我国光伏组件出口规模达51.26GW，同比增长71.21%。我国光伏平价上网进程的加速直接推动行业内企业技术、管理水平快速提升，具有低成本、高品质、大规模产能的优势企业显示出更高的投资价值。

（二）本次非公开发行的目的

1、进一步扩大核心产品产能，保持技术领先和规模优势

2018 年的“5·31新政”以及“平价上网”的最终目标对于光伏行业而言是新一轮的大变革，加快了光伏行业落后产能的淘汰，提高了行业集中度，推动光伏产业向高质量发展。

光伏玻璃是光伏组件制造的必要原材料，与光伏组件的装机量和生产量关系密切。据中国光伏产业协会统计数据，2008-2019年，我国光伏累计并网装机容量由0.14GW迅速发展至204GW，累计装机规模提升超过1,450倍，其中2019年受产业政策影响，我国新增光伏并网装机容量为30.1GW，虽同比下降32%，但新增和累计装机容量仍然保持全球第一。根据CIPA、国家能源局的相关数据，开源证券研究所预计2020年全国装机容量将在35.8GW-48.9GW。据国际能源署（IEA）预测，到2030年全球光伏累计装机量有望达到1,721GW，到2050年将进一步增加至4,670GW，发展潜力巨大。

公司扩大光伏玻璃先进产能顺应了光伏行业内技术进步和产业升级的要求，同时满足光伏市场需求增长的趋势。通过本次募投项目，公司将进一步加大光伏玻璃的产能规模，推动产品品质和制造成本等的进一步升级和优化，持续保持公司产品的技术领先性，进一步提升市场占有率，强化公司在光伏行业中的竞争优势，提升公司持续盈利能力。

2、提升公司资金实力，满足公司营运资金需求

通过本次非公开发行股票募集资金，有助于公司进一步优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力。另外，公司的资金实力获得大幅提升后，公司将在业务布局、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。

三、本次发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

截至本预案公告日，本次非公开发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与上市公司的关系，发行对象与上市公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币0.25元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，上市公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

（五）发行数量

截至本预案公告日，上市公司A股总股本为150,000万股。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司A股总股本的30%，即不超过45,000万股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

（六）限售期

本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

（七）上市地点

本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

（十）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

■

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司的实际控制人为阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非，阮洪良与姜瑾华为夫妻，阮泽云为阮洪良和姜瑾华之女，赵晓非和阮泽云为夫妻，四人共计持有公司111,929.60万股，占公司总股本的57.40%，其中四人共计持有公司A股股份111,877.20万股，占公司A股股本的74.58%。本次非公开发行股票数量不超过45,000万股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成之后，阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非四人持有公司股份占公司总股本的比例稀释为46.64%，持有公司A股股份占公司A股股本的比例稀释为57.37%，仍不影响阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非四人的控制地位。（下转20版）