中电科能源股份有限公司
第十一届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600877 证券简称：ST电能 公告编号：2020-030
中电科能源股份有限公司
第十一届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月11日以电子邮件方式向全体董事发出了召开第十一届董事会第八次会议通知。会议于2020年6月14日以通讯方式召开并表决。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于预计2020年度日常关联交易及其他关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易及其他关联交易的公告》（临2020-031号）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决此项议案，本议案尚需提交股东大会审议。
2.审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（临2020-032号）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十五日
证券代码：600877 证券简称：ST电能 公告编号：2020-031
中电科能源股份有限公司
关于预计2020年度日常关联交易及其他关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 本次预计的2020年度日常关联交易系为满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，关联交易价格均以市场价格或客户审定价格为基础确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成重大影响。
● 本次预计的2020年度委托关联方代为缴纳事业单位编制身份人员社会保险及公积金，构成关联交易。
一、关联交易履行的审议程序
中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第八次会议于2020年6月14日以通讯方式召开并表决，会议审议并通过《关于预计2020年度日常关联交易及其他关联交易的议案》。审议该议案时关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决，由非关联方董事进行表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东中电力神集团有限公司、天津力神电池股份有限公司将在股东大会上对相关议案回避表决。
公司独立董事对《关于预计2020年度日常关联交易及其他关联交易的议案》进行事前认可后，同意提交公司董事会审议，并发表独立董事意见如下：
董事会对《关于预计2020年度日常关联交易及其他关联交易的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定；
公司2019年度已发生及2020年拟与关联方发生的日常关联交易系为满足本公司生产经营的需要，符合公司实际情况，以上关联交易价格均以市场价格或客户审定价格为基础确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成长期依赖的情形，不会对公司的独立性造成重大影响。
公司2020年度因事业人员身份产生资金往来关联交易事项，其审议程序符合公司及上海证券交易所相关规定，该关联交易符合公司实际运营需要，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司董事会审计委员会对该项议案进行了审议，通过该议案并同意将该议案提交公司董事会进行审议。
二、2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易情况
（一）2019 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（二）2020年度日常关联交易预计情况
单位：万元
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（三）关联方介绍和关联关系
1、中国电子科技集团有限公司
1）法定代表人：陈肇雄，注册资本：2,000,000万人民币，注册地址：北京市海淀区万寿路27号，经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2）与本公司关系：其他。
3）履约能力：良好。
2、中国兵器装备集团有限公司
1）法定代表人：徐平，注册资本：3,530,000万人民币，注册地址：北京市西城区三里河路46号，经营范围：国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料(危险化学品除外)、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2）与本公司关系：其他。
3）履约能力：良好。
（四）定价原则和定价依据
公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常日常经营业务往来。公司与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。
公司与上述关联方的关联交易的定价原则和定价依据为：公司采购商品或租赁资产的价格以市场价格为依据确定，与市场价格不存在明显差异。公司销售产品的价格以客户审定价格或审价部门审批确定的产品价格为基础确定，未涉及审价的其他产品的价格与市场价格不存在明显差异。
（五）关联交易目的和对公司的影响
1、关联交易目的
公司上述日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，其中公司2019年度对关联方中国电子科技集团公司第十八研究所（以下简称“十八所”）确认关联收入占合并营业收入比例为60.94%，预计2020年度仍与十八所存在较大比例的关联交易，主要原因系特殊资质办理政策调整，公司子公司天津空间电源科技有限公司（以下简称“空间电源”）办理取得特殊业务相关资质迟于预期时间，公司目前仍需履行前次重大资产重组过渡期关于相关业务转接安排的相关约定，通过过渡期业务模式实现主要收入，即十八所负责以其自身名义与客户签署锂离子电源相关的科研生产任务有关业务合同，空间电源负责按照十八所与客户签署业务合同所约定的标准、价格和要求履行相应的科研生产义务,十八所不在该业务合同转接安排中向空间电源收取任何费用和获取收益。
空间电源已取得所需的特种业务经营资质，但受项目周期较长、定型产品配套厂商变更难度大、供应商审批流程复杂等行业因素影响，业务转移仍需一定时间过渡并逐步完成，在整体业务转移前空间电源部分业务仍需以过渡期模式开展，以保证空间电源正常生产经营及公司整体稳定运行。
2、对公司的影响
公司上述日常关联交易有效保证了公司日常生产经营，符合公司实际情况，以上关联交易价格均以市场价格或客户审定价格为基础确定，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，不会对公司的独立性造成重大影响，也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）关联交易相关解决措施
公司已采取以下具体措施，逐步降低上述关联交易金额及占比：
1、加快推进空间电源合格供应商资质申办工作
截至目前，空间电源已有26%的客户完成合格供应商资质的办理手续，其他客户相关手续正在申请办理中。公司将继续积极推进资质办理手续的相关工作。预计至2020年底，空间电源超过60%以上客户的合格供应商资质手续可办理完毕。
2、加快推进与合格供应商的合同签署及业务承接工作
在完成相关客户合格供应商资质审查手续的情况下，除已由十八所签署任务合同或承接的业务外，如客户无要求，拟通过由空间电源独立签署业务合同或与客户、十八所签署三方协议的方式进行业务承接。截至目前，空间电源独立签署合同金额已超过1,000万元，预计至2020年底独立签署合同金额逾2,500万元。此外，预计2020年度空间电源与十八所之间的关联销售收入占比将从2019年的60.94%降低至54%左右。
3、积极发掘原有客户需求，拓展新的业务领域及商业航天市场
对原有客户进行深度开发，拓展市场规模，同时积极制定新产品研发计划，目前已经完成面向若干新领域的产品鉴定及交付工作，加速推动特种锂离子电池的应用。同时充分利用空间电源在传统空间锂离子电源市场的品牌及研发优势，积极开发商业航天市场。
三、其他关联交易事项
（一）关联交易情况
空间电源前身为十八所第二研究室，根据公司重大资产重组的相关方案，十八所第二研究室经营性资产无偿划转至空间电源，相关人员转至空间电源工作，上述人员中部分为事业单位身份编制。由于国家有关事业编制员工身份转换政策尚未明确，无法为转入空间电源的事业编制人员办理身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续，根据空间电源与十八所签署的《关于人员安排事项的备忘录》，在前述事业编制人员劳动关系转入空间电源后，十八所仍为该部分事业编制人员提供人事档案管理、办理人事关系及代为缴纳社会保险及住房公积金等相关服务，上述人员的社保和公积金由空间电源按照原有标准支付给十八所，再由十八所依照原渠道继续缴纳，空间电源无需向十八所额外支付服务费用。
公司预计2020年度因上述事业编制员工社会保险、公积金代缴等事项产生的资金往来共计820万元。
（二）关联方介绍
1、关联关系
十八所为公司控股股东中电力神集团有限公司控制的事业单位，为公司的关联法人。公司子公司空间电源委托十八所代为缴纳事业单位编制身份人员社会保险及公积金等，构成了公司的关联交易。
2、关联人基本情况
企业名称：中国电子科技集团公司第十八研究所
企业性质：事业单位
主营业务：化学能、光能、热能转换成电能的技术和电子能源系统技术的研究。
（三）该关联交易的目的以及对公司的影响
该关联交易系因空间电源事业编制人员社保、住房公积金等缴纳问题产生的资金往来交易，系为满足公司正常的运营需要，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司经营造成重大影响及影响公司独立性。
特此公告。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十五日
证券代码：600877 证券简称：ST电能 公告编号：2020-032
中电科能源股份有限公司
关于召开2020年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年6月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年6月30日 14 点00 分
召开地点：天津市滨海高新技术产业开发区华科七路6号
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年6月30日
至2020年6月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
《关于续聘会计师事务所的议案》已经公司第十一届董事会第六次会议及第十一届监事会第五次会议审议通过；《关于预计2020年度日常关联交易及其他关联交易的议案》已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过。详见公司分别在2020年4月11日及2020年6月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：中电力神集团有限公司、天津力神电池股份有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案： 无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。
2、登记时间：2020年6月29日上午 9:00一12:00；下午 14:00一17:00。
六、其他事项
联系人：陈国斌、沙彤
联系电话：022-23866740
邮政编码：300392
1、出席本次会议股东及股东代理人的费用自理。
2、其他有关事宜由董事会秘书负责办理。
特此公告。
中电科能源股份有限公司董事会
2020年6月15日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中电科能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月30日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
