上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
（上接93版）
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次非公开发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司实际控制人李哲龙持有公司36.10%股份。
本次发行后，李哲龙持有公司股份占发行后总股本比例预计不低于27.77%，仍为公司的控股股东和公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经公司董事会审议通过，尚需履行的批准程序包括：
1、股东大会审议同意本次非公开发行股票；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票。
公司在获得中国证监会核准后，将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过68,000.00万元，扣除发行费用后用于投向高档新型环保墙布及产业用功能性面料生产项目、热熔粘接材料项目以及补充流动资金，具体情况如下：
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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）高档新型环保墙布及产业用功能性面料生产项目
1、项目基本情况
本项目总投资68,000.00万元，拟使用募集资金40,000.00万元。项目实施地点位于海安经济技术开发区常安纺织科技园雄石路88号，实施主体为上市公司全资子公司江苏德法瑞。
本项目拟在海安经济技术开发区进行建设，拟投资建设厂房及配套设施，在利用现有设备基础上同时购置各类生产设备。本项目是公司为拓展热熔墙布业务向上游进行的业务延伸，一方面可保证墙布原料供应，另一方面可有效提高墙布产品良率。项目建成后，将有助于企业扩大高档环保型墙布及功能性面料的生产规模，提高市场占有率以及公司盈利能力。
2、项目建设背景、必要性及可行性
（1）项目建设背景
随着经济社会的快速发展，环保问题愈发受到关注，新能源和新材料逐渐深入民众生活，节能、环保、健康已经成为时代的主旋律。另外，当前房地产行业的发展带动了上游家装行业的快速发展，在居住环境方面，健康、环保的产品更加受到消费者青睐。墙纸产品在家装行业中的应用，由于其繁琐的施工过程，无法满足消费者对绿色环保的要求，且使用年限较短，一直饱受诟病。传统墙纸在施工过程中，如果粘接剂选用不当，内部所含苯甲醛等有害有毒物质会对人体造成伤害。且传统墙纸存在消耗森林资源、不能循环利用和自然降解等问题，致使行业发展缓慢。
传统墙布产品相较于墙纸具有无缝、易安装等优势。天洋热熔墙布采用公司独创的四层复合专利技术，相较于传统墙布，优势更进一层，不仅不含甲醛、苯等危害人体的挥发物质，有效的降低了传统墙面材料中的绿色环保安全风险、更有透气、防霉、施工便捷的独有特点，可以实现不搬家换新房，真正做到“8小时焕新家”，在精装房装修、二手房翻修领域发展前景广阔。当前国内墙布行业仍处在起步阶段，市场增长迅速，环保型墙布将逐渐成为行业主流。未来墙布企业需大力发展绿色环保墙布，研制更多高档次的产品，提高产品质量和使命寿命，国内企业亟需进行品牌建设。
（2）项目必要性
1）募投项目建设顺应墙布市场发展，建成后可巩固公司在墙布市场的行业地位
随着社会经济的快速发展和人们生活水平的不断提高，墙布装饰已越来越为消费者所接受。从耐用性、环保性等性能角度来看，墙布相较于墙纸有着明显的优势，消费者的接受程度不断提高，预计未来墙布将进一步取代墙纸，成为墙面装修的主流饰面材料。另外，根据中国室内装饰协会统计，墙布销售量近年来呈逐年增长态势，截至到2018年，中国墙布销量为7.28亿平方米，同比增长72.9%，预计到2020年中国墙布销量将在12.33亿平方米左右。因此，墙布产品具有良好的市场前景，具有一定品牌影响力的企业在市场中将具备更强的竞争能力。
综上，公司需要及时把握市场转型发展的契机，以消费需求为导向，提升产品性能，扩大产品生产规模。一方面，项目建设与市场发展规模相匹配，有助于公司保持并扩大市场份额，提高市场占有率。另一方面，有利于公司完成产业布局，抢占市场先机，奠定行业地位。
2）募投项目将新建生产基地，满足公司战略发展规划
目前，公司现有面料和墙布产能不足。随着墙布和面料市场规模的扩大，公司现有场地已无法满足公司未来的发展需求。另外，面料是墙布产品生产所需的主要原材料之一，两种产品的生产场地相隔较远增加了公司物流成本，直接影响墙布产品的毛利率。
“高档新型环保墙布及产业用功能性面料生产项目”在海安市经济技术开发区新建墙布和面料生产厂房及相关配套设施，建设墙布及面料生产线，有助于公司打造墙布及面料产品生产基地，提升公司整体盈利能力。
3）募投项目有利于优化产品结构，提高核心竞争力
上海天洋一直致力于共聚酯热熔胶（PES）、共聚酰胺热熔胶（PA）等高性能优质系列热熔胶的研发、生产和销售，历经十几年的发展，已成为国内生产规模最大的热熔胶系列产品专业生产厂家之一。公司在热熔胶产品技术研发及应用的基础上形成了具有市场竞争力的墙布产品，然而当前墙布所需的原材料-面料和无纺布部分为外购，一定程度上增加了墙布产品的原材料成本。
为满足公司发展规划、提升产品盈利能力及市场竞争能力。公司拟投资“高档新型环保墙布及产业用功能性面料生产项目”，将上海天洋多年的新材料行业经验与面料及墙布等产品相结合，打造有自主特色的面料、墙布生产线，有助于形成独具特色的产品结构。同时，通过扩大生产形成规模效应，有效降低成本，提高公司的利润水平，促进公司的快速发展，进一步提高公司的核心竞争力。
（3）项目可行性
1）公司具有扎实的技术支持和研发能力
上海天洋自成立以来持续增加对技术研发的投入，拥有独立的研发设计中心。截至2019年底，公司共获得国家授权专利92项，其中发明专利76项，实用新型专利16项，累计共有16项发明专利获得境外授权。公司与上海交通大学及华东理工大学等多所高等院校建立产学研合作关系，致力于提供环保、优质的粘接材料解决方案，同时参与起草制定多项胶粘剂国家行业标准。通过多年的技术开发积累，公司产品被广泛应用于服装、汽车、光伏新能源、家用纺织、电子电器、工业过滤、印刷包装、室内装饰、涂料等领域。同时，公司将研发能力提升作为公司持续发展的重要战略，未来将持续进行研发投入，提升公司研发和生产能力，扎实的技术支持和研发能力为本次项目建设提供了技术基础。
2）公司具有富有经验的研发团队及人才储备
上海天洋专注于各类热塑性环保粘接材料的研发和生产，是国内最大的PA、PES热熔胶产品生产企业之一。公司的主要技术研发团队成员均在热熔胶等相关行业从业多年，积累了丰富的行业经验，在产品研发、生产管理、品质控制、市场开拓等方面均拥有深入的了解，能够及时获取客户诉求和把握行业发展趋势，明确公司的新兴业务和未来发展方向，不断挖掘和实现新的业务增长点。公司将热熔胶产品进一步加工生产成墙布产品的原材料之一“网膜”，一方面保障墙布产品的材料成本，另一方面，提升墙布产品的性能指标。公司经验丰富的研发团队为本次墙布产品的性能升级和生产提供了人才基础。
综上所述，公司稳定深厚的技术积累和人才储备为本项目建设提供了有力的保障。
3、项目投资概算
项目投资概算情况如下：本项目总投资6.80亿元，其中工程费用5.81亿元（含建筑工程费2.30亿元、设备购置及安装工程费3.51亿元），工程建设其他费用0.20亿元，预备费0.30亿元，铺底流动资金0.50亿元。拟使用募集资金4.00亿元用于建筑工程费和设备购置及安装费用。
4、项目经济效益分析
根据项目可行性研究报告，本项目投资财务内部收益率（税后）为15.97%，投资回收期为8.29年，经济效益良好。
5、项目核准情况
截至本预案出具日，本项目已完成备案、环评及用地手续。
（二）热熔粘接材料项目
1、项目基本情况
本项目总投资60,000.00万元，拟使用募集资金8,000.00万元，实施地点位于江苏省南通市，实施主体为上市公司全资子公司南通天洋。
本项目拟新建热熔粘接材料生产基地，同时新建产品生产线。通过新建厂房、仓库、及其他配套建筑，并购置先进生产设备，扩大生产规模，提高产品市场占有率及公司市场竞争地位，从而促进公司可持续发展。
2、项目建设背景、必要性及可行性
（1）项目建设背景
1）热熔胶产品前景广阔
随着高分子合成材料技术的进步和发展，热熔胶产品逐步向环保、安全、固化迅速等方向发展。热熔胶因其无溶剂、无污染、生产工艺简单等特点，为符合国家支持的环保型胶粘剂产品。二十一世纪以来，热熔胶逐步走向成熟，发达国家热熔胶已占合成胶粘剂市场的20%以上，而我国热熔胶市场还不到10%。随着我国对环保要求的不断提升，新型绿色环保热熔胶产品将成为中国胶粘剂市场的发展方向，未来热熔胶市场广阔，发展前景明朗。
2）募投项目符合国家相关产业政策及发展规划
①本项目为《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”范畴。《产业结构调整指导目录（2019年本）》中鼓励类第十一项“石油化工”中第12条为“改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶，环保型吸水剂、水处理剂，分子筛固汞、无汞等新型高效、环保催化剂和助剂，纳米材料，功能性膜材料，超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产”。本项目产品为新型热熔粘接材料，因此，本项目建设属于《目录》中“鼓励类”范畴。
②本项目符合《新材料产业发展指南》：2016年12月30日，工业和信息化部、发展改革委、科技部、财政部以工信部联规[2016]454号印发《新材料产业发展指南》。该《指南》分产业背景、总体思路、发展方向、重点任务、保障措施5部分，指出重点任务是：突破重点应用领域急需的新材料；布局一批前沿新材料；强化新材料产业协同创新体系建设；加快重点新材料初期市场培育；突破关键工艺与专用装备制约；完善新材料产业标准体系；实施“互联网+”新材料行动；培育优势企业与人才团队；促进新材料产业特色集聚发展。公司生产的热熔粘接材料是一种以热塑性树脂为基料的粘合剂体系，属于环保型化学产品，是一种新材料，符合《新材料发展指南》。
（2）项目必要性
1）本次募投项目建成将有利于优化公司产品结构，满足市场多样化需求
热熔胶粘接材料作为高分子合成材料，具有较为多样的应用市场和产品需求，例如共聚酯热熔胶（PES）、带压共聚酰胺热熔胶（PA）、双酚A聚酯热熔胶等产品的性能随着下游应用场合而不同。市场需求的多样化将进一步推动热熔胶产业结构的调整、转型和升级，促进热熔胶企业从技术领先性、产品丰富性方面下手，优化产品结构，满足市场需求，在行业内立足和发展。
公司通过本次项目建设加大资金投入力度，努力提高产品附加值，有利于优化热熔粘接材料的产品结构，促进热熔胶产品转型升级，向高品质、差别化、功能化发展，从而满足下游客户多样化的需求。
2）本次募投项目建成将有利于公司扩大产品规模，提高盈利能力
公司自成立以来一直在有条不紊的运转，经营状况良好，产能利用率及产销率维持高位，尤其是热熔胶粉产品的产能遇到瓶颈问题。随着公司业务量的不断增加，公司现有厂房、设备及生产能力已难以满足市场需求，因此，公司“热熔粘接材料项目”，通过新建厂房、购置生产线及生产设备，提高产品生产效率，扩大公司产能，以满足市场需求。随着热熔胶产品的应用领域的不断扩展，在产能扩张的同时，公司热熔胶的销售收入也将随之增长，产品定价能力也将得到加强，公司整体盈利能力将得到进一步提升，热熔胶产品将成为公司重要盈利点。
3）本次募投项目建成将扩大市场占有率，提升企业品牌影响力
随着社会环保意识的加强，人们逐渐认识到胶水等用材对环境的影响，而热熔胶在环保、自动化生产应用等方面具有很大的优势。在过去三十年里，我国热熔胶市场高速发展，已成为全球热熔胶市场的亮点和最大市场。然而相对于欧美日等发达国家，我国热熔胶市场渗透率较低，市场潜力还很大，因此未来热熔胶市场前景好。本次项目建设可充分利用本地资源，改进升级现有技术，生产热熔胶产品，有助于企业做大做强各类热熔胶的生产主业，并延伸企业产业链条，扩大市场占有率。
（3）项目可行性
1）募投项目建设与国家政策支持方向相一致
我国政府高度重视改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶行业发展，并且为推动我国热熔胶行业技术水平提升，国家相关部门出台了一系列法律法规及政策文件，改善产业发展环境，促进热熔胶行业实现快速发展。本项目符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”范畴；国务院《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》分别要求重点加大新材料等关键技术的推广应用和大力发展新材料等战略性新兴产业；科技部《国家“十三五”科学和技术发展规划》要求大力发展新型功能与智能材料、先进结构与复合材料等关键基础材料。
热熔胶粘接材料作为新型材料，国家对其发展提出了明确政策指引，成为未来行业发展的方向，本项目的实施符合国家产业政策、顺应行业发展方向。
2）公司拥有长期合作且优质稳定的客户资源
公司下游客户主要为嘉兴伟美特染整有限公司、晟合新材料科技、台湾科德宝、科德宝宝翎衬布、韩国JCC KOREA等公司，公司的下游客户均为行业内优质企业，并与之长期合作。同时，为保证其自身产品质量的可靠性、企业运行的稳定性、经营成本的可控性，公司对供应商的选择较为严格，获得其认证是公司产品研发、生产、品质控制和服务水平实力的综合体现。公司与其一经建立供应关系，将会维持相对稳定的业务往来。
经过多年发展，公司获得了客户的高度认可，建立了稳定的业务关系，为公司未来的持续快速发展奠定了基础。
3）扎实的技术支持和研发能力
上海天洋经过多年发展，已经积累了一定的技术实力，形成了一定规模的中、高技术含量产品的生产能力，开始在市场中以技术、产品优势参与竞争，处于行业金字塔的中部。公司自成立以来一直注重技术创新，稳步增加研发投入，将研发能力提升作为公司持续发展的重要战略，核心技术基本为自主研发获得。上海天洋对技术研发持续投入，拥有独立的研发设计中心，截至2019年底，公司共获得国家授权专利92项，其中发明专利76项，实用新型专利16项，累计共有16项发明专利获得境外授权。对外与上海交通大学及华东理工大学等多所高等院校建立产学研合作关系，致力于提供环保、优质的粘接材料解决方案。同时参与起草制定多项胶粘剂国家行业标准，力求把绿色、安全的产品推广到民众的衣、食、住、行等应用场景。因此，公司具有扎实的技术支持和研发能力来扩大生产热熔粘接材料。
4）公司富有经验及稳定的管理团队，能够紧跟行业发展趋势
公司主要管理团队成员均在相关行业从业多年，积累了丰富的行业经验。公司团队成员稳定，且在产品研发、生产管理、品质控制、市场开拓等方面均拥有深入的了解，能够及时获取客户诉求和把握行业发展趋势，明确公司的新兴业务和未来发展方向，不断挖掘和实现新的业务增长点。
综上所述，公司具有稳定的客户资源、深厚的技术积累和储备、丰富的综合管理经验，以上基础为本项目建设提供了有力的保障。
3、项目投资概算
项目投资概算情况如下：本项目总投资6.00亿元，其中工程费用3.89亿元（含建筑工程费1.37亿元、设备购置及安装工程费2.52亿元），工程建设其他费用0.46亿元，预备费0.22亿元，铺底流动资金1.43亿元。拟使用募集资金0.80亿元用于建筑工程费和设备购置及安装费用。
4、项目经济效益分析
根据项目可行性研究报告，本项目投资财务内部收益率（税后）为16.84%，投资回收期8.49年，经济效益良好。
5、项目核准情况
截至本预案出具日，本项目已完成备案、环评及用地手续。
（三）补充流动资金
1、项目概况
本次非公开发行拟安排不超过20,000.00万元用于补充流动资金。
2、项目背景、必要性及可行性
（1）增强公司资金实力，满足公司业务发展的需要。公司自2017年上市以来，制定了简明清晰、切实可行的发展战略。为应对消费升级带来的墙布发展机遇以及随之而来的竞争加剧的行业竞争趋势，公司需要较大的营运资金支持战略落地、市场营销开拓和产品品质升级。2020年公司以“全网营销”为战略部署，全面复盘，积极拥抱线上新媒体的销售力量，在新浪家居开辟“天洋墙布焕新”的品类直通栏目并开启“网络直播”销售新模式，将线上线下进行有机融合，开辟新销售渠道。但新市场开发、品牌建立、产品品质升级和消费者认同需要一定周期，导致公司未来面临一定的流动资金压力。本次非公开发行股票补充流动资金，将为公司未来业务开展奠定坚实的基础。
（2）稳固公司主导产品的市场地位。公司目前已成为国内最大的PA、PES热熔胶产品生产企业之一，凭借着优异的产品质量和性能，在国内外的市场竞争中均取得了领先优势。随着公司业务规模不断发展，在国际贸易争端不断变化的形势下，为稳固公司在细分市场龙头的地位及保证产品的核心竞争力，公司亟需更多的资金用于支持技术研发、产品品质提升、生产经营及国内外市场的开拓。
（3）应对“新冠”肺炎疫情产生的不利影响。2020年1月以来，“新冠”肺炎疫情突发对国民经济产生了较大的不利影响。公司2020年一季度的经营也受“新冠”肺炎疫情影响，2020年1-3月经营活动现金流净额为-242.02万元。为应对“新冠”疫情对公司带来的不利影响及资金流转压力，通过本次非公开发行股票补充一定的流动资金，有利于公司减缓“新冠”疫情对公司带来的不利影响及资金流转压力，增强公司抗风险能力。
综上，本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将为公司未来业务开展奠定坚实的基础，有利于提高公司偿债能力、优化财务结构、提高抗风险能力；有利于进一步提高公司经营规模及综合竞争力、提高公司经营效益，为未来公司健康快速发展奠定基础，符合公司及公司全体股东的长远利益。
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，募投项目建成投产后，有利于丰富公司热熔胶产品序列，为公司开拓热熔墙布市场提供资金保障，并将有效提高公司的盈利能力及市场占有率，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债能力、节省财务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构。随着募投项目的建成，公司盈利能力进一步得到提高，发展潜力也会随之增强；部分募集资金用于补充流动资金，公司资本结构将得到进一步优化，整体实力和抗风险能力均将得到增强，持续经营能力将获得提升。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
综上，公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的长远利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
本次非公开发行不涉及业务整合或资产收购，发行后公司业务和资产不存在整合计划。
（二）修改公司章程计划
本次非公开发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司将按照发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）股东结构的变化情况
本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，将增加不超过32,760,000股（含本数）普通股股票。
本次发行前，公司总股本为109,200,000股。实际控制人李哲龙持有公司36.10%的股份。假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行的上限，则本次发行完成后，实际控制人李哲龙持有的股份比例将下降至27.77%，不会影响李哲龙的实际控制人地位，不会导致公司控制权发生变化。
（四）高管人员结构的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变动，。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务生产及研发展开，是公司立足自身产业优势，扩大生产规模，完善产业布局，提高产品市场占有率及公司市场竞争地位的重要举措，发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债能力、节省财务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，鉴于募集资金投资项目的经济效益需在项目建成后的一定时间内陆续释放，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次非公开发行一定程度的影响而被摊薄。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平将随之增长，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的实施，公司的投资活动现金流出将相应增加。在募集资金投资项目陆续产生效益之后，公司的主营业务规模将扩大，盈利能力相应提高，经营活动现金流入将得以增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2020年3月31日，公司合并报表资产负债率为40.44%。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，本次发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第四节 本次非公开发行相关的风险说明
公司投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、政策风险
公司生产经营的环保胶黏剂属于新材料领域，属于国家重点扶持的高新技术行业。公司被认定为高新技术企业，享有所得税的税收优惠政策。若未来相关认定标准变更，及税收优惠取消，将对公司的盈利能力造成一定的影响。公司EVA胶膜所涉及的光伏行业，受到国家产业政策的扶持与鼓励，但不排除未来国家产业政策发生变化或者相关主管部门政策法规作出改变，不再对光伏行业进行扶持与鼓励，从而影响公司EVA胶膜的生产经营，进而对公司业绩造成一定影响。
二、经营风险
（一）新冠肺炎疫情持续致使经济减速对下游行业的压力风险
随着新冠肺炎疫情全球性爆发，引发全球经济衰退、金融危机的风险加大，加剧了大宗商品市场价格动荡。特别是新冠肺炎疫情蔓延对全球供应链、工业生产、终端消费、投资影响日益增加，导致物流不畅、工业企业减产或停产，对公司财务状况和运营业绩产生潜在影响。公司为应对该风险，在积极做好主营业务的同时，努力研发新产品、开拓新领域。
（二）宏观经济及下游行业波动风险
报告期内，公司的业务收入主要来自服装鞋帽、汽车内饰、光伏等行业领域的客户，该等客户对公司产品的需求受宏观经济及客户下游行业需求的影响较大。如宏观经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业或其下游行业出现滞涨甚至下滑，则可能影响该等客户对公司产品的需求量，公司业绩将可能受到不利影响。公司下游行业结构相对分散，如果客户所在行业出现不稳定的情况，导致产品需求减少，则可能对公司生产经营产生不利影响。
此外，公司将在现有产能基础上，进一步扩大热熔墙布的产能。过去5年内国内市场对墙布的需求增长较快，但不排除国内墙布行业在未来出现滞涨或下滑，公司业绩也随之可能受到不利影响。
（三）安全生产风险
公司部分热熔胶粘剂产品的生产涉及化学聚合过程；部分使用特定工艺的PES热熔胶胶粒产品的生产过程会产生少量易燃的危险化学品（四氢呋喃）；通过冷冻粉碎生产热熔胶胶粉的过程会产生一定的粉尘。因此公司产品的生产存在一定的安全生产风险。
随着公司业务规模的不断扩大、产品类型的不断丰富及相关设施、设备的老化，如不能始终如一地实行各项安全管理措施，及时维护、更新相关设施、设备，公司仍然存在发生安全事故甚至重大安全事故的风险，可能对公司经营造成重大不利影响，对社会公众的人身、财产安全造成重大损失。
（四）主要原材料价格波动风险
公司产品的生产成本主要是直接材料，公司热熔胶粘剂产品的整体原材料成本占产品生产成本的80%以上。公司产品的原材料主要包括EVA粒子、癸二胺、十二酸、己内酰胺、间苯、对苯、癸二酸等，该等原料主要为石化产品，其价格受石油等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。此外，由于EVA粒子等原材料系主要向国际厂商采购，如果人民币兑美元的汇率持续贬值将间接引起EVA粒子等原材料的价格上涨，增加公司的原材料采购成本。如果前述原材料价格波动的风险不能及时传导到下游客户，公司的利润将受到直接影响。
（五）毛利率下降风险
公司产品价格主要根据原材料价格确定，并根据市场供求情况进行调整。如未来公司因市场波动带来产品价格调整，则公司主要产品的毛利和毛利率将出现下降；同时，公司主要产品的直接人工成本、制造费用未来也可能逐步提高，也可能影响公司主营业务毛利率水平；此外，随着未来公司所处行业的市场竞争不断加剧，公司主营业务毛利率可能出现下降的风险。
三、财务风险
（一）应收账款风险
受到疫情因素带来的整体宏观经济变化的影响，公司下游客户的资金将面临周转紧张的压力，公司应收账款实际回款账期可能增加并有可能增加坏账风险。公司为应对这一风险，将充分加强对客户信用的调查和跟踪，加强业务人员的绩效管理和业务管理，对超期未还款的客户及时提起诉讼解决。目前，公司已针对超期应收账款提起法律诉讼，并采取必要措施减少损失发生。截止2019年12月31日，公司涉诉金额合计2,697万元，其中540万已通过诉讼收回，剩余2,157万元涉诉金额中，已于2019年全额计提坏账2,080万元，剩余77万元仍处于执行中，存在最终未能获得清偿影响公司利润的风险。
（二）外汇风险
外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与美元有关，公司部分产品以美元进行结算，本公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。
（三）固定资产计提折旧风险
公司现有的大部分产品的产能已经饱和。随着前期建设项目的陆续投产，将会导致固定资产的增长，以及资产折旧的增加。若公司未来因面临低迷的行业环境而使得产量无法达到预期水平，则固定资产投入使用后带来的新增效益可能无法弥补计提折旧的金额。公司未来存在因固定资产计提折旧而给财务报表带来负面影响的风险。
四、募集资金投资项目风险
（一）募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募集资金投资项目经过认真的可行性分析及论证，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的实施风险。
（二）产能扩张后不能及时消化风险
募集资金投资项目的实施将使公司各产品的产能大幅提高，如果相关产品的市场增速低于预期或公司市场开拓不力，则前述投资项目将带来产能不能及时消化的风险，将对公司预期收益的实现造成不利影响。
（三）新增固定资产折旧及摊销的风险
本次募集资金投资项目实施完成后，募集资金投资项目新增固定资产每年将增加较多的折旧摊销费用。如募集资金投资项目投资收益未达到预期效果，可能出现因固定资产折旧摊销增加导致利润下滑的风险。
（四）即期回报摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
五、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司未来的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
（二）本次非公开发行相关的风险
本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准以及中国证监会对本次非公开发行的核准。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
第五节 利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据2020年6月10日公司2019年年度股东大会决议通过的《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（3）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过人民币3,000万元。
4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
（三）公司利润分配的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（五）其他事项
股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
2017年-2019年，公司现金分红情况如下表所示：
单位：万元
■
公司最近三年累计现金分红额为4,107.96万元，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为2,751.32万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为149.31%，公司现金分红比例较高。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和以后年度利润分配。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年的股东回报规划
鉴于公司拟非公开发行A股股票，为在发行后继续维护投资者的利益，公司拟进一步完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，现根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划的考虑因素
公司制定本规划，着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况，充分重视对社会公众股东的合理投资回报，同时兼顾公司短期利益和长期发展、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。
（三）未来三年（2020年-2022年）的具体股东回报规划
1、公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。
2、在公司当年盈利且累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
3、在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司未来12个月内无重大资金支出安排且满足现金分红条件，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
4、在公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（3）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过人民币3,000万元。
（四）本规划的决策机制
1、公司利润分配政策的制订和变更由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经全体董事过半数同意。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表书面意见。
2、公司利润分配政策的制订需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。公司利润分配政策的变更需提交公司股东大会特别决议审议，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
3、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（五）本规划的生效机制
1、本规划自公司股东大会审议通过后生效。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
3、本规划由公司董事会负责解释。
第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过68,000.00万元（含本数），发行数量不超过3,276万股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益及净资产收益率的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、本次非公开发行于2020年11月底实施完成并取得募集资金（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即3,276万股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。
6、假设2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断）。
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、归属于母公司所有者的净利润之外的其他因素对净资产的影响。
8、假设公司净利润于全年各月匀速产生。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
从上述测算可以看出，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性请参见本预案中“第一节 发行概况”之“二、本次非公开发行的背景和目的”及“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”中相关的内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是环保粘接材料及其应用制品的专业供应商，主要产品包括：1）各类热熔胶，包括共聚酰胺热熔胶、共聚酯热熔胶、反应型聚氨酯热熔胶和EVA热熔胶，具有无毒、无味、不含溶剂的特点，粘接迅速且适用于不同材料之间的粘接，广泛应用于服装鞋帽、汽车内饰、新能源、电子电器、装饰材料、涂料等领域；2）反应型胶黏剂，具有无溶剂和节能环保的特点，集中应用在微电子、微电机、家电、安防、汽车及工程机械等领域；3）热熔墙布，不含甲醛、苯等危害人体的挥发物质，具有防潮防霉的特点，施工便捷可以实现当天施工当天入住，广泛应用在精装房装修、二手房翻修、酒店、会所等场所。
本次非公开发行募集资金投资项目为高档新型环保墙布及产业用功能性面料生产项目、热熔粘接材料项目和补充流动资金，具体募投项目详见本预案中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。
上述项目与公司主营业务及发展目标相匹配，是热熔墙布业务向上游进行的业务延伸及热熔胶业务的扩产，有利于公司进一步扩大生产规模，提高产品市场占有率及公司市场竞争地位，从而促进公司可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
截至2020年3月31日，公司在职员工共计595人，从专业构成看，公司拥有生产人员306人、行政人员125人、销售人员93人、技术人员47人、财务人员24人。公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。
公司自创立以来，专注于热熔胶产品的研发、生产与销售，紧跟国际先进技术的发展，通过自行培养、外来人才引进等方式，形成了稳定的技术研发团队、高效的生产团队和强有力的销售团队，人才梯队建设完整，为公司持续的研发、生产和销售提供强有力的支持。
公司始终立足于“以人为本”的可持续发展观，建立了科学的绩效考核以及激励机制，调动员工的工作积极性，发挥员工的创造力，吸引行业顶尖专业人才，建立了多层次的人才梯队，同时注重加强对现有员工的教育和培训，提升普通员工的专业技能以及管理人员的综合素质，进一步加强销售队伍建设，引进汽车、光伏等新兴下游市场的专业人才。
公司不断努力建立完善的人力资源管理和开发体系，优化人力资源结构，加强管理人员和基层员工的培训，加快引进高层次、高技能型人才，为公司战略目标的实现和经营计划的落实提供人才保障。
2、技术储备
公司一直非常重视技术研发投入和提高自主创新能力，目前已逐步形成了以博士、硕士研究人员为主体的研发团队，公司技术中心于2017年被认定为上海市市级企业技术中心。经过多年的研发积累，公司产品在生产工艺、原料配方、下游应用等方面已经形成了技术领先优势。2019年，公司获得国内授权专利10项，其中发明专利5项，实用新型专利5项。截至2019年底，公司共获得国家授权专利92项，其中发明专利76项，实用新型专利16项，累计共有16项发明专利获得境外授权。公司作为行业的领军企业，一直致力于完善国内相关领域的行业标准，目前公司负责牵头起草的行业标准有3项（纺织品用热熔胶、熔喷纤网非织造粘合衬、耐酵素洗纺织品用热熔胶粘剂），公司参与起草的行业标准有7项（非织造粘合衬、隐点机织粘合衬、粘合衬掉粉试验方法、粘合衬粘合压烫后的渗胶试验方法、粘合衬酵素洗后的外观及尺寸变化试验方法、热熔粘合衬剥离强力试验方法、热熔粘合衬热熔胶涂布量和涂布均匀性试验方法）。这些科研成果的运用提升了公司竞争力，加速了科技成果的转化。
公司在技术领域的持续投入使得公司可以快速应对市场变化和客户需求，通过改善原有产品配方降低成本并优化毛利结构，通过新产品的不断投入市场进入各类新兴领域。
3、市场储备
本次非公开发行募集资金投资项目高档新型环保墙布及产业用功能性面料生产项目和该热熔粘接材料项目对应的主营业务为热熔墙布和热熔胶业务，对应行业领域分别为消费品行业及环保复合行业，各产品行业中具体市场储备情况如下：
（1）消费品行业
墙面装修市场目前主要以涂料、墙纸和墙布为主，其中墙布在近几年兴起并且高速增长，行业市场空间巨大。2014年以来我国墙布销量情况如下（数据来源于《中国墙纸墙布行业白皮书（2018年）》）：
■
中国墙纸、墙布行业目前仍处在发展期，整体规模较小，行业市场集中度低，处于分散竞争阶段，没有一家企业占有显著的市场份额，也没有一家企业能够对整个产业的发展产生决定性影响，且行业中无规范的环保标准，施工过程中使用大量的溶剂型胶水，家装过程中带来的甲醛、苯等挥发物对消费者的身体健康造成极大威胁。
中国目前人均GDP已经跨过1万美元的门槛，随着可支配收入的日益增加，消费者对于消费品质的追求也不断提升，对于内墙装饰材料的要求也从原先的价格、颜色、花型不断上升到安全、环保、质感等更高层次的需求。公司利用环保的热熔粘接专利技术研发了四层结构热熔无缝墙布，解决了现有市场的环保安全问题，真正做到了无甲醛、无挥发性溶剂成分，有效的降低了传统墙面材料中的环保安全风险，施工便捷，可以实现不搬家换新房，真正做到“8小时焕新家”，在精装房装修、二手房翻修领域发展前景广阔。公司产品定位为对安全、环保、品质有消费需求的中高端市场，由于热熔墙布独特的功能性及优良的品质，受到中高端消费者的广泛好评，目前一二线城市的销售贡献了热熔墙布全部收入的77.82%的收入份额。2019年公司对热熔墙布经销商全国统一零售指导价进行20%左右的上调，上调价格后，热熔墙布产品仍然较2018年同期实现快速增长，销量增长达到101.72%，销售收入增长57.28%。2020年新冠肺炎疫情期间，面对突发疫情带来家装行业增长节奏的被迫放缓，公司以“全网营销”为战略部署，全面复盘，积极拥抱线上新媒体的销售力量，在新浪家居开辟“天洋墙布焕新”的品类直通栏目并开启“网络直播”销售新模式。2020年一季度，在疫情期间，虽然经销商无法正常开业，但是通过线上及线下的有效结合，经销商渠道的销售较2019年同期仍然增加了22.43%的增长。
未来，公司将充分发挥热熔墙布的产品优势，充分发挥环保安全、施工便捷的特点，加大经销商的开拓力度以及市场宣传力度，力争在旧房翻新市场取得重点突破，快速实现市场份额的扩张并最终打破现有“小、散、乱”的市场竞争格局。
（2）环保复合行业
复合材料是通过物理或化学的方法将不同性质的材料，组成具有新性能的材料，利用不同材料在性能上的协同效应，使复合材料的综合性能优于原组成材料而满足各种不同的要求。胶粘剂在复合行业中起到将不同基材粘接组成新的复合材料的作用。
根据BCC Research预计，2017-2022年，全球胶粘剂市场的复合增长率将达到5.3%，而亚太地区将以5.7%的增速引领全球胶粘剂市场，未来胶粘剂市场发展前景向好。根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会的统计数据，2009年以来我国胶粘剂行业销售额逐年增长，从2009年的526亿元增长至2017年的987.8亿元，年均复合增速达到8.8%。根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会发布的《中国胶粘带和胶黏剂市场报告及“十三五”发展规划》显示，2020年，我国胶粘剂产量将达1,033.7万吨，销售额1,328亿元，我国胶粘剂行业将保持稳定增长态势。
传统的胶粘剂主要以溶剂型胶水为主，在使用过程中含有苯、甲苯等挥发性有机溶剂，危害人体健康及污染环境，并在存储或者制备中存在燃烧或者爆炸的危险，目前正在逐步地被高性能的环保粘接材料所替代。根据《产业结构调整指导目录》（2019年本），新型热熔胶为鼓励类产业，未来将受到市场重视，被广泛应用于汽车制造及维修、电子电器、太阳能发电、电子元件密封、设备部件的粘接等各个领域。2019年5月生态环境部和国家市场监督管理总局首次联合发布了《涂料、油墨及胶粘剂工业大气污染物排放标准》（GB37824-2019），该标准规定了涂料、油墨及胶粘剂工业大气污染物排放控制要求、监测和监督管理要求，并自2019年7月1日起实施。随着环保标准的不断提升以及社会公众环保意识的增强，对于复合过程中挥发性有机物（VOCs）、气味、有毒有害物质的使用等要求愈发严格，也进一步促使下游客户从溶剂型胶粘剂转向环保型胶粘剂的使用。
我国胶粘剂行业起步较晚，行业中小企业居多，当前行业格局呈现金字塔型。我国胶粘剂低端市场的生产企业为中小型企业，规模小、布局散，整体产能过剩、利润率低。据不完全统计，目前我国胶粘剂企业多达3,500余家，且大多数为中小型企业，其中1,800多家为作坊式企业，年销售收入达5,000万元以上的企业不足百家，大部分中、小胶黏剂企业在建设和生产过程中均存在未按照环保、安全规定建设及生产的情形。从销售额来看，行业前四位销售额合计市场份额不足15%，行业集中度低。预计未来，随着环保风暴及安全检查的要求，大量不在化工园区、不能达到安全标准的胶粘剂企业会陆续退出市场。在安全、环保的政策推动下，我国胶粘剂行业将会逐步向集中格局转变，规模化将是未来发展的趋势。未来随着国家管控力度的加强，将有部分企业因为无法满足环保、安全的要求将逐步退出市场，行业集中度将不断提升。
根据《工业和信息化部关于促进化工园区规范发展的指导意见》（工信部原[2015]433号）、《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]57号）、《国务院办公厅关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见》（国办发[2017]77号）、《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》（苏办[2019]96号）、江苏省化工产业安全环保整治提升领导小组《关于下达2019年全省化工产业安全环保整治提升工作目标任务的通知》（苏化治[2019]3号）等系列政策，其中提到2019年全省计划关闭退出579家，计划关闭和取消化工定位的化工园区（集中区）9个，公司所在的昆山及南通的化工园区并不在本次整治范围之列，本次政策的制定与执行不会影响到公司的正常运行，南通厂区目前试生产顺利，区位政策优势突出，具有可持续发展的稳定性和广阔的发展前景。据了解，启东市滨江精细化工园区拥有较多的热熔胶胶粉、胶粒的同行业生产企业，整体产能约有2-3万吨。根据苏化治[2019]3号通知的内容，启东市滨江精细化工园区属于计划关闭和取消化工定位的化工园区，随着该通知文件陆续得到落实，国内行业内的集中度会越来越高，未来也有助于公司产能的集中释放及市场份额的进一步提升，并不断巩固公司在行业内领先企业的行业地位。与公司相关的环保复合行业目前主要集中在服装衬布行业以及汽车内饰行业。此外，公司近年新开发的PUR产品也在家装建材等领域取得行业应用突破。
服装衬布行业隶属于产业用纺织品领域，属于传统行业，涉及基布、热熔胶等材料生产。纺织服装行业是我国国民经济的重要组成部分，也是我国具有国际影响力的优势产业。热熔胶粘合衬可以简化服装制作、提高生产效率、降低生产成本，因此粘合衬的普遍使用，已成为现代服装工艺的一个重要标志。经过三十多年的发展，以热熔胶粘合衬为代表的国内衬布材料行业取得了显著进步，目前已经成为世界上最大的衬布材料生产行业。在服装衬布领域，公司的产品具有较高的市场占有率和技术能力，在国内外市场竞争中处于领先地位，已同全球前三大服装衬布供应商（科德宝·宝翎集团、霞日集团、库夫纳集团）建立直接的长期合作关系。公司主导和参与了10项行业标准的制定，在行业中具有领先的技术研发能力。服装行业短期受新冠疫情影响较大，但随着疫情影响逐渐消失，服装衬布行业将会回归正常水平，行业的集中度也会不断提升，对于拥有下游优质客户资源的上海天洋而言，未来的业务也将继续稳定发展。
公司的热熔胶产品是百分百固含量，在使用中具有低VOC挥发、低气味挥发的优良环保特性，能够满足车内密闭空间的空气环保要求，目前主要适用于汽车内饰（包括仪表板系统、门内护板系统、顶棚系统、座椅系统、驾驶室空气循环系统）部件的复合和粘接。2019年受汽车行业市场下滑影响，公司网膜产品销量同比2018年度下滑4.08%。
在家装建材领域，在此前的建筑板材材料中，用于制作地板、家具及装饰材料的板材大量利用天然木材及其加工中的边角废料，经过机械加工，使用脲醛树脂进行粘合。由于脲醛树脂粘合剂在生产和使用过程中会形成游离甲醛气体，造成室内的装修污染，形成对人体健康的危害，目前可再生环保型新材料已经成为国家重点鼓励的发展方向。公司新研发的PUR是一种湿气固化反应型聚氨酯热熔胶，在使用中借助空气以及被粘体表面的水分产生反应，不会产生甲醛成分，适用于多种新型环保复合材料，未来在家装建材领域有着极为广阔的应用前景。公司经过多年研发实现PUR产品的市场批量应用，并不断开拓行业内的标杆客户，2019年度，公司PUR产品销量同比增长137.77%，实现产品和市场的新的突破。
综上，行业监管、市场空间等因素，均为本次发行募集资金投资项目提供了广阔的市场前景。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加强市场开拓，提高盈利水平
公司将进一步加强对营销体系的投入，做好公司整体品牌形象的营销推广，更多参与各相关行业的展会、学术研讨会，拓宽企业在相关行业内的品牌知名度和专业影响力，不断拓展新的应用领域。加大销售绩效考核的力度，强化销售员对重点项目和利润率的考核，对公司重点客户和潜在重点客户加强管理和服务，为顺利消化即将扩产的产能提供保障。在具体的产品方面，公司在热熔墙布业务方面，将加大线上和线下的业务融合，不断扩展业务渠道，实现业务的新突破；努力提升PUR产品在面料、建材市场的占有率，开拓在电子等新行业领域的应用，利用公司的研发和生产能力，实现PUR产品在国内的领先优势；针对微电子胶等产品，公司还将利用现有的渠道和资源，加强对信友新材的支持力度，做好信友新材产品在光学模组和声学模组等领域对国外进口产品的替代，提升公司产品体系中高毛利率产品的结构占比。
本次募集资金投资项目聚焦公司主业，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，落实公司发展战略，有利于完善产能布局，增强技术实力，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。
（二）推进募投项目建设，确保募投项目的效益最大化
公司本次非公开发行募集资金投资项目高档新型环保墙布及产业用功能性面料生产项目、热熔粘接材料项目与公司主营业务及发展目标相匹配，是热熔墙布业务向上游进行的业务延伸及热熔胶业务的扩产，有利于公司进一步扩大生产规模，提高产品市场占有率及公司市场竞争地位，从而促进公司可持续发展。同时，募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次非公开发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，在保证安全合规生产的前提下确保募投项目的效益最大化。
（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等要求，制定并持续完善了《募集资金管理制度》，明确规定募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督，以保障公司规范、有效使用募集资金。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）提升整体管理水平，为公司发展提供制度保障
公司将进一步强化和细化相关制度的落地实施力度，明确各个岗位的职责，通过管理水平的提升持续提高产品质量水平和市场占有率。主要工作包括优化工作流程、提升管理过程中的信息化水平，降低原材料损耗、降低呆滞物料、提升人员效率、降低产品成本，增强公司主导产品在既有市场的竞争力。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（五）持续完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，进一步明确对公司股东权益分红的回报，并持续完善细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）董事、高级管理人员承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司控股股东、实际控制人李哲龙为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
第七节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司董事会
2020年6月15日
证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2020-049
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（下转95版）
