(上接161版)

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燃气全部股权后，天燃气营业收入占比减少。目前仍以销售和入户安装为主，销售业务较稳定，入户安装业务有所下降。医疗服务业务：2019年全年医疗收入稳定，毛利率高的病种收入占比有所上升，整体盈利水平有所提高。2020年1-5月受新冠疫情影响，收入较同期有所下降，随着全面复工、复产，眼科医疗服务的就诊量正在稳步增加。

（2）未来发展计划

光正集团未来发展计划以医疗服务业务为主，钢结构业务、天燃气业务为辅。

钢结构业务：在保持稳定成熟、优势的产品加工和生产前提下，逐步向多高层钢结构、空间大跨度钢结构等建筑体系及桥梁钢结构的建造方向发展；通过租赁等方式，盘活产能利用率低的车间、厂房屋、设备等资产。

天燃气业务：继续稳定好天燃气的销售和入户安装业务，通过租赁方式盘活资产，提高资产盈利能力；通过处置等方式剥离资产利用率低、没有盈利能站点，减少资产减值的风险，提高天燃气业务的整体盈利能力。

医疗服务业务：稳步发展大健康事业，通过并购、设立等方式加大对医疗服务业务的投入；通过股权激励，建立学科科研基地等方式吸引优秀的医疗专业人才，提高医疗服务业务的综合盈利能力。

（3）光正燃气经营情况及该资产处置发生的背景、原因、性质以及发生时点

光正集团2013年通过收购取得光正燃气控制权以来，随着规模的扩大和新疆气化工程的普及，光正燃气在2013年至2018年期间营业收入、净利润、经营活动现金流量均有所增加。但从长远看，随着南疆气化普及率的增加，入户安装业务开始呈下降趋势；由于在气源有限情况下，政府要求天燃气供应首先保证民生和公共服务需求，一定程度限制毛利率高的车用天燃气的销售量，光正燃气未来收入和利润增长有限。

2018年，公司积极调整发展战略思路，把握商业机遇，寻求转型发展道路，通过对上海新视界眼科51%股权的收购实现了产业结构的调整转型。

2018年12月，公司以2.94亿元的价格将全资子公司光正燃气49%股权出售给新疆火炬燃气股份有限公司，并于2018年12月28日完成光正燃气49%股权转让事项及相关工商变更登记手续。

2019年初，政府深化医药卫生体制改革为大健康产业迎来新的发展机遇。公司紧跟国家产业导向，持续关注“健康中国”国家战略，结合国家政策指导、行业发展趋势及公司实际经营发展需求，逐步明确了“聚力眼科医疗业务，加快整合辅助产业”的战略发展思路，拟通过进一步并购重组等方式做大、做强大健康产业。这一战略的实施需要大量的资金给予保障，公司在综合分析内、外部环境的基础上，拟出售光正燃气剩余51%股权，以保证公司产业并购的资金需求。

2019年6月26日，将子公司光正燃气51%股权出售给新疆火炬燃气股份有限公司，2019年9月3日完成光正燃气51%股权转让事宜及相关工商变更登记手续。

综合上述，出售光正燃气股权是公司根据发展规划，合理调整公司的业务结构，为进一步满足公司大健康战略发展布局所需资金，提升公司的资产利用率而做出的决定。

2、资产处置相关会计处理、是否符合《企业会计准则》的规定

（1）处置49%股权的会计处理

《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第四十九条，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

根据上述规定，光正集团个别财务报表及合并财务报表的处理如下：

个别报表的会计处理：

按实际收到的价款25,580万元增加银行存款，未支付的3,820万元增加其他应收款，同时减少长期股权投资20,911.27万元，差异增加资本公积-资本溢价8,488.73万元。

合并财务报表的影响：

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编制合并报表时，将光正燃气49%股权转让价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额76,16.82万元计入资本公积一资本溢价。

（2）处置51%股权的会计处理

《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第五十条 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。第五十一条 企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

根据上述规定，光正集团通过两次交易分步处置光正燃气股权不属于一揽子交易，个别财务报表及合并财务报表的处理如下：

单体报表的处理：

按资产处置协议约定的价款27,270万元增加其他应付款，减少长期股权投资21,764万元，差异增加投资收益5,505.20万元。

合并财务报表的影响：

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编制合并报表时，将光正燃气51%股权转让价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额124,281,741.19元，计入投资收益。

问题（3）：请说明上述资产处置履行的审议程序、信息披露义务及款项回收情况，是否存在以定期报告替代临时报告的情形。

回复：

1、处置光正燃气49%股权履行的审议程序、信息披露义务及款项回收情况

（1）履行的审议程序、信息披露义务

公司于2018年10月10日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于拟出售全资子公司光正燃气有限公司49%股权的议案》，公司拟以3亿元左右的价格将光正燃气49%股权出售给新疆火炬。2018年10月11日，公司在指定媒体就上述事项发布了公告，公告编号2018-097。

公司于2018年12月12日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过《关于光正燃气有限公司49%股权转让定价的议案》，同意根据审计评估结果，确定转让价格为人民币29,400万元，2018年12月13日公司在指定媒体就上述事项发布了公告，公告编号2018-114；同期发布了中水致远评报字[2018]第020383号《资产评估报告》，并提请召开公司2018年度第六次临时股东大会审议上述转让股权事项。

2018年12月28日，公司召开2018年度第六次临时股东大会审议通过上述事项。

2018年12月28日，公司办理完成光正燃气49%股权转让事项及相关工商变更登记手续，于2019年1月3日在指定媒体发布了《关于转让光正燃气有限公司49%股权事项完成工商变更登记的公告》，公告编号2019-001。

（2）股权转让款项回收情况

根据协议，于2018年10月12日、2019年12月19日公2次共收到新疆火炬的股权收购款25,578万元，占比87%；于2019年1月2日、3日收到新疆火炬49%股权转让款的剩余款项3,820.00万元。

2、处置光正燃气51%股权履行的审议程序、信息披露义务及款项回收情况

（1）履行的审议程序、信息披露义务

2019年2月19日，公司与新疆火炬签署了《关于新疆火炬燃气股份有限公司收购光正能源有限公司所持光正燃气有限公司部分股权之框架协议》，新疆火炬拟以现金方式收购光正燃气51%股权，并于2019年2月21日在指定媒体就上述事项发布了《关于筹划重大资产重组暨签订框架协议的提示性公告》，公告编号2019-005。其间公司分别于2019年3月7日、2019年3月21日发布了《关于筹划重大资产重组进展公告》，公告编号2019-010、2019-013。

2019年3月30日，公司发布《关于筹划出售光正燃气有限公司 51%股权事项不构成重大资产重组的进展公告》，公告编号2019-027。

2019年3月22日公司披露了2018年年度报告，公司经审计的2018年度总资产为267,035.17万元，净资产为117,561.28万元，营业收入为117,529.18万元。经审计的2018年度光正燃气100%股权的总资产为48,352.42万元，净资产为32,978.88万元，营业收入为26,617.51万元。依据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，依照本公司最近一期经审计财务数据为准，公司累计出售光正燃气股权的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此后续本次交易按照公司重大股权出售事项履行相关审议程序。

2019年4月30日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议并通过《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意吸收合并光正能源，光正能源的独立法人资格注销，其全部资产、负债、业务及人员等由公司承继，公司于2019年5月6日在指定媒体就上述事项发布了公告，公告编号2019-039。吸收合并后，由公司作为转让方承继框架协议约定的转让方的权利与义务。

公司于2019年6月26日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于出售控股子公司光正燃气有限公司51%股权的议案》，同意公司与新疆火炬签订《光正集团股份有限公司与新疆火炬燃气股份有限公司关于光正燃气有限公司之附条件生效的股权转让协议》，公司于2019年6月27日在指定媒体就上述事项发布了公告，公告编号2019-053。

2019年7月29日，公司召开2019年度第二次临时股东大会审议通过该事项。

2019年9月3日，公司已依照股权转让协议的约定收到新疆火炬第一笔及第二笔股权转让款，并办理完毕出售光正燃气51%股权的交割相关手续，并于2019年9月5日在指定媒体上发布了《关于完成出售光正燃气有限公司51%股权的公告》，公告编号2019-079。

（2）股权转让款项回收情况

公司于2019年2月21日至2019年8月12日共收到新疆火炬支付的股权收购款23,880万元；于2019年9月16、17日共收到新疆火炬支付的剩余股权转让款3,390.00万元。

综上，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号一上市公司信息披露公告格式》等规则规范及指引的要求及时履行了审议程序及信息披露义务，不存在以定期报告替代临时报告的情形。

问题（4）：结合你公司连续七年扣非后净利润为负的情况说明你公司利润是否主要依赖非经常性损益，进一步说明上述分步安排的原因，你公司是否存在依靠上述出售资产安排规避被实施退市风险警示情形。

回复：

1、光正集团最近七年扣非后净利润持续为负的原因

（1）光正集团最近七年扣非后净利润情况

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公司最近七年扣非后净利润持续为负的主要原因是原产业结构单一，盈利能力低所致。

（2）光正集团最近七年经营性利润总额的变化及主要构成

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从上表可以看出，光正集团2013年至2018年经营性利润总额持续为负，但整体变化呈增加趋势。在2018年资产减值损失金额较大的情况下，经营性利润较2017年仍有所增长，主要是公司转型医疗行业所致。

公司2013年至2017年经营性净利润持续为负，主要是公司传统钢结构行业、供热业务的毛利率低，期间费用率高于毛利率，资产减值损失率高所致。2018年6月公司收购上海新视界51%股权，合并新视界6-12月的医疗服务收入，使2018年的整体毛利率水平有了很大提高，提高了公司整体盈利能力。2019年医疗服务收入占主导地位，经营性利润总额为8,760.48万元。

（3）光正集团最近七年各行业营业收入构成及毛利率变化情况

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从上表可以看出，光正集团2013年2017年营业收入主要是钢结构加工安装、天燃气销售、供热等，钢结构业务的毛利率水平低，供热业务毛利率为负数。

2014年开始以来钢结构市场竞争日趋激励，钢结构收入下降，生产能力利用不足，导致毛利率水平下降较大。

2015年钢结构毛利水平较高，主要原因是有三个项目在2015年决算，决算价格高于合同价，按决算价补确认收入，拉高了整体毛利率水平。

2016年、2017年钢结构营业收入持续下降，毛利率水平仍较低。

2018年以来随着公司向医疗服务行业的转型，公司营业收入结构发生变化，医疗服务收入占主导地位，公司整体毛利率水平大幅提高。

（4）光正集团2013年度至2019年度非常经营性损益情况

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从上表可以看出，光正集团非经营性损益项目主要是非流动资产处置损益和政府补助。2013年、2015年处置固定资产、无形资产收益较大，主要是按政府要求关停地处市区的一区生产基地，将生产全部集中到市郊的二区基地，公司故按评估值处置了一区的土地、房屋。2015年、2016年处置可供出售的金融资产，主要是为了筹集收购光正燃气少数股东股权的资金。2017年末处置光正重工主要是为了筹集收购上海新视界眼科51%股权的资金；2018年处置光正燃气49%股权、处置其联营企业股权是为了筹集资金，用于支付收购上海新视界眼科的股权转让款；2019年处置光正燃气51%股权，主要是为了筹集收购上海新视界眼科49%股权所需资金。

2、公司利润是否主要依赖非经常性损益，进一步说明上述分步安排的原因，你公司是否存在依靠上述出售资产安排规避被实施退市风险警示情形

光正集团2013年以前只有钢结构业务，主要生产地在新疆，由于人才缺乏，市场竞争激励，毛利率水平低，抗风险能力弱。公司于2012年末决定调整产业结构，通过收购方式快速向能源型产业转型。

2013年公司通过收购光正燃气51%股权，实现第一次产业转型。2014年至2017年期间通过并购、新设等方式增加对天燃气行业的投入，2013年至2017年公司主要业务变为钢结构和天燃气。

2015年开始受惠于新疆城镇、乡村天燃气气体工程普及、煤改气工程等政策的影响，2015年至2017年是天燃气行业的稳定增长期。2018年以来，随着天燃气气体工程普及率的提高，天燃气入户安装收入开始逐渐下降，同时受制于天燃气气源优先满足民用需求的影响，车用、商用天燃气的销售规模难以持续增加，天燃气行业发展到了瓶颈期。

2017年末，面对传统钢结构业务产能过剩、回款周期长，天燃气行业规模有限，管理成本增加等现实影响，光正集团管理层决定调整公司经营方向，向大健康医疗服务行业转型。

为配合公司战略转型，收缩钢结构产能，筹集转型所需资金，公司于2017年12月处置了子公司光正重工100%股权。

2018年5月，公司通过收购上海新视界眼科51%股权实现了产业结构的调整转型。由于是现金收购，加大了公司的并购资金需求，为满足调整产业结构的并购资金需求，同时也是为了寻求与其他上市公司合作的协同效应，公司决定处置光正燃气49%股权。

2019 年初，公司再次明确将经营发展战略聚力于眼科医疗业务，加速医疗服务业务的发展，这一战略经营计划的实施需要大量的资金给予保障。

鉴于资金需求及多板块经营的管理难度，故对能源板块部分业务进行战略收缩。经双方协商一致，光正集团将持有光正燃气 51%股权全部转让予新疆火炬。

综合上述分析，公司最近七年扣非后净利润持续为负的原因主要是营业收入结构单一，传统行业钢结构业务毛利率低、供热业务毛利率负数，管理费用、财务费用、资产减值损失金额大所致；最近七年非经营性损益主要是处置长期股权投资产生的，处置长期资产主要是为了配合公司的战略转型筹资，通过收缩产能提高剩余产能的变现能力所做的安排，不存在依靠上述出售资产安排规避被实施退市风险警示情形

问题6：2020年3月，你公司披露以1.45亿元出售光正装备制造有限公司100%股权。

问题（1）：请以列表形式列示近三年来你公司拟出售及已出售资产具体情况，包括但不限于公司名称、购买日、出售日、出售股权比例、交易作价、交易对手方、对利润的影响、履行的审议程序、信息披露情况等。

回复:

1、公司近三年已出售资产的具体情况:

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2、截止年报披露日拟出售资产及期后交易情况

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问题（2）：请结合公司的经营计划、战略安排、收入利润现金流情况逐一说明上述出售资产的原因，并详细分析对当期及后续公司业务结构、业务模式和经营业绩的影响，说明你公司净利润是否主要依赖于资产出售及拟采取的改善业绩的措施。

回复：

1、结合公司的经营计划、战略安排、收入利润现金流情况说明上述出售资产的原因

（1）2017年末出售光正重工主要目的是为了缩减钢结构产业规模，为公司转型进行资金储备

2017年末公司确定了以大健康医疗为未来投资目标的战略安排，同时利用3-5年时间通过收缩钢结构、天燃气行业的规模实现产业结构转型。为配合公司这一战略安排，落实战略转型所需要的资金，公司拟通过银行贷款、处置部分子公司股权等方式筹集资金。同时由于钢结构行业门槛比较低，竞争激烈，毛利率不断下降，加之受该行业特性投资成本大，折旧、摊销等固定成本比较高，应收账款回收期比较长，因此公司从战略考虑要逐步剥离钢结构。

2017年12月末公司与上海新视界原股东达到收购意向，拟收购其所持有上海新视界51%股权，对方提出需以现金方式收购，故公司决定先处置经营效益不好的子公司光正重工100%股权，筹资部分收购资金。

（2）2018年12月出售光正燃气有限公司49%股权，主要目的是为了寻求战略合作伙伴，拓展发展空间，整合区域市场，提高产销量，同时为储备收购上海新视界51%股权资金做准备；

根据公司发展规划，合理调整公司的业务结构，同时为进一步满足公司战略发展布局的需要，提升公司的资产利用率，同时新疆火炬燃气股份有限公司在喀什地区深耕业务多年，享有一定市场占有率，引进新疆火炬作为战略合作人将有利于拓展发展空间，整合区域市场，提高产销量，进一步发挥协同效应，避免恶性竞争，符合公司发展战略及长远利益。在此基础上公司2018年12月公司决定出售光正燃气有限公司49%股权。

2018年3月30公司与上海新视界原股东签订51%股权转让合同，合同中明确：光正集团以支付现金方式收购上海新视界51%的股权，交易价格60,000万元。

2018年6月公司完成对上海新视界51%股权的收购，取得实质控制权，净约定标的该公司纳入合并范围。通过收购上海新视界51%股权，公司初步实现了向医疗行业的转型。

（3）2019年8月出售光正燃气有限公司51%股权，主要目的是为了筹集收购上海新视界49%股权的资金

2019年初公司再次明确了“聚力眼科医疗业务，加快整合辅助产业”的战略发展思路。公司计划通过进一步并购重组等方式做大、做强大健康产业，这一战略的实施需要大量的资金给予保障。公司在综合分析内、外部环境的基础上，决定处置光正燃气剩余51%股权。

（4）出售光正装备100%股权，主要目的是收缩钢结构产业，盘活钢结构剩余产能，提高资产变现率，以保证公司快速发展医疗行业的资金需求

2、详细分析对当期及后续公司业务结构、业务模式和经营业绩的影响

公司2018年6月公司收购上海新视界51%股权，增加合并报表的合同范围，使2018年、2019年的营业收入结构发生的变化，2019年医疗服务收入占营业收入的比例达到65.23%，实现经营性利润总额8,760.48万元，整体毛利率水平有了很大提高，抵风险能力大大增强。详见本回复“问题5之问题（4）中1、（3）所述。

今后，公司经营方针还是聚力眼科医疗业务，做大、做强医疗服务业务；同时对钢构板块的资产进行整合，通过租赁提高资产使用率；依据业务经营发展情况，对资源占用大，经济效益低，盈利能力不稳定的部分业务及资产进行逐步剥离。随着公司战略转型的实施，公司盈利能力和搞风险能力将进一步增强。

综合上述，公司近三年处置子公司的目的主要配合公司战略规划，筹集产业转型资金，同时剥离剩余产能，提升公司的资产变现率，而做出的安排，是合理的，符合公司发展规划。

问题7：会计师出具的2019年关联方资金占用专项审计报告显示，你公司与实际控制人控制的公司光正重工有限公司2019年度存在非经营性往来款共计423.18万元，期末余额280.43万元。近三年会计师出具的关联方资金占用专项审计报告显示你公司每年与光正重工均存在非经营性往来。

问题（1）：请详细说明该笔非经营性资金占用的具体内容、形成时间、归还时间、性质、日最高占用额、占用总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例，是否构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，是否及时履行了信息披露义务。

回复：

1、请详细说明该笔非经营性资金占用的具体内容、形成时间、归还时间、性质、日最高占用额、占用总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例

光正重工原系公司的全资子公司。2017年12月公司为逐步剥离钢结构业务，转让了光正重工100%的股权。

该笔资金主要是公司的子公司光正建设2017年承建光正重工工程项目形成的，具体详述如下：

2017年 3月31日，公司子公司光正建设集团与光正重工签订 《光正重工有限公司年产6万吨钢结构一期工程-1号车间建设合同》，主要是承建钢结构车间的土建施工及钢构安装。

2018年12月31日光正重工对上述工程出具结算书，结算金额为1,219.18万元。截止2018年12月31日，光正重工已经支付工程款共计796万元，剩余423.18万元未支付。

2019年7月、12月光正重工共归还142.76万元，剩余280.43万元因光正重工资金紧张未及时支付，形成非经营性占用。

该笔非经营性资金的日最高占用额、占用总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例如下：

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该笔余额280.43万元截止2020年4月已全部归还。

2、是否构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，是否及时履行了信息披露义务

截止2019 年 12 月 31 日，已逾期的280.43万元构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，公司于2020年5月16日披露的《2019年年度报告》中“第五节重要事项：控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况”对该事项进行了披露。

问题（2）：请说明你公司对上述款项的具体会计处理及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

回复：

公司承做光正重工厂房建设项目，根据《建造合同准则》的规定按完工百分比法确认收入。资产负债表日，根据监理核定的完工进度并经交易双方确认后，采用按完工百分比法计算并确认工程收入，同时根据双方的结算单确认应收账款。公司对上述款项的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

问题（3）：请说明你公司近三年与光正重工存在非经营性往来的原因，你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面拟采取的措施。

回复：

1、公司近三年与光正重工存在非经营性往来情况

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2017年末以前，光正重工系本公司的合资子公司，光正集团对合并范围内的子公司资金统一管理，统一调配。

2、公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面拟采取的措施

上市公司严格遵守与大股东“五分开管理”的原则：即实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算,独立承担责任和风险。公司自主生产经营、采购与销售，对大股东或其关联单位不存在依赖性；公司资产独立、产权明晰，不存在与大股东混 合经营的情况，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

为进一步防范大股东资金占用，公司拟采取以下措施：

（1）进一步完善内部信息报告制，根据公司经营组织架构变化实时更新梳理关联方清单，及时通报各业务部门，对于拟发生的关联方交易或往来资金严格按照公司章程规定及证券法、上市规则等相关规定履行必要的审议程序，重大交易聘请有证券业资格的专业的审计机构、评估机构以及律师团队等，确保相关业务的合规、公允等，最大限度保证上市公司利益不受损失。

（2）依据日常关联交易发生情况，根据业务性质、发生周期等，采取依据年末业务累计情况预计下年业务发生额的方式，对预计将发生的日常关联方交易严格按照证券法、上市规则、规范运作指引的要求履行必要的审议程序。并对相关经审议的日常关联交易依据审定额度设置款项拨付权限，同时参照日常往来情况对异常资金往来申请提出预警。

（3）公司将进一步完善防范大股东及关联方占用资金的专项制度，从业务流程、责任认定、具体防范措施、处罚等全方面控制并监督公司与大股东、关联方的交易与资金往来情况。

问题8：年报显示，你公司与副董事长林春光控制的企业发生关联交易2,798.37万元，包括租赁房屋、支付麻醉费放射费等，请详细说明上述关联交易发生的必要性、定价的公允性，是否存在利益输送情形。请会计师核查并发表明确意见。

回复：

1、公司与副董事长林春光控制的企业发生关联交易情况

2019年度公司与副董事长林春光控制的企业发生关联交易如下：

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2、上述交易详情

（1）2019年，向上海信喆物业管理有限公司支付房租合计1,912.80万元

中山医院于2015年8月1日，与信喆物业管理物业有限公司签订《租赁合同》，约定由中山医院承租信喆物业位于上海市汇川路18号全栋用于医院经营及日常行政办公，合同租赁期限为2015年8月1日至2035年7月31日，年租金为人民币871.2万元，每五年租金按上一期租金10%递增；2019年应付租金为871.2万元，约合4.00元/㎡/天。

中兴医院承租信喆物业位于上海市闸北区中兴路1618号用于医院经营及日常行政办公，合同租赁期限为2015年8月1日至2035年7月31日，年租金为1,041.6万元，每五年租金按上一期租金10%递增。2019年应付租金为1,041.6万元，约合2.00元/㎡/天。

中山及中兴眼科均无自有房产，因自身业务经营需要向信喆物业租用房产作为经营场所，其地理位置位于上海市繁华地段，并且单位租赁价格在当地商业用房房租平均价格范围内，定价公允，不存在利益输送情形。

（2）2019年，向重庆仁霖物业管理有限公司支付房屋租金388.70万元

重庆渝中医院向重庆仁霖物业管理有限公司（以下简称仁霖物业）租用其位于重庆市渝中区上清寺路39号1-3、6、10-12层的房产，面积7,198.11㎡，从合同签署之日起至2026年12月31日，月租金为人民币323,914.95元，2019年租金为388.70万元，约合1.47元/㎡/天。当地同等路段类似房产租赁价格区间为1-3元/㎡/天。

渝中眼科无自有房产，因自身业务经营需要向仁霖物业租用房产作为经营场所，其地理位置位于重庆市繁华地段，交通方便，并且单位租赁价格在当地商业用房房租平均价格范围内，定价公允，不存在利益输送情形。

（3）2019年，向上海铄强物业管理中心支付物业费333.21万元

具体如下：

■

上述物业管理费由医院与铄强物业双方在政府指导价基础上协商确定，参考两处房产的位置、装修及提供的服务不同分别制定物业费标准，不存在不公允或者利益输送的情形。

（4）2019年，向重庆国宾妇产医院有限公司支付检验费、放射费、麻醉费64.80万元

渝中眼科与重庆国宾签订了检验放射及麻醉合作协议，由重庆国宾妇产医院检验科、麻醉科、放射科等为渝中眼科提供检验、麻醉等医疗服务，结算方式为国宾妇产每月初按照乙方委托工作量开具发票交由渝中眼科核对，渝中眼科收到国宾妇产发票后10日内以现金或转账方式支付款项。结算标准如下：检验项目为项目收入*40%，X线摄影（DR）项目按15元/人次。

公司与国宾妇产展开检验、麻醉等医疗合作的主要原因是：一是渝中眼科与重庆国宾妇产医院位于同幢楼中不同楼层，重庆国宾医院设有设施较为完善的检验科、麻醉科及放射科，开展检验、麻醉等合作可以大幅节省人员、设备等成本开支；二是渝中眼科术前检验项目主要是常见的血液检查项目，如肝功、肾功、血常规、尿常规、感染四项等以及麻醉、放射等医疗服务，重庆国宾医院由于设备先进，可以提供更专业的检验、麻醉等医疗服务。

合作协议定价为双方按照国宾妇产各项设备、人员成本及渝中眼科相关检验项目对外定价比例构成，同时参考了重庆同类医疗服务定价制定，不存在价格不公允或利益输送等情况。

（5）2019年，公司向重庆国宾妇产医院有限公司支付水电气费98.85万元

上述房产除渝中眼科租用楼层外，其余由仁霖物业出租给重庆国宾妇产医院有限公司使用，水电气费由仁霖物业与重庆国宾进行抄表结算，渝中眼科与国宾妇产协议约定根据双方收入占比，对国宾大楼整体水电气能源用量抄表数、账单金额进行分摊，价格以国家统一水电气能源单价结算；结算方式为国宾妇产每月初按照抄表数及仁霖物业开具的水电气发票交由渝中眼科核对，渝中眼科收到国宾妇产水电气发票复印件后10日内以现金或转账方式支付款项。

2019年水电气费98.85万元为根据双方实际水电气耗用量及收入分摊协议约定的比例进行分摊后的金额，单价为国家统一价格，不存在不公允及利益输送情形。

问题9：年报显示，你公司商誉账面余额6.07亿元，本期主要针对光正能源（巴州）有限公司和托克逊县鑫天山燃气有限公司计提减值准备3,829,48万元，期末商誉账面价值5.27亿元，占净资产49.83%。其中2018年6月以现金收购上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”）51%股权，形成商誉4.93亿元，未计提商誉减值准备。

问题（1）：请以列表形式列示各重要标的公司近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况。

回复：

1、巴州能源三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况

（1）近三年主要财务指标

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（2）近三年业绩完成情况

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2017年业绩未达到承诺，承诺方应补偿3,004.65 万元。 2018年3月6日，承诺方已履行了补偿义务。

（3）主营业务、目前业务开展情况，在手订单情况

目前公司主营业务仍以天然气销售为主，有少量入户安装。截止2020年5月31日，实现销售收入1,603.54万元，同比2019年1-5月有所下降，详见下表：

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2019年末商用天燃气用户增加，故2020年1-5月商用天燃气略有增加；车用天燃气受新冠疫情影响，本期销售量下降15.87%，为拉动车用天燃气消费，采用优惠方式销售，销售单价下降使销售收入较去同期下降32.55%。

天然气销售以零售为主，商用天燃气用户和会员充值方式的车用天燃气是先充值再消费，用户比较稳定，其他车用天燃气用户主要是就近加气体，用户量自5月开始明显增加。

2、托克逊县鑫天山燃气有限公司近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况

（1）托克逊县鑫天山近三年主要财务指标情况如下：

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（2）主营业务、目前业务开展情况，在手订单情况

目前公司主营业务仍以天然气销售为主，有少量入户安装。截止2020年5月31日，实现销售收入677.00万元，同比2019年1-5月有所下降较大，详见下表：

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天然气销售以零售为主，商用天燃气用户和会员充值方式的车用天燃气是先充值再消费，用户比较稳定，其他车用天燃气用户主要是就近加气体，价格是最具吸引力的因素，公司采取价格优势后，车用天燃气用户量自5月开始明显增加。

目前托克逊县鑫天山已与圣源中心城签订入户安装工程合同，预计有约100户入户安装业务。

3、上海新视界眼科医院投资有限公司近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况

（1）上海新视界眼科近三年主要财务指标

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（2）近三年业绩完成情况

2018年完成业绩，2019年51%股权对应的业绩承诺未完成、49%股权对应的业绩承诺已完成，详见本问询函“问题10”。

（3）主营业务、目前业务开展情况，在手订单情况

上海新视界眼科主要业务是眼科医疗服务，2020年1月下旬-3月中旬，受新冠疫情影响，医院基本处置停业状态， 2020年4月各医院均已全面恢复营业。目前营业情况比较稳定。

截止2020年5月31日，销售收入 16,394.61万元，同比2019年1-5月销售收入减少13,546.34万元，下降45.24% 。

医疗服务业务面向社会公众，不需签订相关协议及订单。

问题（2）：请补充说明你公司对上述标的公司商誉减值测试的测试方法、具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，是否与以往年度存在重大差异，商誉准备计提是否充分、合理，是否存在规避被实施退市风险警示而少计提减值准备的情形，并提示未来的商誉减值风险。

回复：

1、上述标的公司2019年末商誉及商誉减值准备情况

（1）上述标的公司截止2019年12月31日商誉账面原值

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（2）上述标的公司2019年度商誉减值准备变化

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2、说明公司对上述标的公司商誉减值测试的测试方法、具体计算过程

（1）巴州能源商誉减值测试的方法

将巴州能源经营性长期资产作为一个资产组组合，该资产组组合至少可经营8年。报表日包含商誉的资产组组合的账面价值为14,675.92万元。

资产组组合的可收回金额的计算过程（单位：万元）

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可收回金额确定方法：资产组预计未来8年的现金流量折现值。

折现率：报表日同期银行贷款利率。

影响可收回金额确认的因素：同一地区加气站较多，形成恶性竞争，使公司业务未达到收购时的预期。

商誉减值测试结果：通过对光正能源（巴州）有限公司资产组组合可收回金额测算，报表日包含商誉的资产组组合的账面价值为14,675.92万元，小于包含商誉的资产组组合的账面价值，应计提商誉减值准备5,221.78万元。期初已计提商誉减值准备1,915.00万元，本期计提商誉减值准备3,306.78万元。

（2）鑫天山燃气商誉减值测试的方法

将托克逊县鑫天山燃气有限公司经营性长期资产作为一个资产组，该资产组至少可经营7年。报表日包含商誉的资产组的账面价值为4,117.55万元。

资产组的可收回金额的计算过程（单位：万元）

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可收回金额确定方法：资产组预计未来7年的现金流量折现值。

折现率：报表日同期银行贷款利率。

影响可收回金额确认的因素：同一地区加气站较多，形成恶性竞争，使公司业务未达到收购时的预期。

商誉减值测试结果：通过对托克逊县鑫天山燃气有限公司资产组可收回金额测算，报表日包含商誉的资产组的账面价值为4,117.55万元，小于包含商誉的资产组的账面价值，应计提商誉减值准备522.70万元。期初已计提商誉减值准备0万元，本期计提商誉减值准备522.70万元。

（3）上海新视界眼科医院投资有限公司商誉减值测试的方法

公司于2018年6月以现金方式收购上海新视界眼科51%股权，形成商誉49,338.40万元。

将上海新视界眼科经营性长期资产作为一个资产组组合，截至2019年12月31日包括商誉的资产组组合的账面价值为62,208.96万元。

根据中联资产评估集团有限公司的中联评报字[2019]第2227号《光正集团股份有限公司拟现金收购上海新视界眼科49%股权项目资产评估报告》，以 2019年7月31日为评估基准日，上海新视界眼科股东全部权益在基准日时点按收益法评估的价值为147,529.98万元。

截止报表日，上海新视界及子公司现金流或经营利润未持续恶化或未明显低于形成商誉时的评估预期值（评估时按年度预测），未出现减值；眼科医院所处行业的相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度未发生明显不利变化；其相关业务技术壁垒较高，核心专家团队稳定，未发生明显不利变化；公司医院行业经营许可、特许经营资格未发生变化；市场投资报酬率没有证据表明短期内会下降；公司经营所处国家或地区的不存在恶性通货膨胀、宏观经济恶化等现象。

综合上述分析，截止2019年12月31日，上海新视界商誉不存在商誉减值迹象。

3、公司对未来商誉减值风险的提示

巴州能源、托克逊县鑫天山、上海新视界眼科2020年1-4月不同程序受到新冠疫情的影响，收入、净利润都有所下降，如果2020年5-12月收入较上年同期没有明显的增长，全年营业收入、净利润小于管理层预测值，则会出现商誉减值的风险。

光正集团通常在一个会计年度结束时对包含商誉的资产组组合进行商誉减值测试，经测试发生减值的，将计提商誉减值准备。2020年12月31日公司会对商誉减值进行测算。

问题（3）：请详细说明新冠疫情对你公司主营业务特别是眼科医疗业务的影响，你公司是否存在进一步商誉减值的风险。说明你公司对各子公司的整合情况、内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形，是否存在失控的风险。

回复：

1、说明新冠疫情对公司主营业务特别是眼科医疗业务的影响，公司是否存在进一步商誉减值的风险

（1）新冠肺炎疫情对公司一季度生产经营及业绩的影响

2020年初，国内多地相继爆发了新冠肺炎疫情，受此影响，各地均采取了延期复工、交通管制等疫情防控措施，对公司市场经营活动产生了一定的不利影响。

眼科医疗板块：2020年1月业务经营正常，且稳定增长，尽管受到春节假期与的影响，眼科医疗板块营业收入仍然实现同比增长2.52%；1月底起，随着国内疫情的加剧和疫情在全球爆发，各地政府防控加强，各地医院暂停门诊及手术服务，不可抗力导致收入大幅下降；目前各地医院正逐步复工复诊。

公司继续密切关注疫情发展情况和各地防控措施，紧紧围绕公司发展战略及年初制定的经营规划，一方面积极组织复工复产，紧跟市场需求开设特色医疗服务，如开放夜间视光门诊、节假日正常门诊等；另一方面加快推进互联网医院的建设，加强线上线下联动，努力降低疫情对公司经营产生的不利影响。疫情期间，网上上课、网上办公、网上娱乐、网上社交的趋势化加剧用眼强度，对视觉健康造成更大影响，积蓄了眼科医疗服务需求。随着各地疫情得到逐步控制，眼科医疗需求将会持续释放和恢复。

能源板块：因2020年2月-3月全员居家隔离，能源板块车用燃气销售明显下降，公司通过多种方式进行促销，目前已基本恢复以往年度同期水平。

钢结构板块：公司钢结构板块1-3月是业务淡季，受疫情影响很小。

综合上述分析，巴州能源、托克逊县鑫天山、上海新视界眼科存在进一步商誉减值的风险。

（2）公司采取的应对措施及生产经营恢复情况

新冠疫情对我公司各板块业务都产生了一定的影响，公司采取以下措施应对：

根据目前情况结合市场经济及时调整2020年度预算，制定新的战略目标。

继续处置盈利能力低的天燃气类子公司；将子公司管理成本高、固定成本高的加油加气站以自营方式改为以经营租赁方式进行经营，节约成本、减经负担，提高资产盈利能力。

2020年继续推进光正集团对眼科业务的融合，集团总部将在资源分配、高端人才引进、上市公司治理体系、人才梯队建设、企业文化认知等方面与眼科业务板块实现高度融合，通过不断健全完善各项管理制度和流程，建立以标准+流程为为核心的运营管理体系，消除监管盲区和制度漏洞；落实预算目标的资源配置，完善日常管控机制，加大事后分析和考评监督，按照有利于发展、提高运转效能的原则，提升企业整体管理水平。

持续推进学科建设，优化内部业务结构。公司将持续推进学科建设，优化内部业务结构，稳步发展基础业务的同时， 持续加大对屈光、视光、国际医疗等特色业务的投入，满足患者多层次、个性化 的就诊需求，降低机构医保风险，提高机构现金流，实现各机构业务的转型升级。 公司秉承“尊重患者、尊重知识、尊重人才、尊重学术、尊重市场”，三位一体， 科学发展（“学术为重，质量为本，服务为先”）的理念，持续打造精品眼科医疗机构。

公司秉承“创造和分享”的理念，推进股权激励计划，股权合作计划。 持续完善薪酬管理体系，确保员工工资的增长率不低于经营业绩的增长率。

2、说明公司对各子公司的整合情况、内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形，是否存在失控的风险

公司收购上海新视界眼科股权后，上海新视界眼科基本继续沿用其核心管理人员和业务骨干，延续上海新视界眼科经多年实践探索出的成熟的经营模式。公司通过对各子公司的整合、对内部控制的修订和完善，实施股权激励等方式稳定核心管理团队，建立科研课题中心等方式吸收和储备人才。上市公司将会在资源分配、人员管理与培养、文化融合等方面与上海新视界眼科进行充分、合理的整合，以期实现上市公司范围内资源分配效用最大化、培养出更具竞争力的队伍、建设良好的企业文化，使上市公司与上海新视界眼科实现良好的整合，充分支持上市公司各项业务的发展。

综上所述，新冠疫情对公司主营业务眼科医疗行业存在一定的影响，但公司对子公司进行有效整合，相关内部控制能够有效实施，核心管理团队稳定，相关公司的经营管理不存在对个别人员存在重大依赖的情形，不存在失控的风险。

问题10：你公司收购新视界眼科51%股权，对应的2019年实际净利润为1.31亿元，承诺净利润为1.32亿元，业绩承诺实现比例为98.90%。2018年度实现承诺净利润1.16亿元，业绩承诺实现比例为101.19%。收购新视界眼科49%股权2019年业绩承诺实现比例为104.50%。

问题（1）：本报告期新视界眼科未完成收购51%股权时作出的业绩承诺，需进行业绩补偿。结合新视界眼科2018年、2019年业绩实现情况说明是否存在业绩精准达标情形，相关收入确认时点及收入确认是否符合《企业会计准则》规定。

回复：

1、收购上海新视界眼科，2018年、2019年业绩实现情况

（1）51%股权，2018年、2019年业绩实现情况

2019年3月20日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2019]第ZA10585号《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，就上海新视界眼科2018年度业绩实现情况进行了说明，其中计算过程如下：

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2020年4月26日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第ZA11493号《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，就新视界眼科2019年度业绩实现情况进行了说明，其中计算过程如下：

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（2）收购上海新视界眼科49%股权，2019年业绩实现情况

2020年4月26日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第ZA11493号《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，就上海新视界眼科2019年度业绩实现情况进行了说明，其中计算过程如下：

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2018年业绩承诺完成率为101.19%，业绩实现较精准。2019年51%股权业绩承诺完成率为98.9%，49%股权对应业绩承诺完成率为104.5%，业绩完成率受到上市公司实施的股权激励的影响。

2018年、2019年，公司业绩实现率较精准，主要原因是公司利用医疗管理系统对各医院的经营情况进行实施分析和跟踪，发现业绩波动时，公司总部会要求各医院进行整改，公司营销部门也会加强市场宣传，通过义诊等方式发现需要进行手术的潜在患者，通过持续诊疗等服务方式让患者能接受手术治疗。基于保持各期都能实现预期的需要，承诺方在进行日常经营分析时，如果发现业绩可能会超出承诺较多，一般会控制营销幅度，或通过调整一些不是迫切近期就做的手术预约时间，将手术时间约到下一年度等多种方式来控制本年度实现利润的超额幅度。另外，基于稳定核心员工的需要，在现预定效益较好的年度，会通过增加年度考核绩效工资或其他福利方式提高核心人员的薪酬福利待遇，以激励核心人员更好为公司完成下一个预定目标而更加努力。

2、上海新视界眼科相关收入确认政策、收入确认方法及时点等情况

公司业务收入主要包括医疗服务收入、药品销售收入，其中医疗服务收入主要指挂号及病历本出售收入、门诊检查及治疗收入、手术及住院治疗收入、视光服务收入等。

（1）上海新视界眼科收入确认政策

提供劳务收入：本公司劳务收入主要为医疗服务收入，包括公司向患者提供各种眼科疾病的诊断、治疗等眼科医疗服务。本公司在医疗服务已经提供，收到价款或取得收取价款的权利时，确认医疗服务收入。

销售商品收入：销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）收入确认的具体方法及确认时点

①医疗服务收入

A、挂号收入：公司在患者缴纳挂号费的同时，开具发票并确认挂号收入。

B、门诊检查及治疗收入：公司在收到患者检查治疗费用的同时，开具发票，并在提供治疗服务完毕后，确认门诊检查及治疗收入。

C、手术及住院治疗收入：公司为患者提供相关医疗服务，并在办理出院手续的时候，结清与患者的所有款项并打印发票，同时确认手术及住院治疗收入。

D、视光收入：公司在收到患者支付价款的同时，开具发票，并在验光服务和镜片镜架已经提供后，

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