航天科技控股集团股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销
完成的公告

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2020-临-048

航天科技控股集团股份有限公司

关于业绩承诺补偿股份回购注销

完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.本次回购注销补偿股份涉及股东2名，分别为益圣卢森堡股份有限公司、益圣国际有限公司，回购注销股份总数为15,106,244股，占回购注销前公司股本总数739,370,615股的比例为2.04%。公司按总价2.00元人民币的价格回购，并依法予以注销。

2.经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股份回购注销事宜已于2020年6月12日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由739,370,615股变更为724,264,371股。

一、本次业绩承诺补偿股份回购注销的相关情况

（一）发行股份及支付现金购买资产的基本情况

2016年9月29日，中国证监会核发《关于核准航天科技控股集团股份有限公司向益圣国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2245号）。经核准，航天科技向益圣国际有限公司(以下简称“益圣国际”)发行6,038,554股股份、向益圣卢森堡股份有限公司（以下简称“益圣卢森堡”）发行25,417,698股股份购买相关资产；同时以30.72元/股的发行价格向8个认购对象非公开发行股份54,380,006股募集配套资金。

2016年10月31日，标的资产登记至公司名下，交易各方完成相关股权过户事宜。本次非公开发行的股份也办理了股份登记手续，于2017年1月3日在深圳证券交易所上市。

（二）业绩承诺

1.益圣国际对AC公司业绩实现的承诺

根据协议约定，AC公司2016年、2017年、2018年和2019年各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币3,179.48万元、人民币4,536.36万元、人民币4,922.30万元和人民币6,357.58万元。如AC公司实现的净利润数低于前述各年净利润承诺数，益圣国际应按所持Hiwinglux公司100%股权的交易对价向航天科技进行补偿；如AC公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数大于或等于前述各年净利润承诺数，益圣国际无需向航天科技进行补偿。补偿金额以益圣国际通过前次重组取得的航天科技股票为限。

2.益圣卢森堡对IEE公司业绩实现的承诺

根据协议约定，IEE公司2016年、2017年、2018年和2019年各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币7,714.17万元、人民币9,005.04万元、人民币10,762.04万元和人民币21,958.19万元。如IEE公司实际实现的净利润数低于前述各年净利润承诺数，益圣卢森堡应按所持IEE公司97%股权的交易价格向航天科技进行补偿；若IEE公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数大于或等于前述各年净利润承诺数，则益圣卢森堡无需向航天科技进行补偿。补偿金额以益圣卢森堡通过前次重组取得的航天科技股票和现金为限。

3.触发业绩承诺补偿条件

根据安永华明会计事务所（特殊普通合伙）出具的《All Circuits S.A.S.2019年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2020)专字第61308650_A04号）及《IEE International Electronics and Engineering S.A.2019年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2020)专字第61308650_A03号），AC公司2019年度实现净利润数为人民币3,404.38万元，IEE公司2019年度实现净利润数人民币11,814.45万元。因此，AC公司及IEE公司2019年度实现的净利润数均低于相关协议的承诺数，已触发了相关协议约定的盈利预测补偿条件。

（三）业绩承诺期间利润分配及股份变动情况

1.2016年，公司未派发现金红利，未送红股，未以公积金转增股本。

2.2017年，公司未派发现金红利，未送红股。以截至2017年12月31日总股本409,460,479股为基数，进行公积金转增股本，每10股转增5股。转增前，益圣卢森堡持有航天科技25,417,698股，持股比例为6.21%；益圣国际持有航天科技6,038,554股，持股比例为1.47%。转增后，益圣卢森堡持有航天科技38,126,547股，持股比例为6.21%；益圣国际持有航天科技9,057,831股，持股比例为1.47%。

3.2018年，公司未送红股，未以公积金转增股本。以截至2018年12月31日公司总股本614,190,718股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.701元，合计派送现金股利人民币43,054,769.33元。益圣卢森堡获得现金股利2,672,670.95元,益圣国际获得现金股利634,953.95元。

4.经中国证监会证监许可[2020]37号文核准，公司以股权登记日2020年2月26日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的航天科技总股本614,190,718股为基数，向全体股东按照每10股配售2.1股的比例配售股份，发行价6.97元/股。截至认购缴款结束日（2020年3月4日）有效认购数量125,179,897股，发行后股份总数为739,370,615股，实际股份变动比例为0.203813。其中，益圣卢森堡获配8,006,575股，配股后持股总量46,133,122股，持股比例为6.24%；益圣国际获配1,902,144股，配股后持股总量为10,959,975股，持股比例为1.48%。

（四）业绩承诺补偿实施方案

根据协议约定，如果IEE公司、AC公司的实际净利润低于该年度的承诺净利润，就其差额部分，由益圣卢森堡、益圣国际按照以其持有本次发行的股份向航天科技补偿，股份补偿的计算公式为：

益圣国际当期补偿金额=（AC公司截至当期期末累计承诺净利润－AC公司截至当期期末累计净利润实现数）/AC公司补偿期间内各期的承诺净利润数总和×Hiwinglux公司100%股权的交易价格–已补偿金额

益圣卢森堡当期补偿金额=（IEE公司截至当期期末累计承诺净利润－IEE公司截至当期期末累计净利润实现数）/IEE公司补偿期间内各期的承诺净利润数总和×IEE公司97%股权的交易价格–已补偿金额

当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格

益圣国际、益圣卢森堡以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括公积金转增股本、送红股、缩股、配股）为上限进行股份补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在公积金转增股本及配股，相关应补偿股份数应进行调整，详细如下：

转增、配股前对应本次重组发行股份价格为P0，每股转增数量为N，每股配股数量为K，配股价格为A，转增后调整发行股份价格为P1、配股后调整发行股份价格为P2。补偿股份数的计算公式为：

补偿股份数量=不考虑转增、配股影响的股份补偿数量×P0÷P2

P2=[P0+A×K(1+N)]÷[(1+K)(1+N)]=(30.72+6.97×0.203813×1.5)÷(1.5×1.203813)=18.192677元/股

1.益圣卢森堡补偿情况

当期补偿金额=[(49,439.44-40,200.91)÷49,439.44]×141,969.4=26,529.20万元

应补偿的股份数=265,292,000÷18.192677=14,582,351股

应返还现金分红金额=(265,292,000÷30.72)×(1+0.5)×0.0701=908,055元

2.益圣国际补偿情况

补偿金额=[(18,995.72-18,019.74)/18,995.72]×18,550.44 =953.1万元

应补偿的股份数=9,531,000÷18.192677=523,893股

应返还现金分红金额=(9,531,000÷30.72)×(1+0.5)×0.0701=32,623元

根据公司与益圣卢森堡和益圣国际分别签署的《标的资产盈利预测补偿协议》及《标的资产盈利预测补偿协议的补充协议》的约定，由于标的公司（IEE公司、AC公司）2019年度未完成承诺业绩，益圣卢森堡和益圣国际将分别以持有的公司股份进行业绩补偿。经计算，益圣卢森堡和益圣国际应分别向公司补偿14,582,351股股份和523,893股股份，合计15,106,244股股份。公司将分别按照人民币1元的价格向益圣卢森堡和益圣国际回购其应补偿股份并予以注销。

另外，公司在2018年度实施现金分配，现金分配的部分由益圣国际和益圣卢森堡分别向公司作相应返还。其中，益圣卢森堡应返还908,055元，益圣国际应返还32,623元。（以上数据计算结果经四舍五入后精确到个位并取整。）截至本公告日，公司尚未收到现金返还金额，补偿义务人益圣国际、益圣卢森堡正在积极履行境外汇款返还程序。

二、本次回购注销补偿股份已履行的相关审批程序

公司于2020年4月28日召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》等与本次回购注销相关的议案。该议案涉及关联交易，关联董事按照规定回避了该议案的表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

公司于2020年5月21日召开2019年度股东大会，以特别决议方式审议通过了《关于回购未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》等与本次回购注销相关的议案。参会的关联股东中国航天科工集团有限公司、中国航天科工飞航技术研究院已回避表决。同时，授权公司董事会全权办理股份变动后续相关事宜，包括但不限于股份登记、回购、注销（过户）、变更公司注册资本、办理工商变更。授权期限自股东大会通过之日起至2020年12月31日。

具体内容详见公司在2020年4月30日和2020年5月22日发布在《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的公告》、《2019年度股东大会决议公告》等相关公告。

三、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成的情况

（一）股份回购的主要内容

1.回购原因：补偿义务人履行未完成业绩的股份补偿义务。

2.回购方式：定向回购补偿义务人持有的部分公司股份。

3.回购数量：15,106,244股（其中，益圣卢森堡14,582,351股，益圣国际523,893股）。

4.回购价格：总价人民币2元(其中，向益圣卢森堡支付人民币1元，向益圣国际支付人民币1元)。

5.资金来源：自有资金。

本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。

（二）回购注销的完成情况

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次补偿股份回购注销事宜已于2020年6月12日办理完成。本次回购注销完成后，公司股份总数由739,370,615股变更为724,264,371股。

（三）减资事项

公司于2020年5月22日在《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cnifo.com.cn）披露了《关于回购并注销业绩承诺补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2020-临-047）。

四、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况

本次补偿股份回购注销完成后，公司股份总数变更为724,264,371股。具体情况如下：

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本次回购注销完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

五、本次回购注销对公司每股收益的调整情况

■

特此公告。

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇二〇年六月十六日

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2020-临-049

航天科技控股集团股份有限公司

控股股东、实际控制人及一致行动人

关于持股变动超过1%的公告

公司股东中国航天科工集团有限公司、中国航天科工飞航技术研究院、益圣卢森堡股份有限公司、益圣国际有限公司、中国航天科工运载技术研究院北京分院保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“航天科技”）于2020年6月16日在《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2020-临-048）。根据该公告，因益圣卢森堡股份有限公司(以下简称“益圣卢森堡”)及益圣国际有限公司（以下简称“益圣国际”）承诺业绩未完成而回购注销了15,106,244股。上述股份已于2020年6月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。根据相关规定，公司控股股东、实际控制人及一致行动人股份变动比例超过公司总股本1%。现将具体情况公告如下：

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特此公告。

信息披露义务人：中国航天科工集团有限公司

中国航天科工飞航技术研究院

益圣卢森堡股份有限公司

益圣国际有限公司

中国航天科工运载技术研究院北京分院

二〇二〇年六月十六日