江苏美思德化学股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2020-025
江苏美思德化学股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2020年06月10日以电子邮件等方式发出，通知了公司的全体董事和其他列席人员。公司本次董事会会议于2020年06月15日（星期一）上午在南京化学工业园区普桥路18号南京美思德新材料有限公司行政办公楼二楼会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开。公司本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人，其中3人现场参会，6人通讯参会。
公司本次董事会会议由公司董事长孙宇先生召集和主持。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的激励股份回购价格及股份数量进行调整的议案》
公司于2020年04月09日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本100,642,600股为基数，每股派发现金红利0.22元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。根据《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》有关规定，首次授予的限制性股票回购价格由10.33元/股调整为7.22元/股，尚未解除限售的首次股份数量由607,600股调整为850,640股；预留授予的限制性股票回购价格由8.21元/股调整为5.71元/股，尚未解除限售的预留股份数量由35,000股调整为49,000股。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的激励股份回购价格及股份数量进行调整的公告》（公告编号：2020-027）。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》
根据《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，首次授予部分符合本次解除限售条件的人数为37人，解除限售数量为364,560股。公司将为上述激励对象办理解除限售和股份上市手续。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的公告》（公告编号：2020-028）。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于拟变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于拟变更注册资本及修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-029）。修改后的《江苏美思德化学股份有限公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本项议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于拟签署〈美思德4.5万吨/年有机胺系列产品项目投资协议〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于拟签署〈美思德4.5万吨/年有机胺系列产品项目投资协议〉的公告》（公告编号：2020-030）。
本项议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于拟设立子公司的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于拟设立子公司的公告》（公告编号：2020-031）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-032）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《江苏美思德化学股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》
2、《江苏美思德化学股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2020年06月17日
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2020-026
江苏美思德化学股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议（以下简称“本次监事会会议”）通知于2020年06月10日以电子邮件等方式发出，通知了公司第三届监事会的全体监事和其他列席人员。公司本次监事会会议于2020年06月15日（星期一）上午在南京化学工业园区普桥路18号南京美思德新材料有限公司行政办公楼二楼会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开。公司本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人，其中1人现场参会，2人通讯参会。
公司本次监事会会议由公司监事会主席宋琪女士召集和主持。公司本次监事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等的相关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的激励股份回购价格及股份数量进行调整的议案》
公司于2020年04月09日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本100,642,600股为基数，每股派发现金红利0.22元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。根据《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）有关规定，首次授予的限制性股票回购价格由10.33元/股调整为7.22元/股，尚未解除限售的首次股份数量由607,600股调整为850,640股；预留授予的限制性股票回购价格由8.21元/股调整为5.71元/股，尚未解除限售的预留股份数量由35,000股调整为49,000股。
经审核，监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对首次及预留限制性股票回购价格及股份数量进行调整。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的激励股份回购价格及股份数量进行调整的公告》（公告编号：2020-027）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》
根据《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，首次授予部分符合本次解除限售条件的人数为37人，解除限售数量为364,560股。公司将为上述激励对象办理解除限售和股份上市手续。
监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：首次获授限制性股票的37名激励对象第二个解除限售期解除限售条件成就，监事会同意公司为上述激励对象办理解除限售和股份上市手续，共计解除限售364,560股限制性股票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的公告》（公告编号：2020-028）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
《江苏美思德化学股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司监事会
2020年06月17日
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2020-027
江苏美思德化学股份有限公司
关于对公司第一期限制性股票激励计划
首次及预留授予的激励股份回购价格
及股份数量进行调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 首次授予的限制性股票回购价格由10.33元/股调整为7.22元/股，尚未解除限售的首次股份数量由607,600股调整为850,640股。
● 预留授予的限制性股票回购价格由8.21元/股调整为5.71元/股，尚未解除限售的预留股份数量由35,000股调整为49,000股。
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年06月15日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的激励股份回购价格及股份数量进行调整的议案》，现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年04月13日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年04月13日起至2018年04月23日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年04月24日披露了《江苏美思德化学股份有限公司监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年05月02日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《江苏美思德化学股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年05月03日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的数量进行调整的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2018年05月03日为首次权益的授予日向符合条件的39名激励对象授予898,000股限制性股票，授予价格为10.62元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2018年05月31日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于江苏美思德化学股份有限公司对第一期限制性股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》，限制性股票首次授予价格由10.62元/股调整为10.46元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次限制性股票授予价格的调整事项进行了核实。
6、2018年06月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成第一期限制性股票激励计划首次授予权益的登记工作。登记完成后，公司总股本由100,000,000股变更为100,898,000股。
7、2018年09月05日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2018年09月05日为预留权益的授予日向符合条件的2名激励对象授予50,000股限制性股票，授予价格为8.34元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2018年10月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成第一期限制性股票激励计划预留授予权益的登记工作。登记完成后，公司总股本由100,898,000股变更为100,948,000股。
9、2019年06月05日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的激励股份回购价格进行调整的议案》、《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分激励股份进行回购注销的议案》，同意回购注销首次授予的限制性股票共290,400股，回购价格为10.33元/股；回购注销预留授予的限制性股票共15,000股，回购价格为8.21元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。本次回购注销完成后，公司总股本由100,948,000股变更为100,642,600股。
10、2020年04月09日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本100,642,600股为基数，每股派发现金红利0.22元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，合计转增40,257,040股。本次转股后，公司总股本由100,642,600股变更为140,899,640股。
11、2020年06月15日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的激励股份回购价格及股份数量进行调整的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对权益解除限售事项进行了核查。鉴于公司2019年年度以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，尚未解除限售的首次股份数量为由原607,600股调整为850,640股,尚未解除限售的预留股份数量为由原35,000股调整为49,000股。其中，首次授予的激励股份第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次可解除限售的首次股份数量为364,560股。
二、限制性股票回购价格和股份数量调整的情况说明
经2020年03月18日公司第三届董事会第十一次会议审议并提交2020年04月09日公司2019年年度股东大会审议通过，公司2019年度利润分配及转增股本方案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本100,642,600股为基数，每股派发现金红利0.22元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。公司2019年度权益分派股权登记日为2020年05月08日，除权除息日为2020年05月11日。
1、限制性股票回购价格调整的情况说明
根据《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
根据上述公式，首次授予的限制性股票回购价格应调整为：
P＝（P0-V）/（1＋n）=（10.33-0.22）/（1+0.40）=7.22元/股
预留授予的限制性股票回购价格应调整为：
P＝（P0-V）/（1＋n）=（8.21-0.22）/（1+0.40）=5.71元/股
2、限制性股票股份数量调整的情况说明
根据《激励计划（草案）》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述公式，尚未解除限售的首次股份数量应调整为：
Q＝Q0×（1＋n）=607,600×（1+0.40）=850,640股
尚未解除限售的预留股份数量应调整为：
Q＝Q0×（1＋n）=35,000×（1+0.40）=49,000股
三、本次调整事项对公司的影响
公司对第一期限制性股票激励计划首次及预留限制性股票回购价格和股份数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对首次及预留限制性股票回购价格及股份数量进行调整。
五、独立董事发表的独立意见
我们认为：公司本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对首次及预留限制性股票回购价格和和股份数量的调整。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予股份解除限售条件已成就，本次解除限售条件成就事项已经履行现阶段必要的审议批准程序，符合《激励管理办法（2018修正）》《股权激励计划(草案)》的相关规定。
七、备查文件
1、《江苏美思德化学股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》
2、《江苏美思德化学股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》
3、《江苏美思德化学股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》
4、《北京国枫律师事务所关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2020年06月17日
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2020-028
江苏美思德化学股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划
首次授予的激励股份第二个解除限售期
解除限售条件成就暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解除限售股票数量：364,560股，占目前公司总股本的0.26%。
● 本次解除限售股票上市流通时间：2020年06月22日。
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年06月15日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年04月13日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年04月13日起至2018年04月23日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年04月24日披露了《江苏美思德化学股份有限公司监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年05月02日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《江苏美思德化学股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年05月03日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的数量进行调整的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2018年05月03日为首次权益的授予日向符合条件的39名激励对象授予898,000股限制性股票，授予价格为10.62元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2018年05月31日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于江苏美思德化学股份有限公司对第一期限制性股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》，限制性股票首次授予价格由10.62元/股调整为10.46元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次限制性股票授予价格的调整事项进行了核实。
6、2018年06月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成第一期限制性股票激励计划首次授予权益的登记工作。登记完成后，公司总股本由100,000,000股变更为100,898,000股。
7、2018年09月05日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2018年09月05日为预留权益的授予日向符合条件的2名激励对象授予50,000股限制性股票，授予价格为8.34元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2018年10月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成第一期限制性股票激励计划预留授予权益的登记工作。登记完成后，公司总股本由100,898,000股变更为100,948,000股。
9、2019年06月05日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的激励股份回购价格进行调整的议案》、《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分激励股份进行回购注销的议案》，同意回购注销首次授予的限制性股票共290,400股，回购价格为10.33元/股；回购注销预留授予的限制性股票共15,000股，回购价格为8.21元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。本次回购注销完成后，公司总股本由100,948,000股变更为100,642,600股。
10、2020年04月09日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本100,642,600股为基数，每股派发现金红利0.22元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，合计转增40,257,040股。本次转股后，公司总股本由100,642,600股变更为140,899,640股。
11、2020年06月15日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的激励股份回购价格及股份数量进行调整的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对权益解除限售事项进行了核查。鉴于公司2019年年度以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，尚未解除限售的首次股份数量为由原607,600股调整为850,640股,尚未解除限售的预留股份数量为由原35,000股调整为49,000股。其中，首次授予的激励股份第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次可解除限售的首次股份数量为364,560股。
二、第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件
（一）第二个解除限售期届满
根据公司第一期限制性股票激励计划之相关规定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予登记完成日起计。其中，公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
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截至2020年06月21日，公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二个解除限售期届满。本次拟解除限售的首次股份数为364,560股，占目前公司总股本的0.26%，将于2020年06月22日上市流通。
（二）解除限售条件成就的说明
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综上所述，董事会认为公司本次激励计划首次获授限制性股票的37名激励对象所持权益的第二个解除限售期解除限售条件已满足。
三、公司限制性股票激励计划本次可解除限售数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计37人，可解除限售的限制性股票数量共364,560股，占目前公司总股本的0.26%。
单位：股
■
注：1、因公司于2020年5月实施了2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案，本次可解除限售的限制性股票由260,400股调整为364,560股。
2、“已获授的限制性股票数量（调整后）”指公司首次授予限制性股票登记数量89.8万股扣除因激励对象离职而回购注销的3万股限制性股票后，按照公司2019年度资本公积金转增股本方案（即每股转增0.4股）进行调整后的数量。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2020年06月22日。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量：364,560股。
3、符合本次解除限售条件的人数为37人。
4、公司董事、高级管理人员关于本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：本次激励计划中的激励对象无董事或高级管理人员。
5、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
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五、监事会意见
根据《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：首次获授限制性股票的37名激励对象第二个解除限售期解除限售条件成就，监事会同意公司为上述激励对象办理解除限售和股份上市手续，共计解除限售364,560股限制性股票。
六、独立董事发表的独立意见
经核查，公司2019年度的经营业绩、拟解除限售的激励对象个人绩效考核等实际情况，均符合《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《激励计划（草案）》中关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件。我们一致同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票解除限售和股份上市手续。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予股份解除限售条件已成就，本次解除限售条件成就事项已经履行现阶段必要的审议批准程序，符合《激励管理办法（2018修正）》《股权激励计划(草案)》的相关规定。
八、备查文件
1、《江苏美思德化学股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》
2、《江苏美思德化学股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》
3、《江苏美思德化学股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》
4、《北京国枫律师事务所关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2020年06月17日
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2020-029
江苏美思德化学股份有限公司
关于拟变更注册资本及修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 06 月 15 日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：
一、变更注册资本的情况
公司于2020年04月09日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日（即2020年05月08日）登记的总股本100,642,600股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增40,257,040股。本次预案实施完毕后，公司总股本由100,642,600股变更为140,899,640股，注册资本由100,642,600元变更为140,899,640元。
二、变更住所的情况
由于转型升级、产城融合等对城市实施规划及公共利益的需要，南京经济技术开发区管理委员会对公司原位于南京市经济技术开发区兴建路18号的土地上的房屋进行了征收并收回国有土地使用权。为满足公司的日常经营办公需要，公司已购买位于南京经济技术开发区恒泰路8号汇智科技园A3栋之七层、八层的办公楼。
根据上述情况，同时结合《上市公司章程指引》有关规定以及公司经营实际需要，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修改，并且办理公司的工商变更登记等事宜。具体修改内容如下：
■
除上述条款修改以外，《公司章程》其他条款不变。修改后的公司章程全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏美思德化学股份有限公司章程》。
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2020年06月17日
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2020-030
江苏美思德化学股份有限公司
关于拟签署《美思德4.5万吨/年有机胺
系列产品项目投资协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、特别风险提示：
● 本投资协议尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
● 本投资协议所涉项目的实施须依法取得国有土地使用权等前置手续，项目用地需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。
● 本投资协议所涉项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。项目建成并完全投产后，实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理、产能及利用等方面的影响，尚存在不确定性。
● 本次项目建设投资较大，存在因项目建设资金投入不及时或因项目投资额大导致项目建设进度或实现收益不达预期的风险。后续具体投资项目所需的资金，公司拟通过自有资金、直接或间接融资等方式解决。
● 本投资协议中的项目投资金额、建设周期、投资强度等数值均为计划数或预估数，相关数据不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
2、对上市公司当期业绩的影响：本次投资对公司2020年报告期的营业收入、净利润预计不会构成重大影响。
一、对外投资概述
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年06月15日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟签署〈美思德4.5万吨/年有机胺系列产品项目投资协议〉的议案》，同意公司与吉林化学工业循环经济示范园区管理委员会签署《美思德4.5万吨/年有机胺系列产品项目投资协议》。公司拟在吉林化学工业循环经济示范园区（以下简称“吉林化工园区”）投资建设“美思德4.5万吨/年有机胺系列产品”项目，项目总投资额约5.56亿元人民币，计划分三期实施。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项尚需公司股东大会审议批准。
二、协议对方的基本情况
协议对方名称：吉林化学工业循环经济示范园区管理委员会
地址：吉林市龙潭区汉阳南街6号
公司与吉林化学工业循环经济示范园区管理委员会不存在关联关系。
三、投资协议的主要内容
2020年06月16日，公司与吉林化学工业循环经济示范园区管理委员会签署了《美思德4.5万吨/年有机胺系列产品项目投资协议》。
（一）协议主体
甲方：吉林化学工业循环经济示范园区管理委员会
乙方：江苏美思德化学股份有限公司
（二）项目基本情况
1、项目名称：美思德4.5万吨/年有机胺系列产品项目
2、项目投资总额：项目总投资约5.56亿元，其中：固定资产投资5.0亿元，主要生产有机胺系列产品。
3、项目用地：项目选址位于吉林化工园区八家子区域，四至是：东至空地，西至渭水街，南至锦江路，北至龙江路，按照建设要求退让后项目总土地面积约10万平方米（以实际测绘为准）。
4、项目实施主体：乙方在吉林化工园区注册成立具有独立法人资格的新公司（以下称“吉林公司”），吉林公司作为项目的实施主体，并由其合法继承和履行乙方与甲方签订的所有合同和协议的权利和义务。
（三）各方的主要权利与义务
1、甲方的主要权利与义务
（1）甲方提供的项目用地需达到开工建设标准，并逐步达到“通平”。
（2）甲方要全力做好跟踪服务，及时协调解决问题，确保乙方项目按期建设和正常投产运营。
（3）甲方承诺给予乙方固定资产投资扶持资金，并在产业发展、科技创新、金融及人才等方面给予适当倾斜。
（4）如果乙方无法取得本协议约定的土地使用权，则本协议终止。
2、乙方的主要权利与义务
（1）项目总投资约5.56亿元，其中：固定资产投资5.0亿元，主要生产有机胺系列产品。
（2）协议生效后5日内，乙方向甲方交付项目用地保证金20万元，如甲方未按约定提供给乙方项目用地，甲方应将项目用地保证金原额退还给乙方（不承担利息）。如乙方未按约定参与购地，则按甲方损失扣减保证金。
（3）乙方投资项目计划于2021年4月前开工建设，2025年12月实现竣工，其中：一期投资2.2亿元，建设期限从2021年4月至2022年6月，主要建设2.0万吨/年有机胺系列产品；二期投资1.1亿元，建设期限从2022年4月至2023年6月，主要建设4000吨/年有机胺系列产品项目。三期投资2.26亿元，建设期限从2024年4月至2025年6月，主要建设2.1万吨/年有机胺系列产品项目。乙方在项目实施过程中，要按照本条约定的投资计划、建设内容、完成标准、时间节点和规划审批的建设内容进行建设。
（4）项目建设用地以出让方式获取土地使用权,乙方在建设过程中，要遵循吉林化工园区整体区域规划要求,严格做好安全生产和环境保护工作，配合相关职能部门做好管理服务。
（5）项目建成后固定资产投资数额与协议约定的不符时，甲方将据实清算乙方固定资产投资额，并按清算后额度计算扶持资金数额，多兑现的扶持资金，乙方应无条件返还。
（四）其他
本协议自甲、乙双方法定代表人（或授权代表）签字并经甲乙双方盖章之日起成立，自乙方有权机构审议通过后生效。本协议壹式肆份，双方各执贰份，每份具有同等法律效力。
四、本次投资的目的和对公司的影响
（一）本次投资的目的
本协议所涉投资项目产品主要用于聚氨酯有机胺催化剂，有机胺催化剂与公司主导产品有机硅匀泡剂是聚氨酯制品生产中两大关键助剂，二者销售渠道相同、客户相同，具有很强的协同效应。本次拟投资建设4.5万吨/年有机胺系列产品项目，旨在凭借公司丰富的行业经验及广泛的行业资源，积极探索与公司主营业务密切相关的有机胺领域，实现公司业务的合理、适当延伸，积极发挥协同效应，进一步完善公司战略布局，持续提升公司的综合竞争力。
（二）本次投资对公司的影响
本次投资有助于完善公司在有机胺产业链的战略布局，有利于公司抢抓有机胺市场发展机遇，打造新的盈利增长点，扩大客户的选择性和销售粘性，有助于增强上市公司持续盈利能力和综合竞争力，持续推动公司稳健、健康发展，对公司具有积极的战略意义，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次投资对公司2020年报告期的营业收入、净利润预计不会构成重大影响。
五、本次投资的风险分析
1、本投资协议尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
2、本投资协议所涉项目的实施须依法取得国有土地使用权等前置手续，项目用地需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。
3、本投资协议所涉项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。项目建成并完全投产后，实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理、产能及利用等方面的影响，尚存在不确定性。
4、本次项目建设投资较大，存在因项目建设资金投入不及时或因项目投资额大导致项目建设进度或实现收益不达预期的风险。后续具体投资项目所需的资金，公司拟通过自有资金、直接或间接融资等方式解决。
5、本投资协议中的项目投资金额、建设周期、投资强度等数值均为计划数或预估数，相关数据不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
六、备查文件
1、《江苏美思德化学股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》
2、《美思德4.5万吨/年有机胺系列产品项目投资协议》
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2020年06月17日
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2020-031
江苏美思德化学股份有限公司
关于拟设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：美思德（吉林）新材料有限公司
● 投资金额：10000万元人民币
● 特别风险提示：本次设立子公司尚需按照法定程序办理工商登记手续
一、对外投资概述
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年06月15日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟设立子公司的议案》，同意公司与全资子公司南京美思德新材料有限公司（以下简称“美思德新材料”）设立一家子公司，全面负责“美思德4.5万吨/年有机胺系列产品”项目的施工建设和未来的生产经营。
本次投资设立子公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
二、投资标的基本情况
1、拟定公司名称：美思德（吉林）新材料有限公司
2、注册资本：10000万元人民币
3、企业类型：有限责任公司
4、注册地址：吉林市龙潭区汉阳南街6号721室
5、经营范围：有机胺类产品、催化剂、表面活性剂及相关化工产品的研究、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、出资方式：现金方式出资，自有资金或自筹资金
7、出资比例：公司拟出资金额为7,000万元，占注册资本的70%；美思德新材料拟出资金额为3,000万元，占注册资本的30%
8、管理层的人员安排：拟从公司选派或从外部聘任
上述拟设立子公司的各项基本信息以注册地工商登记机关核准为准。
三、本次投资的目的和对公司的影响
本次拟设立子公司作为“美思德4.5万吨/年有机胺系列产品”项目的实施主体，系公司业务开展的需要，符合公司长期发展战略规划，有利于增加企业效益，提升市场竞争力，持续推动公司稳健、健康发展，对公司具有积极的战略意义。本次投资对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、本次投资的风险分析
本次投资设立子公司尚需按照法定程序办理工商登记手续；子公司设立后，在经营过程中可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素。公司将不断完善法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，完善内部控制流程，组建良好的经营管理团队，积极防范和应对上述风险。
公司将严格按照相关规定，对该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《江苏美思德化学股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2020年06月17日
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2020-032
江苏美思德化学股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年7月2日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年7月2日 15 点 00分
召开地点：南京化学工业园区普桥路 18 号南京美思德新材料有限公司行政 办公楼二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年7月2日
至2020年7月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年06月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件及复印件、加盖公章的法人股东的营业执照、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；由非法定代表人的委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件及复印件、加盖公章的法人股东的营业执照、加盖法定代表人公章并附法定代表人签字的授权委托书（详见附件）、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。
2、自然人股东：自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证原件及复印件、股票账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件及复印件、委托人签署的授权委托书（详见附件）、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。
3、股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，传真、信函或邮件登记需附上上述 1、2 所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，请务必在传真或信函上注明“美思德 2020年第一次临时股东大会”字样并留有有效联系方式。
4、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件）。
5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。
6、登记时间：2020年07月01日上午 9:30-11:30，下午 14:00-16:00。
7、登记地点：南京化学工业园区普桥路18号南京美思德新材料有限公司行政办公楼二楼证券部。
六、其他事项
1、本次会议会期为期半天，现场参会人员需于会议召开前半小时到达会议地点，出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场。
2、出席现场表决的与会股东及股东代表一切费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。
4、会议咨询：联系电话：025-85562929；邮箱：zqsw@maysta.com；传真：025-57098709-8820；联系人：付佳慧。
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2020年6月17日
附件：授权委托书
● 报备文件
《江苏美思德化学股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》
附件：授权委托书
授权委托书
江苏美思德化学股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月2日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
