立昂技术股份有限公司关于2019年年报问询函的回复公告
证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2020-079
立昂技术股份有限公司关于2019年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月9日收到深圳证券交易所创业板年报问询函【2020】第451号《关于对立昂技术股份有限公司年报问询函》（以下简称“问询函”），公司董事会高度关注，立即组织相关各方就问询函中相关问题展开核查，现根据问询函所涉问题进行说明和答复。
除非另有所指，本《回复》所用简称具有如下含义：
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如无特别说明，以下金额单位均为人民币万元。
问题1、报告期内，你公司一至三季度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）均为正，但经营活动产生的现金流量净额连续为负，请你公司分析说明净利润及扣非净利润与经营活动产生的现金流量净额变化趋势不一致的原因及合理性。
回复：
1、报告期内经营活动现金流量的构成
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从上表可以看出，第一季度由于春节前集中支付供应商欠款、支付年终奖、退还质保金、集中支付报销款等原因，使现金流出略大于现金流入；第二季度是客户回款淡季，由于工程项目集中开工，大量采购工程用材料，预付款较多，加上所得税汇总清缴，使现金流量出现负数；第三季度是工程施工旺季，收入增加，采购付款相对较大，由于主要客户本年付款期相对往年有所延长，造成三季度现金净流量负数较大；第四季度现金流入较大，主要是加大收款催收力度，客户集中回款，加之通过债权转让于年末时一次性收回24,609.72万元的大额回款，使第四季度现金流量净额较大。
2、净利润及扣非净利润与经营活动产生的现金流量净额变化趋势不一致的原因及合理性
报告期各季度主要财务指标
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公司业务具有周期性特点，一般第一季度为业务淡季，特别是西北基地的工程项目；第二季度一般为业务增长期，特别是西北基地是开工高峰期；第三季度一般是业务旺季，新增业务的收入会经过前几个月的努力稳定并有所增长；第四季度是一般也是收入增长期，西北基地的工程项目大多会集中在年末结算，华东基地的新业务会出现小高峰，华南基地因客户年终决算和业绩考核季来临，互联网用户会加大业绩冲刺，使宽带使用流量增加。
由于公司各基地的主要客户中运营商和大型互联网公司较多，这些客户往往付款周期较长，一般都在3-6个月，特别是第四季度集中回款较多。
经营性现金流量净额变化受客户的回款周期、给供应商的付款周期以及各季度资金支付计划安排等多个因素的影响，总体而言，一般第一季度回款少、付款多，春节前后公司会集中支付供应商、工程劳务费、职工年终奖等款项，现金净流量通常为负数；第二季度、第三季度一般情况下，销售收款、采购付款会基本平衡，由于职工薪酬和税费要按期支付，也会出现负数；第四季度一般现金流入大、现金流出小，现金净流量通常为正数。
综上，本公司净利润及扣非净利润与经营活动产生的现金流量净额变化趋势不一致的主要是业务周期性特点、客户结算周期不同以及公司对付款的资金安排及西北地区年末有大额回款所致。
问题2、年报显示，报告期内你公司债务重组损益为-4,482.16万元，占利润总额比例为-31.72%。上述债务重组损益主要为2019年12月你公司将公司及子公司喀什同盾、立昂极视持有的账面原值为3.37亿元的长期分批偿付债权，以2.46亿元价格转让给喀什城建投资集团有限公司，上述债权账面原值与转让价格差值为0.91亿元。
问题（1）请你公司详细说明上述债权形成过程、对应交易事项以及在转让前计提坏账准备情况。
回复：
1、债务重组的债权形成过程及对应交易
本次重组债权共计3.37亿元，系公司及子公司在2015年至2019年期间承接的由喀什市浩罕乡人民政府、喀什市教育局、喀什市重点项目建设管理中心、喀什市城市管理行政执法局、喀什市教育局委托的多个安防监控和信息化建设项目、维护项目形成的应收账款、长期应收账款余额。
债权形成过程及对应交易具体信息如下：
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注：工程核定结算金额中有108.05万元系喀什市社会面监控运维项目后期维护费，尚未确认应收账款。
2、上述债权在转让前计提坏账准备情况
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注：上表中未计提坏账准备的余额是2019年12月根据决算确认的应收账款。
问题（2）请你公司分析说明上述债权转让的定价依据和交易协商过程，以及以明显低于上述债权账面价值的价格进行转让的原因及合理性。
回复：
1、上述债权转让的定价依据和交易协商过程
为解决地方政府性单位欠企业债务的问题，在当地政府组织会议的协调下，由喀什市公安局、喀什市教育局、喀什市浩罕乡人民政府、喀什市城市管理行政执法局将立昂技术及子公司承做的24个项目形成的资产连同债务全部移交给喀什建设投资集团有限公司，由喀什建设投资集团有限公司作为偿还义务人，向银行贷款以清偿这部分债务。
在参照债权转让的一般市场折扣比例的基础上，为了兼顾债权、债务方的利益，在当地政府、银行等多方协调和协商下，双方协商确定原则上按78%支付债权转让对价，个别项目可以在考虑实施周期、承做内容难度、乙方垫付资金情况、项目综合毛利率等多项因素的基础上，由双方协商单独确定折扣比例。
2019年12月25日，喀什市公安局、喀什市教育局、喀什市浩罕乡人民政府、喀什市重点项目建设管理中心、喀什市城市管理行政执法局（简称“甲方”）与本公司及子公司喀什立昂同盾、立昂极视（简称“乙方”）分别签署了《工程项目及债务转让协议》，协议约定，将甲方欠乙方的债务全部转让给喀什城建投资集团有限公司，转让后甲方不再欠乙方债务，不再承担任何偿还义务。
本公司及子公司喀什立昂同盾、立昂极视与喀什城建投资集团有限公司签订《债权转让协议》，将上述原值为3.37亿元的债权以2.46亿元的对价转让给喀什城建投资集团有限公司，喀什城建投资集团有限公司于2019年12月30日一次性付清。
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按原债权单位列示的项目定价依据汇总如下：
个别项目债权转让对价占重组债权比例小于78%的定价依据及原则：
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2、明显低于上述债权账面价值的价格进行转让的原因及合理性
公司对该债权转让的定价，是在政府和银行多方协调下进行，是参考了银行以应收账款抵押贷款的一般贷款比例为60%-80%的基础上，综合考虑了客户性质、项目周期、项目实施难易程度、乙方垫付资金量、项目回款情况以及债权重组后的支付时间等因素的基础上，由双方通过商业谈判的结果。
经测算，上述债权转让涉及的项目在债权转让前的综合毛利率为33.07%，按债权豁免9,046.66万元后，计算的项目综合毛利率为19.53%，与公司安防工程整体平均毛利率水平接近。
喀什城投接受资产及受让债务后，政府将按分十年期以购买公共安全设施使用服务费的方式支付该项目投资款，按剩余年限及平均政策性贷款利率测算的利息高达9,000万元。
公司2015年至2018年大量承建喀什地区的公共安全项目，造成公司现金流量紧张，银行贷款逐年增加，财务负担加重，随着应收账款账龄的增加，信用损失风险越来越大。经公司管理层多次讨论测算后，决定在转让债权后该项目整体毛利率不低于安防工程业务整体平均水平的基础上，以加快资金回收为最优方案，尽快解决公司现金流量紧张的问题。
上述债权转让款24,609.72万元已由喀什城建投资集团有限公司于2019年12月26日分四笔汇入本公司及立昂同盾、立昂极视银行存款账户。该款项的收回，大大缓解了公司现金流量紧张的困局。
综合上述，公司债权转让的原因是合理的，以综合折扣27%后确定的转让对价是合理的。
问题（3）问题请你公司核查并说明公司控股股东、持股5%以上股东、董监高人员等是否与交易对手方等存在关联关系，是否存在其他协议或利益安排。
回复：
通过国家企业信用信息公示系统、企查查等工具查询的工商信息，对照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章关联交易相关定义。公司确认交易对手方喀什城建投资集团有限公司及其控股股东喀什市国有资产管理中心未持有本公司股票，其主要股东和董事、监事及高级管理人员未持有本公司股票；公司控股股东、持股5%以上股东、董监高人员及其亲属未在交易对方任职，未持有交易对方的股权，故不存在关联关系，亦不存在其他协议或者利益安排。
问题（4）请你公司结合《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》等规定，补充说明上述债权转让是否履行了相应审议程序及信息披露义务，是否存在以定期报告代替临时报告的情况。
回复：
公司于 2019年12月 30日召开第三届董事会第十七次会议以及第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司及子公司债权转让的议案》，全体董事、监事一致同意上述债权转让事项。公司独立董事对本次债权转让事项发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章9.1条、9.3条及《公司章程》等相关定，该事项属于董事会职权范围内无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
公司于2020年12月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊登了《关于公司及子公司债权转让的公告》（公告编号：2019-161）
综上，公司及时履行了信息披露义务，公司不存在以定期报告代替临时报告的情况。
问题3、年报显示，报告期内你公司在职员工人数合计为866人，较上年同期增长30.62%，但报告期内人均营业收入为159.58万元，较上年同比增长58.22%。请你公司补充说明报告期内人均营业收入较上年同期大幅增长的原因及合理性。
回复：
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从上表可以看出，报告期内人均营业收入较上年同期大幅增长的原因主要是合并沃驰科技、大一互联所致。西北基地本期人均营业收入略高于上年，主要原因是收入变化不大人数下降所致。
三个基地人均营业收入差异较大，主要原因是业务性质不同所致，西北基地的业务主要是安防工程、通讯网络工程及维护类业务，属于劳动和技术密集型，人均营业收入低；华东基地主要是电信增值业务和互联网业务，且业务主要以渠道商推广为主，所需要的员工相对少；大一互联主要是机柜租赁和带宽销售业务，对日常运营人员和管理人员的需要相对较少，故人均收入较大。
华东基地、华南基地两个完整年度人数及营业收入变化分析：
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华东基地2019年营业收入较2018年营业收入增长的主要原因是：2019年华东基地新增IPTV、淘宝直播业务、阅读分销业务和创新业务。2019年人均收入较2018年降低的主要原因是为新型业务增加员工76人，新业务在市场培育及推广中，尚未形成较大的收入规模。
华南基地2019年人均收入较2018年人均收入增长的主要是：基础服务中带宽、机柜收入较2018年增加12,930.83万元，增值服务较2018年增长1,070.90万元；新增云平台（游戏云）业务增加收入1,245.28万元，这部分新增业务是传统业务上的衍生和升级，收入增加不需要同比例增加员工人数，故使整体人均收入增加较大。
综上，报告期内人均营业收入较上年同期大幅增长的原因主要是合并沃驰科技和大一互联，以及营业收入增加所致，变动原因是合理的。
问题4、报告期内你公司销售费用为2,917.78万元，较上年同期增长60.80%；管理费用为8,736.71万元，较上年同期增长136.34%。
问题（1）报表附注显示，你公司销售费用及管理费用项下均包含“业务招待费”及“广告宣传费、推广费”，该两项费用均较上年同比大幅增长。请你公司补充说明销售费用及管理费用项下“业务招待费”及“广告宣传费、推广费”的费用构成差异和同比大幅增长的原因，并说明将“广告宣传费、推广费”归集为管理费用的合理性，是否符合相关会计准则规定。请年审会计师核查并发表意见。
回复：
1、补充说明销售费用及管理费用项下“业务招待费”及“广告宣传费、推广费”的费用构成差异
（1） 销售费用及管理费用项下“业务招待费“的费用构成差异
销售费用项下“业务招待费”主要核算市场部、各业务部门为开拓市场、项目前期接洽过程中的发生的接待性质的费用，主要包括：业务洽谈、产品推销、对外联络、公关交往、会议接待、来宾接待等过程中所发生的餐费、住宿费、交通费等费用。
管理费用项下“业务招待费”主要核算公司各职能部门、管理层发生的接待性质的费用，主要包括：烟酒、餐费、食品、住宿费以及中介机构的交通、食宿费等。
公司销售费用、管理费用项目下：业务招待费“的构成并无明显不同，分别归集在销售费用、管理费用中的主要原因是为了便于对各部门的费用进行预算控制和考核。
（2） 销售费用及管理费用项下“广告宣传费、推广费“的费用构成差异
销售费用项下“广告宣传费、推广费”主要核算公司通过各种渠道发布业务推广产生的广告费、宣传费，参加业务类交流和推介的会议费等，主要包括：广告费、网络推广费、代理费、信息服务费、工程项目标识、标牌制作等费用。
管理费用项下“广告宣传费、推广费”主要核算公司进行企业文化建设、整体品牌影响力宣传产生的费用，主要包括：公司品牌、形象设计费，带有公司标识的用品、用具的制作费，重要会议的统一着装购置费、宣传册印制费等。
公司销售费用及管理费用项下“广告宣传费、推广费“的费用构成差异：销售费用项下的“广告宣传费、推广费”主要是对各类业务进行推广而发生的广告、宣传性质的费用；管理费用项下的“广告宣传费、推广费”主要是针对提升企业整体知名度而发生的广告、宣传性质的费用。
2、销售费用项下“业务招待费”及“广告宣传费、推广费”同比大幅增长的原因
（1）销售费用项下“业务招待费”同比大幅增长的原因
公司两年业务招待费构分基地列示如下：
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从上表可以看出，公司2019年业务招待费增加主要原因是合并沃驰科技和大一互联所致，因合并范围变化使业务招待费增加238.95万元，占本期发生额的57.82%。
（2）销售费用项下“广告宣传费、推广费”同比大幅增长的原因
公司两年广告宣传费、推广费分基地列示如下：
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从上表可以看出，公司2019年广告宣传费、推广费增加主要原因是合并沃驰科技和大一互联所致，因合并范围变化使广告宣传费、推广费增加252.08万元，占本期发生额的99.88%。
3、管理费用项下“业务招待费”及“广告宣传费、推广费”同比大幅增长的原因
（1）管理费用项下“业务招待费”同比大幅增长的原因
公司两年管理费用项下“业务招待费”分基地列示如下：
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从上表可以看出，公司2019年管理费用项下“业务招待费”较上年大幅增加，主要原因是合并沃驰科技和大一互联所致。因合并范围变化使业务招待费增加244.33万元，占本期发生额的45.38%。
（2）管理费用项下“广告宣传费、推广费”同比大幅增长的原因
公司两年管理费用项下“广告宣传费、推广费”分基地列示如下：
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广告宣传费、推广费同比大幅度增长的原因：公司更加注重自身品牌和企业文化影响力的提升，本期参加 “中国新疆国际智能产业博览会”，产生展位设计与搭建等费用13.34万元；委托克拉玛依越野帝商贸有限公司进行公司VI设计、企业网络建设运营维护、微信公众号创建、企业日常宣传、员工工装徽章设计等共产生费用56.00万元；公司本期印制宣传手册、宣传横幅、购买吉祥物玩偶等产生费用9.83万元。
4、将“广告宣传费、推广费”归集为管理费用的合理性，是否符合相关会计准则规定
（1）《企业会计准则》中关于“管理费用”科目的相关规定
《企业会计准则应用指南附录 会计科目和主要账务处理》中对管理费用科目核算的相关规定如下：
6602 管理费用：本科目核算企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括企业在筹建期间内发生的开办费、董事会和行政管理部门在企业的经营管理中发生的或者应由企业统一负担的公司经费(包括行政管理部门职工工资及福利费、物料消耗、低值易耗品摊销、办公费和差旅费等)、工会经费、董事会费(包括董事会成员津贴、会议费和差旅费等)、聘请中介机构费、咨询费(含顾问费)、诉讼费、业务招待费、技术转让费、矿产资源补偿费、研究费用、排污费等。企业生产车间（部门）和行政管理部门等发生的固定资产修理费用等后续支出，也在本科目核算。
（2）公司将“广告宣传费、推广费”归集为管理费用的合理性，是否符合相关会计准则规定
公司管理费用中的“广告宣传费、推广费”主要是公司为了提升公司的知名度而发生的整体品牌和文化建设宣传的费用，主要由董事会、证券部和行政管理部门经办。
公司管理费用中的“广告宣传费、推广费”是在公司经营管理中发生的或者应由企业统一负担的公司经费，属于《企业会计准则应用指南附录-会计科目和主要账务处理》中对管理费用科目核算的相关规定的内容。
综上所述，公司销售费用及管理费用项下“业务招待费”及“广告宣传费、推广费”同比大幅增长的主要原因是合并范围变化所致，公司将“广告宣传费、推广费”归集为管理费用符合《企业会计准则》的相关规定。
问题（2）报告期内你公司支付的职工薪酬费用为3,229.80万元，较去年同期增加157.42%。请你公司结合在职员工人数变化情况，分析说明报告期内职工薪酬费用大幅增长的原因及合理性。
公司各基地管理费用-职工薪酬两年构成：
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从上表可以看出，管理费用中职工薪酬同比大幅增长的主要原因是本期合并沃驰科技和大一互联所致，因合并范围变化使职工薪酬增加1,808.55万元，占本期发生额的56.00%。
西北基地本期薪酬上涨的主要原因是本期调整中高层管理人员的薪酬政策，将中高层管理人员的薪酬由原来的月薪制变为年薪制，调高了整体薪酬水平。
综上所述，公司报告期内职工薪酬费用大幅增长的原因是合理的。
问题5、报告期末，你公司商誉账面余额为14.26亿元，占公司资产比例为38.48%，主要为报告期内收购杭州沃驰科技有限公司（以下简称“沃驰科技”）和广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）新增商誉所致。报告期内，你公司未对上述商誉资产计提减值准备。请你公司结合同行业可比数据补充说明上述商誉及相关资产组可回收价值计算过程，包括但不限于对应资产组预计未来现金流量及折现率的确定依据和计算过程等信息。
回复：
（一）商誉及相关资产组可收回价值的计算模型
根据《企业会计准则第8号一资产减值》的规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”
沃驰科技及大一互联商誉相关资产组具备持续经营的基础和条件，且管理层能够对未来现金流量进行较为可靠的估计，因此可采用现金流量折现的方式，估计商誉及相关资产组预计未来现金流量现值。
根据《企业会计准则第8号一资产减值》第七条：“资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”估算中预计未来现金流量现值超过商誉相关资产组账面值，因此不再估计公允价值减去处置费用后的金额。
预计未来现金流量的模型为：
■-铺底营运资金 （1）
式中：
P：预计未来现金流量现值；
Ri：未来第i年的预期收益（企业税前自由现金流量）；
Rn+1：收益期的预期收益（企业税前自由现金流量）；
r：税前折现率；
n：未来预测收益期；
铺底营运资金：修正后的正常经营所需营运资金。
（二）商誉及相关资产组预计未来现金流量现值的确定依据及计算过程
1、预计未来现金流量计算公式
预计未来现金流量=息税折摊前利润－追加资本
其中：息税折摊前利润=营业收入－营业成本－营业税金－营业费用－管理费用+折旧摊销
追加资本=资产性更新投资+营运资金增加额+资本性支出
2、沃驰科技预计未来现金流量的确定依据以及计算过程
（1）营业收支预测
营业收入预测：在预测未来营业收入时，考虑了沃驰科技自身的业务模式，对目前正在合作的基地未来年度的发展情况进行了逐个分析，并且结合企业管理层对各个基地未来合作的发展规划，如预计下架或上新的产品计划等；对尚未开展合作的新基地的业务，考虑新基地业务目前的拓展状况，预计产品上线时间等进行分析，对比历史年度各业务增长情况及管理层的发展规划等因素，综合预测企业未来年度营业收入。
营业成本预测：沃驰科技的营业成本主要为渠道成本、版权成本以及其他。预测沃驰科技未来营业成本时，根据历史期渠道方分成比例、版权来源及取得成本的变动等，结合管理层对各类产品的价格变化趋势分析，预测沃驰科技未来的主营业务成本。
（2）营业税金预测
含商誉资产组营业税金主要包括城建税、教育费附加等。本次预测依据上述税种、历史年度税额，以未来年度各项业务收入及材料采购额的预测数为基础，并参照含商誉资产组历史年度营业税金占营业收入的比率，预测未来年度的营业税金。
（3）营业费用预测
含商誉资产组营业费用主要包括职工薪酬、业务招待费等。本次预测参考含商誉资产组持有单位管理层预计的薪酬规划、销售计划等结合历史年度销售费用占营业收入的比例情况进行估算。
（4）管理费用预测
含商誉资产组管理费用主要包括职工薪酬、委托开发费用等。本次预测参考含商誉资产组持有单位管理层预计的薪酬规划、委托开发费用等结合历史年度管理费用占营业收入的比例情况进行估算。
（5）折旧及摊销预测
含商誉资产组的固定资产主要为房屋建筑物、电子设备与运输设备。本次预测按照含商誉资产组执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额。
含商誉资产组的摊销主要包括小说稿酬、版权费用及长期待摊费用，无形资产和长期待摊费用按照摊销年限直线法摊销。
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
①资本性支出估算
根据委托人及含商誉资产组持有单位管理层提供规划，近期内暂无资本性支出计划。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合含商誉资产组历史年度资产更新和折旧回收情况估算含商誉资产组未来资产更新。
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，具体包括应收账款、存货、其他应收款、应付票据、预收票据、预提费用、其他应付款等占用的资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；营运资金是企业流动资产和流动负债的总称。流动资产减去流动负债的余额称为净营运资金。营运资金管理包括流动资产管理和流动负债管理。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=剔除溢余资产后的流动资产 – 剔除溢余负债后的流动负债
结合对含商誉资产组历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及同行业企业营运资金周转情况，确定营运资金与业务经营收入和成本费用的比例关系，再根据未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
（6）净现金流量的预测结果
含商誉资产组未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表。
未来经营期内的税前净现金流量预测
单位：人民币万元
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3、大一互联预计未来现金流量的确定依据以及计算过程
（1）营业收入预测
大一互联是一家以数据中心基础业务为主，云计算业务为辅的IDC服务商。大一互联主要从事服务器托管、服务器租用、机房租赁、机房模块定制、云主机个性化定制、CDN加速、专线接入、云清洗、各行业IDC解决方案等IDC增值业务。大一互联的客户主要包括中国移动通信集团广东有限公司广州分公司、飞狐信息技术（天津）有限公司、北京金迅瑞博网络技术有限公司、北京世纪互联宽带数据中心有限公司深圳分公司、北京蓝汛通信技术有限责任公司、网宿科技股份有限公司等公司。
大一互联的营业收入主要分为带宽租用收入、机柜租用收入和IP收入、运维服务收入等其他业务收入等。
①带宽租用收入预测
带宽租用是指大一互联利用已有的互联网通信线路、带宽资源，通过自建或租用标准化的电信专业级机房环境，利用自身技术搭建起连接不同基础电信运营商网络的多网服务平台，为客户的服务器或根据客户需求提供指定品牌和配置的服务器，提供稳定的网络带宽服务。
带宽租用收入主要取决于带宽出租量和出租单价，本次结合大一互联历史期带宽出租量、出租单价，并参考企业签订的合同及框架协议、未来行业的发展状况等情况，对带宽租用收入进行预测。
②机柜租用收入预测
机柜是IDC机房或数据中心最为基础的单元与单位，机柜租用是指IDC服务商利用已有的标准化电信专业级别的机房环境为客户提供不同地域、不同面积的标准机位或机柜，甚至VIP隔间、机房场地等，供客户服务器运行。机柜租用的价格主要受采购区域和采购量的影响。同一类型的机柜，因机房所处区域不同公司采购机柜的成本有较大差异，将影响到公司对客户的定价。本次结合大一互联历史期机柜出租量、出租单价，并参考企业签订的合同及框架协议、未来行业的发展状况等情况，对机柜租用收入进行预测。
③IP收入、运维服务收入等其他业务收入预测
IP地址由网络号和主机号两部分组成，是实现计算机网络相互通信的一套规则，客户在租用带宽和机柜时通常会租用IP地址从而产生IP地址租用收入。运维服务是指公司为客户提供带宽和机柜租用服务的同时为客户提供的处理报障、技术咨询、设备上架、监控巡检等运行维护增值服务。由于IP收入、运维服务收入等其他业务收入与带宽租用业务和机柜租用业务密切相关，本次结合带宽租用业务和机柜租用业务的预测，并参考企业签订的合同及框架协议、未来行业的发展状况等情况，对IP收入、运维服务收入等其他业务收入进行预测。
（2）营业成本预测
大一互联的营业成本主要包括：资源采购成本、人工成本和折旧及摊销、水电费、租赁费等。本次对大一互联营业成本的各项构成分别进行预测，对于资源采购成本，本次参照历史年度该等成本的发生水平并结合大一互联的带宽租用、机柜租用、IP地址租用等预测情况进行估算；对于人工成本，本次参照企业历史年度人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及大一互联人力资源规划进行估算；对于折旧及摊销等固定费用，本次参照企业历史年度折旧率及营业成本中折旧占总折旧比例，结合企业固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于其他营业成本，本次参照企业历史年度该等成本平均水平并结合营业收入预测情况进行预测。
（3）税金及附加预测
商誉及相关资产组税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。本次参照历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，同时根据财政部、税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》调整后的税率结果,并结合各项税率估算其未来各年度税金及附加发生额。
（4）营业费用预测
商誉及相关资产组营业费用主要包括差旅办公费、业务招待费、广告宣传费等。本次参考商誉及相关资产组管理层预计的薪酬规划、经营预算等结合历史年度营业费用占营业收入的比例情况进行估算。
（5）管理费用预测
商誉及相关资产组管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、租赁费、业务招待费等。本次参考商誉及相关资产组管理层预计的薪酬规划、经营预算等结合历史年度管理费用占营业收入的比例情况进行估算。
（6）研发费用预测
商誉及相关资产组研发费用发生额主要为职工薪酬、折旧摊销、设备调试费等，本次参照大一互联历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合历史年度研发费用占营业收入预测情况进行估算。
（7）折旧及摊销预测
商誉及相关资产组的固定资产主要为电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，同时考虑未来新增固定资产的折旧，预测未来经营期的折旧额。
商誉及相关资产组的摊销主要为外购软件及房屋装修费等摊销后的余额，按照企业执行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产和长期待摊费用账面原值、摊销期限等为基础，预测其未来各年的摊销费用。
（8）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
①资本性支出估算
根据商誉及相关资产组持有单位管理层提供规划，近期内的资本性支出规划主要为等保云项目及陈村机房建设项目。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合商誉及相关资产组历史年度资产更新和折旧回收情况进行估算。
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，具体包括应收账款、存货、其他应收款、应付票据、预收票据、预提费用、其他应付款等占用的资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；营运资金是企业流动资产和流动负债的总称。流动资产减去流动负债的余额称为净营运资金。营运资金管理包括流动资产管理和流动负债管理。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=剔除溢余资产后的流动资产 – 剔除溢余负债后的流动负债
其中：结合对商誉及相关资产组历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及同行业企业营运资金周转情况，确定营运资金与业务经营收入和成本费用的比例关系，再根据未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
（9）对应资产组预计未来现金流量预测结果
商誉及相关资产组预计未来现金流量（税前）
金额单位：人民币万元
■
（三）折现率的确定依据及计算过程
1、折现率的计算公式
（1）税后折现率
本次评估在确定税后折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，该资产的利率无法从市场获得的，使用替代利率估计。在估计替代利率时，本次评估参照加权平均资金成本(WACC)确定。采用资本加权平均成本模型(WACC)确定税后折现率ra的计算公式如：
ra=rd×wd+re×we （5）
式中：
Wd：同行业可比公司的债务比率；
■（6）
We：同行业可比公司的股权资本比率；
■（7）
rd：扣税后付息债务利率，根据评估对象付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况确定;
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
■（8）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
■（9）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
■（10）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
■（11）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（2）税前折现率
根据《企业会计准则第8号一资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：
■
式中：
Rai：未来第i年的预期收益（企业税后自由现金流量）；
Ran+1：收益期的预期收益（企业税后自由现金流量）；
ra：税后折现率；
r：税前折现率；
n：未来预测收益期。
2、沃驰科技折现率的确定方式及计算过程
（1）税后折现率的确定
①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见表5-5），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf= 3.69%。
中长期国债利率
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②市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年12月31日期间的指数平均收益率进行测算， 得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.90%。
③e值，取沪深同类可比上市公司股票，以评估基准日前60个月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式(11)计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt，并由式(10)得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后由式(9)得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe。
④权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式(8)得到评估对象的权益资本成本re。
⑤扣税后付息债务利率，根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率确定扣税后付息债务利率rd=0.0403。
⑥资本结构按照沃驰科技所处行业的平均资产结构确定税后折现率，按式(5)得到的WACC=12.20%。
（2）税前折现率的确定
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：
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税前折现率估算结果为14.4%。
3、大一互联折现率的确定方式及计算过程
（1）税后折现率的确定
①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf= 3.69%。
中长期国债利率
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②市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.90%。
③βe值，取沪深同类可比上市公司股票，以基准日前60个月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式（11）计算得到预期市场平均风险系数βt，并由式（10）得到预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后得到权益资本预期风险系数的估计值βe。
④扣税后付息债务利率rd，根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率rd=0.0474；
⑤权益资本成本re，本次考虑到企业在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式（8）得到权益资本成本re=0.1276。
⑥资本结构按照同行业资本结构平均值确定税后折现率，按式（5）得到的WACC=11.40%。
（2）税前折现率的确定
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：
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税前折现率估算结果为13.5%。
（四）与可比公司数据相差不大
1、沃驰科技沃驰科技与2019年度同行业内可比数据的统计情况
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注：数据来源于wind资讯及相关上市公司问询函回复。
由上表可以看出，沃驰科技未来年度现金流量的预计以及折现率参数与同行业可比资产组可收回金额价值测算相比差别不大。
2、大一互联与2019年度同行业内可比数据的统计情况
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注：数据来源于wind资讯及相关上市公司问询函回复。
由上表可以看出，大一互联未来年度现金流量的预计以及折现率参数与同行业可比资产组可收回金额价值测算相比差别不大。
问题6、报告期内，你公司子公司大一互联、沃驰科技营业收入均较上年同期大幅增长。大一互联、沃驰科技2019年末应收账款账面均较上年末大幅增长。
问题（1）请你公司结合客户开拓、竞争优势、行业变化等因素，分析说明报告期内上述公司营业收入大幅增长的原因及合理性，分别补充提供报告期内上述公司前五大客户信息并说明是否与其存在关联关系。
回复：
1、上述公司报告期内营业收入大幅增长的原因及合理性
（1）沃驰科技营业收入大幅增长的原因及合理性
沃驰科技两年营业收入变化情况：
（下转136版）
