恒康医疗集团股份有限公司关于回复深交所《2019年年报问询函》的公告
证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2020-059
恒康医疗集团股份有限公司关于回复深交所《2019年年报问询函》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）于2020年6月3日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对恒康医疗集团股份有限公司 2019 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 146 号），公司董事会高度重视，并及时组织相关部门对年报问询函涉及问题进行了认真分析和回复，现就回复的内容公告如下：
1、关于公司审计意见。年审会计师对你公司2019年年报出具了带强调事项段的无保留意见，强调事项段内容为“公司流动负债大于流动资产29.96亿元，这些情况表明存在可能导致公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性”。请会计师说明主要审计程序、强调意见段涉及事项对财务报表的影响是否具有广泛性、是否存在用带强调事项段的无保留意见代替保留意见、无法表示意见、否定意见的情形。
会计师说明：
会计师的主要审计程序如下：获取管理层对公司持续经营能力的评估结果，考虑是否存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；与管理层进行讨论，确定管理层是否已识别出单独或汇总起来可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况及其应对计划；根据审计过程中注意到的所有相关信息，对管理层作出的公司持续经营能力的评估结果进行评价；对公司持续经营的不确定性风险及应对措施的披露进行审核；考虑公司持续经营重大不确定性对审计意见的影响。
会计师出具带强调事项意见而不是其他非标意见主要基于对如下情况和事项的考虑和判断：公司在2020年疫情期间与金融机构积极沟通，部分达成了展期和减息的约定，缓解了偿债压力；在报告出具日前，公司控股股东阙文彬先生分别与中企汇联投资管理（北京）有限公司（简称"中企汇联"）及五矿金通股权投资基金管理有限公司（简称"五矿金通"）达成了协议，中企汇联、五矿金通明确表示对公司持续经营提供相应支持；公司在2019年处置了数家亏损严重的国内子公司以及背负高额债务和利息的海外子公司，处置后，剩余子公司主要为经营稳定的地方综合性医院和两家制药公司；经了解，公司已经制定了应急处置预案，在2020年到期债务无法偿还的情况下准备处置子公司股权予以偿还债务。虽然公司采取的针对性措施已经产生了一定的效果，但公司2020年的偿债压力仍然较大。综上，我们认为管理层对公司自 2019 年 12 月 31 日起 12 个月具备持续经营能力的判断是合理的，管理层运用持续经营假设适合具体情况，但存在重大不确定性，同时公司对重大不确定性已作出充分披露。故此我们认为发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分是符合《中国注册会计师审计准则第 1324 号一一持续经营》规定的。
2、关于负债情况。报告期末，你公司流动负债为41.82亿元，流动比率0.27，资产负债率为95.77%，请补充说明：
（1）截至本问询函发出日，你公司流动负债偿还情况，逾期债务情况及占比（如有）；
回复：
2019年12月31日至问询函回复发出日，公司银行借款到期21笔共计70,800万元，已全部正常续贷、展期或归还。其中公司2017年1和3月实际入资作为劣后级，投资期限为3年的产业并购基金京福华越和京福华采投资期限已到（详见2020年1月17日及5月8日相关公告），优先级和中间级资金合计10.69亿元面临退出压力，目前公司及有关方正和优先级及中间级协商处理。公司其他因正常经营产生的流动负债，亦处于正常运转状态，无逾期未归还债务。
（2）本报告期，你公司经营活动产生的现金流量净额为5.5亿元，请你公司说明在主营业务亏损的情况下你公司产生大额经营活动净现金流的主要原因，经营活动净现金流为正是否具有可持续性；
公司回复：
公司本期经营活动产生的现金流量净额为5.5亿元与上年本期经营活动产生的现金流量净额为5.3亿元基本持平。主要系如下原因：恒康澳洲公司2019年1-11月份经营活动净流量约1.9亿元，瓦三医院经营活动现金净流量约为1.5亿元（部分来源于以前年度积压的医保欠款在本期收到款项）；其他医院及制药板块产生的经营活动净流量约为2.1亿元；其次受公司资金限制采购和支出从2018年起尽量维持在较低的水平，对供应商付款周期也有适当的延长。从2020年起，由于恒康澳洲公司不再纳入合并范围以及瓦三医院以前年度积压的医保欠款在2019年大部分已经结清，经营活动现金流预计不能达到2018年和2019年水平。但由于公司目前的业务收入及回款稳定，预计未来经营活动现金流为正是具有可持续性的。
（3）请结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力，评估公司的偿债能力，说明是否存在债务逾期风险，如是，请充分提示风险。
公司回复：
公司主营业务为医疗服务及药品制造两个板块，板块主要特点为市场客户稳定、现金流较好，目前公司生产经营正常，营业收入及回款稳定，2020年第一季度受新冠病毒疫情影响后，经营性现金流量净额为4572万元，扣除2019年已经出售部分子公司影响，预计2020年经营性现金净流预计为3-3.5亿元。
公司目前融资渠道主要有国有四大银行、股份制银行及商业银行，且合作时间较长，稳定性较强。2020年3月30日、4月13日，公司控股股东阙文彬先生与中企汇联以及五矿金通分别签署了《合作协议》及《合作协议之补充协议》，中企汇联、五矿金通将充分调动相关战略资源，对阙文彬先生所负债务及资产实施重整，并致力于推动恒康医疗的债务处置及后续经营。这从一定程度能恢复金融机构对上市公司信用信心，截止问询函发出之日，公司与金融机构的到期债务融资，都已顺利续贷或展期。
同时，公司已经做好出售部分子公司股权的准备，与意向购买方进行了初步接触，以回收现金，偿还债务。公司的偿债能力指标分析如下：
■
如上表所示，无论短期偿债能力还是长期偿债能力，从各个指标来看，都逐年下降，偿债能力趋弱，主要原因系2018年、2019年公司大幅度亏损，负债总额虽有一定下降，但亏损幅度较大，导致公司所有者权益大幅度减少。如发生银行抽贷等特殊、突发情况，可能存在债务逾期风险，请投资者注意风险。
请你公司年审会计师核查并发表意见。
会计师意见：
经核查，本所认为，我们已阅读公司上述回复，基于我们对公司2019年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。
3、关于公司应收账款。报告期末，公司应收账款账面余额为9.49亿元、坏账准备余额为3.99亿元，请补充说明：
（1）请年审会计师说明针对应收账款与坏账准备执行的审计程序，以及是否获取充分、适当的审计证据，公司计提坏账准备的合理性，应收款项期后回款情况；
会计师说明：
应收账款主要包括医院对当地社保部门的应收结算款和部分应收药品销售款。我们主要进行了如下审计程序：了解与测试与收入相关的内部控制、函证、函证的替代测试、与政府监管部门（如社保局）相关数据核对、检查财务凭证（合同、发票、发货单）等、检查期后回款情况、实地走访客户等审计程序；对于坏账准备，我们主要了解管理层的坏账准备政策、坏账计提比率是否充分适当，重新测算已计提坏账是否充分，是否与账面存在重大差异，检查坏账损失的原因、授权审批情况，结合期后回款检查，评价管理层坏账准备计提的合理性等程序。
2019年12月31日至问询函回复发出日，公司应收款项除2019年报审计时因预计款项无法收回而全额单项计提了坏账准备的1.43亿元外，均按历年正常经营情况回款。
（2）请结合你公司报告期内销售模式、信用政策的变化情况等因素，分析说明应收款项同比大幅下降的原因，公司对应收款项回收情况的监督是否充分，是否制定了适当的收账政策；
公司回复：
报告期内，为适应市场变化，公司对销售模式、信用政策进行了部分调整，但不会对应收账款产生明显变化。应收账款同比大幅下降主要是在报告期内处置了数家子公司，导致合并报表口径发生改变；此外，子公司瓦三医院在报告期内收回了大部分积压医保欠款，导致其应收账款余额从期初的2.1亿元下降到0.4亿元。公司对应收账款制定了由财务部门、业务部门参与的与客户定期对账、催收以及回款金额与个人绩效挂钩等充分适当的监督、催收的机制（医院部分成立由院长直接领导的催收小组）。
（3）你公司在报告期内核销应收账款1.24亿元，请补充披露相关款项形成的时间、原因，相关方的经营情况及其与公司的关联关系、公司前期是否计提减值准备等，并进一步分析公司核销上述应收账款的合理性。
■
请你公司年审会计师核查并发表意见。
会计师意见：
经核查，本所认为，公司对应收账款的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
4、关于公司其他应收款。报告期内，公司其他应收款期末余额为8.8亿元，计提坏账准备金额6.08亿元。请补充说明：
（1）以列表形式详细说明其他应收款的形成原因及过程，是否具有商业实质，欠款方与公司是否存在关联关系，并自查是否存在《上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项，是否存在非经营性往来款项；
■
如上表所述，其款项不存在《上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项和非经营性往来款项。
（2）公司对其他应收款计提坏账准备的主要依据，坏账准备计提是否合理、谨慎，是否符合会计审慎性原则；
根据公司金融工具减值会计政策，公司运用预期信用损失模型，
对存在客观证据表明存在信用减值损失，以公司历年账龄为基础，以预计存续期的历史违约损失率为参考，并根据前瞻性资料估计予以调整得出的预期损失率，计提坏账准备。对账龄较长且难以收回的应收账款单独进行减值测试，全额计提坏账准备。计提坏账准备后，其他应收款净值基本为2年内的款项，同时根据坏账计提政策，对有减值迹象、回收具有不确定性的应收账款按单项全额计提了坏账准备。综上，应收账款的坏账准备计提充分、谨慎，与公司实际情况相符。
（3）报告期内，你公司核销其他应收款447万元，请说明核销的具体原因，所核销款项预计无法收回的时点，你公司是否及时计提坏账准备。
公司回复：
其他应收款核销情况及原因如下：
■
请年审会计师对上述事项进行核查并发表专业意见。
会计师意见：
经核查，本所认为，公司对其他应收款的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
5、关于公司房产情况。报告期末，你公司固定资产中未办妥产权证书房屋账面价值合计6.08亿元，占固定资产比例为36.17%，请补充说明上述房屋具体情况、相关产权证书截至目前尚未办理完毕的原因及预计办毕时间，并说明如未按时取得相应产权证书，上述瑕疵是否将会对公司日常经营构成重大障碍。请公司年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
未办妥产权证房屋情况如下：
■
会计师意见：
经核查，本所认为，我们已阅读公司上述回复，基于我们对公司2019年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。
6、关于公司销售费用。报告期内，你公司销售费用2.45亿元，较上年同期增长28.73%。请结合销售费用的具体构成，说明你公司销售模式是否发生改变、报告期销售费用大幅增长的原因、与营业收入的变动趋势不匹配的原因，并分析销售费用占营业收入的比重与同行业上市公司相比是否存在较大差异，如是，请说明具体原因。请公司年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
报告期，公司销售费用为2.45亿元，较上年同期增长28.73%。按会计主体分析，康县独一味生物制药有限公司、四川奇力制药有限公司销售费用分别为1.63亿元、0.76亿元，合计金额为2.39亿元，占全部销售费用的97.39%，销售费用与营业收入变动趋势不匹配的原因分析如下：
1、康县独一味生物制药有限公司、四川奇力制药有限公司2019年实现销售收入分别为3.02亿元、1.27亿元，合计4.29亿元，较上年同比增长12.03%。
2、在国家实行“两票制”的前提下，为了扩大市场占有率，提高销售收入，公司在2019年对销售策略进行了调整，逐步扩大OTC事业部，公司业务人员转型为药品分销商业务员或OTC事业部业务员及分销商，导致销售人员工资及差旅费等人员费用都大幅降低，同时公司为了调动分销商的积极性，提高公司产品的知名度，公司开展了大量的专业化学术推广工作，聘请专业学术方面的专家对公司产品提供咨询，召开并举办线上、线下大量的广告宣传活动，投入了大量的销售费用（如会务费增长327%，广告宣传费增长92%，咨询费增长211%），以保持、扩大市场占有率。
同行业上市公司对比：
■
从上表可以看出，A股同行业上市公司销售费用占比在36-65%之间，与同行业相比无重大差异。
会计师意见：
经核查，本所认为，我们已阅读公司上述回复，基于我们对公司2019年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处，与同行业相比无重大差异。
7、关于资产减值情况。你公司2019年在建工程减值损失4,377.28万元，固定资产减值损失1,873.94万元。请分类详细说明计提在建工程、固定资产减值损失的主要依据和具体计算过程，及其对递延所得税资产-资产减值准备的具体影响，计提资产减值损失事项是否已履行审批程序和披露义务，减值损失金额是否与已披露的内容存在差异。请分析公司2019年集中计提大额资产减值损失是否存在财务“大洗澡”的动机，是否符合企业会计准则的相关规定。请公司年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
在建工程、固定资产减值损失的主要依据和具体计算过程
1、在建工程
（1）在建工程基本情况
在建工程为瓦房店第三医院有限责任公司新建北方肿瘤（康复）护理医院项目。建设项目概算总投资为68,500万元，规划建筑面积184,334.00平方米（计容面积144,200.00平方米），项目开工日期2016年1月，建设工期24月,建设项目位于瓦房店市岗店办事处太阳沟村境内。账面记录的构成情况：该工程账面值反映的是土建工程费用、资本利息及勘查设计、管理费等工程建设其他费用。项目用地情况：该在建工程占用土地已分别取得权证编号为瓦国用（2016）第061号、辽（2017）大连瓦房店市不动权第09900014号、辽（2017）大连瓦房店市不动权第09900014号土地证，总占地面积53,347.00平方米，用途为医疗用地、取得方式为出让。权属情况：该在建工程已取得建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建设工程施工许可证等形象进度情况：截至估值基准日，项目主体工程完工，工程形象进度约55%，项目因资金问题而处于停工状态。
（2）在建工程减值迹象
该在建工程已停工数年且续建资金迟迟无法落实导致复建计划未定，存在一定减值迹象。
（3）、具体计算过程
本公司在建工程的减值损失金额由账面值减去可回收金额进行确定，公式具体如下：
在建工程减值金额=账面值-可回收价值
对可回收价值则为公允价值减去处置费用后的净额，计算公式及计算方式如下：
可回收价值=公允价值-处置费用
1）公允价值的确定
对正在建设期的土建工程采用成本法确定公允价值，公式如下：
公允价值=工程费用+前期费用及其他费用+合理资金成本
工程费用。本次采用工程造价指数调整核实后的账面值确定其市场价值。前期费用及其他费用。本次以核实后的账面值确定其市场价值。合理资金成本。结合委估资产建设规模，确定合理的建设工期，假设资金是均匀投入，计息时间为合理建设工期一半，按同期贷款利率计算资金成本。
2）处置费用的确定
处置费用包括与处置资产相关的法律费用、相关税费等。相关税费主要为印花税、所得费用等，参照相关税率确定。
2、固定资产
（1）固定资产减值迹象
收购后瓦房店市玉泉苑宾馆长期亏损，经营迹象未见好转。
(2)减值测算过程
本次依据大连顺宇资产评估事务所出具的大顺评报字[2019]第281号《瓦房店第三医院有限责任公司拟核实全资子公司资产行为涉及的瓦房店市玉泉苑宾馆有限公司股东全部权益价值》资产评估报告对相应固定资产评估值与账面值进行计提，并聘请具有证券资质的北京卓信大华评估师事务所进行出具了复核报告。
固定资产减值金额=账面值-可回收价值
本次可回收价值的确定主要依据大连顺宇资产评估事务所出具的大顺评报字[2019]第281号《瓦房店第三医院有限责任公司拟核实全资子公司资产行为涉及的瓦房店市玉泉苑宾馆有限公司股东全部权益价值》资产评估报告中的固定资产评估值。
评估值确定过程如下：
固定资产包括：建筑物、机器设备。本次评估根据固定资产实地勘查结果并对所收集资料数据进行认真整理、分析、计算，采用成本法行评估，均以不含税价确定评估价值。
成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。评估值=重置成本×综合成新率
建筑物：A、重置成本的确定：根据建筑物相关施工图纸及对建筑物进行实地勘查测量，结合建筑物实际情况对其进行分析、计算各分部工程的工程量，依据建筑工程预算定额、费用定额及材料价差调整文件，采用重编概算法、类比法测算工程造价，并加计施工建设过程中必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗，按照现行市场取费标准计算工程造价，计取工程建设其它费用和资金成本，进而确定重置成本。重置成本=（建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本）-进项税 B、成新率的确定：以现场勘查结果，结合房屋建筑物、构筑物的具体情况，分别按年限法和完好分值法的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率。年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%或：年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新率×B，综合成新率=年限法成新率×40%+完好分值法成新率×60%。
机器设备：A、重置成本的确定：标准成套的机械设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，按照委估资产所在地区现行市场的取费标准，计取建设工程前期及其它费用和资金成本，结合国家相关税费政策，确定重置成本。办公用电子设备、其他设备通过市场询价确定不含税购置价，以此确定重置成本。设备重置成本=购置价×（1+运杂费+安装调试费）×（1+前期及其他费）×（1+资金成本）－进项税。对于使用时间较长且市场已经不再出售的电子及其他设备，本次以评估基准日市场不含税二手价确定评估价值。B、成新率的确定：a、主要设备成新率的确定：年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%、勘查法成新率=∑技术观察分析评分值×各构成单元的分值权重×100%、综合成新率=年限法成新率×40%＋勘查法成新率×60%，b、一般或低值机械设备成新率的确定：成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%。
递延所得税资产-资产减值准备的具体影响
上诉在建工程和固定资产减值准备未计提递延所得税资产，主要为瓦三医院未来数年财务成本较高，盈利能力存在不确定性以及玉泉苑宾馆持续亏损，出于谨慎性考虑，未计提递延所得税资产。
公司于2020年02月28日发布的《关于计提资产减值准备的公告》已对公司计提大额资产准备进行了预计，经审计2019年在建工程减值损失4,377.28万元，固定资产减值损失1,873.94万元，共计减值6,251.22万元,对当时时点公司最近一期（2018年度）经审计的净资产、净利润指标的影响较小，未达到单独披露标准，金额占公司2月28日公告的预计新增计提减值总额4.36%，不存在较大差异。
分析公司2019年集中计提大额资产减值损失是否存在财务“大洗澡”的动机，是否符合企业会计准则的相关规定
公司回复：
近几年来，由于宏观经济形势变化，各个地区经济发展均受到一定影响，导致公司及客户出现了一定的困难，部分地区医保额度缩减、客户回款不及预期，导致公司发展受限，同时2020年受新冠疫情影响。导致在报表出具日，公司生产经营情况与以前年度的预计出现了较大差异，经具有证券从业资质的北京卓信大华评估师事务所评估，和亚太会计师事务所复核，公司的资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。 不存在操纵未来利润的情形，也不存在财务“大洗澡”的动机。
会计师意见：
经核查，本所认为，公司对资产减值损失的会计处理在所有重大方面符合会计准则的规定。
8、关于营业外支出。报告期内，你公司营业外支出中非流动资产毁损报废损失1,049.53万元，罚款支出972.13万元，其他支出2,643.86万元。请结合你公司经营环境和业务结构变化，说明非流动资产毁损报废损失产生原因，并请补充披露罚款及其他支出涉及事项的具体内容，公司是否就上述事项履行必要的审议程序和信息披露义务。请公司年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
非流动资产毁损报废损失产生原因主要为医院的老旧医疗器械和设备无法继续使用而正常报废，本期经营环境和业务结构变化未发生变化。
本期大额罚款支出主要为医疗纠纷及医保检查罚款。由于近年来，各地医保管理部门加大对医保政策执行的监督及检查力度，报告期内，公司下属医院在不同时间均接受了医保部门检查，对检查过程中存在的政策执行瑕疵进行了处罚，公司已于第一时间就存在的瑕疵进行了整改落实，消除隐患。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述营业外支出未达到有关事项发生时点公司最近一期（2018年度）经审计的净资产和净利润等指标影响的单独披露标准，无需披露。
会计师意见：
经核查，本所认为，公司对营业外支出的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
9、关于公司实际控制人认定。近期，你公司披露因发展需要，公司8名董事全部辞职，五矿金通股权投资基金管理有限公司提名4名董事候选人，请结合前期你公司控股股东表决权委托事项进展情况、公司董事会候选人选安排等详细说明公司实际控制人是否发生变化。
公司回复：
2020年3月30日、4月13日公司控股股东阙文彬先生分别与中企汇联、五矿金通签署了《合作协议》、《合作协议之补充协议》。根据协议，自2020年4月15日起，阙文彬先生将其所持公司29.90%股份对应的表决权委托给中企汇联行使，将其所持公司12.59%股份对应的表决权委托给五矿金通行使。《合作协议》和《补充协议》已于2020年4月15日生效，中企汇联持有公司557,685,313股股份对应的表决权，约占公司股份总数的29.90%，取得上市公司单一份额最大的表决权。郭宇超先生作为中企汇联实际控制人，可以支配上市公司29.90%的表决权，郭宇超先生拥有上市公司控制权。
五矿金通持有公司234,824,686股股份对应的表决权，约占公司股份总数的12.59%。五矿金通控股股东为五矿证券有限公司，实际控制人国务院国有资产监督管理委员会，系国有控股公司。为了上市公司发展需要，五矿金通发挥其在金融市场的资源优势积极协助上市公司改善投融资环境，化解债务风险，提高上市公司经营管理能力，且五矿金通无经营医疗服务背景，是公司控股股东引进化解债务危机的战略投资者。
《公司章程》规定公司董事会设置9名董事，目前公司8名董事辞职，五矿金通提名了4名董事，还剩下4名董事尚未提名。根据《合作协议》和《补充协议》，中企汇联具有行使股东提案的权利，有权提议选举或罢免除阙文彬先生提名的一名董事之外的其他董事、监事。中企汇联持有上市公司557,685,313股股份对应的表决权，约占上市公司总股本的29.90%，中企汇联存在通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的可能。
综上所述，公司的实际控制人没有发生变化。
10、关于业绩承诺。请你公司结合与兰考县兰益商务咨询中心等相关方的股权转让纠纷案判决情况，说明相关方是否存在违反承诺的情况，你公司对违反业绩承诺事项采取的应对措施。
公司回复：
2017年1月10日，恒康医疗、京福华越（台州）资产管理中心（有限合伙）（以下简称“京福华越”）与兰考县兰祥商务咨询中心（有限合伙）等13家有限合伙企业及徐征签署了《股权转让协议》、《业绩承诺及补充协议》，徐征为原实际控制人。根据协议约定，兰考县兰益商务咨询中心（有限合伙）等13家有限合伙企业及徐征向京福华越、恒康医疗承诺，第一医院、东方医院、堌阳医院（以下简称“标的医院”）自2017年1月1日起至2019年12月31日止（“业绩承诺期”）的承诺利润为税后净利润总和不低于13,442万元。2017年度、2018年度、2019年度分别实现净利润总和不低于人民币3750万元、4610万元、5082万元，原实际控制人徐征承担连带责任。同时约定如标的医院当年度实际净利润总和不足当年度业绩目标95%的，转让方应按照股权转让比例向恒康医疗、京福华越就当年度未实现的业绩目标部分作出现金补偿，徐征应对现金补偿承担连带责任。由于2017年度标的医院未能达成业绩承诺，公司与京福华越于2018年2月向成都市中级人民法院提起诉讼要求徐征补偿业绩承诺差额。徐征以及13家有限合伙企业于2018年3月向公司送发了《解除合同通知书》，要求解除《业绩承诺之补充协议》。公司于2018年5月向成都市中级人民法院提起诉讼请求确认《解除合同通知书》无效，法院合并审理了上述两起诉讼。成都市中级人民法院经开庭审理判决解除了《业绩承诺之补充协议》中关于2018、2019年度的业绩补偿条款，未解除2017年度业绩补偿条款。公司不服一审判决，向四川省高级人民法院提起上诉，二审驳回判决，维持原判（具体内容详见公司于 2020年 3月26日在巨潮资讯网上披露的《关于收到〈民事判决书〉的公告》，公告编号：2020-021）。
目前，业绩承诺补偿纠纷一案法院已完成司法审计工作，尚未判决，待公司收到法院判决书后将及时进行披露。在该案中公司申请了财产保全，查封了徐征名下房产、银行账户以及数家公司股权，以维护公司合法权益以及财产安全，维护全体股东利益。因标的医院2018年度、2019年度业绩均未达承诺目标，根据《判决书》，公司将不能按照《业绩承诺之补充协议》中的约定获得2018年度、2019年度的业绩补偿。
特此公告。
恒康医疗集团股份有限公司
董 事 会
2020年6月16日
