深圳市全新好股份有限公司关于对深交所公司管理部〔2020〕第120号年报问询函回复的公告
证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号:2020一057
深圳市全新好股份有限公司关于对深交所公司管理部〔2020〕第120号年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司已于2020年6月12日披露了关于对《年报问询函》除“问题1”之外其他问题的回复。目前公司已完成“问题1”相关回复工作，现将《关于对深交所公司管理部【2020】第120号年报问询函回复的公告》全文予以披露。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）近日收到深圳证券交易所公司管理部送达的公司部年报问询函〔2020〕第120号，以下简称“《年报问询函》”。收到《年报问询函》后，公司董事会给予高度重视，认真落实函件要求，安排相关回复工作。相关回复内容如下：
1. 因你公司原实际控制人练卫飞以你公司名义对外借款及担保引起的诉讼案件，你公司于2018年度根据诉讼案件情况预估了损失，时任控股股东汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）承诺在15,900.00万元范围内补偿你公司损失；2018年，你公司在会计处理时，按预估损失扣除汉富控股承诺15,900.00万元补偿后计入预计负债。2019年，你公司对上述预计负债等科目进行了差错更正，最终2018年12月31日的其他应收款账面余额增加30,557.58万元，其他应收款坏账准备增加14,657.58万元，其他应收款账面价值增加15,900.00万元，预计负债增加15,900.00万元，同时，你公司2018年的营业外支出减少14,657.58万元，且新增其他应收账款的应付款方为练卫飞，并在对练卫飞的其他应收账款计提减值准备时，将汉富控股与你公司前股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）之间的股权转让尾款15,900.00万元，即汉富控股承诺用于补偿你公司的15,900.00万元，作为考虑因素。请你公司：
（1）分别说明追溯调整后的2018年年报中，其他应收款和预计负债具体的会计处理方式和依据，包括其他应收款对应的贷方科目和预计负债对应的借方科目调整情况，说明你公司对2018年营业外支出进行减少调整的原因和依据，你公司相关会计科目列报是否清晰、合理、合规，如否，请更正；
公司回复：
①在2018年年报时，预计负债详细的计算过程如下：
未决诉讼预计负债： 270,314,530.00
+已决诉讼预计负债：35,261,263.35
-汉富控股的承诺： 159,000,000.00
=预计负债： 146,575,793.35
2018年年报会计分录如下：
借：营业外支出 146,575,793.35
贷：预计负债 146,575,793.35
②2018年会计处理更正后的分录以及原因：
根据练卫飞2017年4月份对公司的承诺“本人将积极应对上述案件，争取尽快与当事人达成和解。若因上述案件导致贵司任何经济损失及法律责任，则全部由本人无条件承担”以及相关案件产生的原因，即“相关合同是练卫飞以公司名义与第三方签订的。对于借款合同，首先需要考虑公司的法律义务：如果借款合同有效，则应由公司承担对第三方的支付义务从而确认一项金融负债（而非预计负债），同时确认一项应收练卫飞的款项；如果借款合同无效，公司是否需要承担任何其他法律责任，如有，则需要确认预计负债。对于应收练卫飞的款项，需要考虑是否计提减值准备”因练卫飞愿意无条件承担，所以按预计负债所需支出全部确认为其他应收款；同时按《企业会计准则8号-资产减值》中“资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值”以及在新金融工具准则下，对于未计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（财务担保以及贷款承诺），以及不属于金融资产转移准则规范的金融负债（财务担保合同），均适用预期信用损失法计提减值准备。”对练卫飞的偿还能力进行相关的减值；根据相关案件的进度以及2018年相关律师意见，公司在2018年12月31日才能对相关诉讼预估最合理的损失金额；同步根据当时相关法律意见书，相关合同很可能无效，所以没有确认为金融负债而是确认为预计负债。所以在2018年度才进行了如下会计处理：
借：其他应收款-练卫飞 305,575,793.35
贷：预计负债-担保合同-谢楚安 35,261,263.35
预计负债-借款合同（很可能无效） 270,314,530.00
汉富控股承担的补偿是其在购买上市公司股权并取得上市公司控制权时所作出的，实质上是对原控股股东（练卫飞）对上市公司欠款的一种增信，因此会影响对练卫飞其他应收账款计提的减值准备金额。
借：资产减值损失 146,575,793.35
贷：坏账准备-其他应收款-练卫飞 146,575,793.35
③公司考虑截止2018年末，练卫飞存在重大财务困难，目前不存在偿还其他应收款的能力（公司按《企业会计准则8号-资产减值》以及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》对其计提了资产减值损失），但并不代表其未来也不具有偿还能力，所以如果直接进入了营业外支出，相当于将其他应收款（练卫飞）直接核销，不能真实反映相关业务的实质与过程，且核销其他应收款需要经过相关流程与程序；所以公司在前期差错更正的时候，调减了营业外支出，调增了资产减值损失。
公司认为相关会计科目列报清晰、合理、合规。
会计师回复：
取得并查阅了练卫飞《关于涉及谢楚安、吴海萌相关案件的说明及承诺》以及2017年度的相关公告，查阅了深圳局公司字〔2020〕55号《深圳证监局关于全新好2019年年报审计项目的监管提示函》认为预计负债的借方科目为其他应收款合理；取得并查阅了2017年度、2018年度相关法律意见书以及相关案件的进度情况，取得并查阅了汉富控股与北京泓钧的《股权转让协议》，认为汉富控股承担的补偿实质上是对原控股股东（练卫飞）对公司欠款的一种增信，公司在计提减值损失的时候进行相关考虑是合理的。查阅了公司的《资产损失确认与核销管理制度》，认为公司前期差错更正时调减了营业外支出，调增了资产减值损失合理。综上公司的相关会计科目列报清晰、合理、合规。
（2）具体说明你公司对练卫飞确认其他应收款的原因和会计准则依据，说明你公司对练卫飞应收款项发生时点和账龄的确认依据，结合练卫飞以你公司名义对外借款及担保事项发生的时间和你公司知悉上述事项的时间，说明你公司是否应对2018年前的年报进行追溯调整；
公司回复：
根据练卫飞对公司的承诺“本人将积极应对上述案件，争取尽快与当事人达成和解。若因上述案件导致贵司任何经济损失及法律责任，则全部由本人无条件承担”以及相关案件产生的原因，认为应该确认为对练卫飞的其他应收款项，主要是根据实质重于形式的准则确认，因练卫飞愿意无条件承担，所以按预计负债所需支出全部确认为其他应收款；同时按《企业会计准则8号-资产减值》以及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》再对练卫飞的偿还能力进行相关的减值。公司对练卫飞应收款项确认的时点为收到练卫飞的相关承诺且公司遭受的损失能合理预估的时候，主要的依据为资产确认的定义，即“该资源有关的经济利益很可能流入企业与该资源的成本或者价值能够可靠的计量”，以及《企业会计准则-或有事项》，其将预计负债的确认条件规定为：
1.该义务是企业承担的现时义务;
2.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;
3.该义务的金额能够可靠地计量。
相关案件经过一段时间的审理，诉讼对方相关材料的提交和鉴定后，至2018年底公司对案件可能造成的损失已有了能合理预估的条件。公司结合相关法律意见书、相关案件的进度以及案件相关材料，对诉讼预估了最合理的损失金额。
练卫飞以公司名义签订借款合同的时间分别为585号案件（涉案本金4900万元，2014年5月签订合同），235号案件（涉案本金5100万元，2014年5月签订合同），236号案件（涉案5500万元，2014年5月签订合同）；以上三起案件，公司都是在2017年4月知悉。练卫飞以公司名义对外签订借款及保证担保合同的时间为2014年10月，公司也是在2017年4月知悉案件。在2018年案件审理过程中，逐步明确公司具有相应的赔偿责任，并在2018年计提预计负债。
相关案件2017年至2019年4月29日的进度如下：
①公司与谢楚安之间的借款担保合同纠纷仲裁案件，涉案借款本金9,980万元，涉案诉讼金额合计约22,704.16万元，该案在报告期内进展情况如下：
2017 年 4 月 19 日，公司收到深圳仲裁委员会出具仲裁通知书（案号为(2016)深仲受字第2123号），获知公司被自然人谢楚安提起仲裁。直至案发当时，公司才发现练卫飞在2014年6月16日辞去公司法定代表人、董事长等一切职务后，在2014年10月21日，练卫飞擅自以公司名义与广州博融、夏琴作为保证人共同签署四份《借款及保证担保合同》，练卫飞个人向谢楚安分别借款2,500万元、2,800万元、2,500万元、2,200万元，利率为2.4%/月；全新好、广州博融、夏琴为练卫飞的借款承担连带保证责任；各份合同指定的收款账户均为夏琴在招商银行深圳车公庙支行开具的账户。
2017年7月29日，深圳仲裁委员会组织第一次开庭审理，申请人当庭提交变更仲裁请求申请书，将仲裁请求变更为借款本金9,998万元，借款利息108.84756万元，违约金2,258.78535万元（暂计至2017年7月29日），律师费1,337.5266万元（暂计至2017年7月29日）及仲裁费用。
2017年9月9日，深圳仲裁委员会组织第二次开庭审理，就证据等事实问题进行了审理。
2018年5月19日，深圳仲裁委员会组织第三次开庭审理。本次仲裁庭主要对被申请人夏琴于2017年12月新提交的1,750余万元的证据进行了质证审理。此外，仲裁庭对双方争议的还款部分进行了逐笔确认后，表示如因双方无充分证据证明还款的性质，会依法根据举证责任判决。
2018年12月11日，公司披露了《关于收到《裁决书》暨公司所涉相关仲裁案件进展公告》（公告编号：2018-143）。深圳仲裁委员会送达的《裁决书》（编号：（2016）深仲裁字第2123号），涉及练卫飞违规利用上市公司进行担保向自然人谢楚安借款的借贷纠纷一案经深圳仲裁委员会审理。
申请人：谢楚安
第一被申请人：练卫飞
第二被申请人：深圳市全新好股份有限公司
第三被申请人：广州博融投资有限公司
第四被申请人：夏琴
（一）第一被申请人向申请人偿还借款本金人民币21,877,054元；
（二）第一被申请人向申请人支付逾期还款违约金人民币3,394,839元（违约金暂计至2017年7月29日止，之后以拖欠借款本金数额为基数按照年利率24%计至全部款项清偿之日止）；
（三）第一被申请人补偿申请人律师费人民币154万元；
（四）本案仲裁费人民币1,384,594元，由申请人承担人民币415,378元、第一被申请人承担人民币969,216元，第一被申请人将其所承担部分径付申请人，申请人已预交人民币1,438,600元，退回申请人人民币54,006元；
（五）第二、第三、第四被申请人对前述裁决中第一被申请人应付申请人的款项承担连带保证责任；
（六）驳回申请人的其他仲裁请求。
四被申请人于本裁决送达之日起15个工作日内履行上述裁决所定义务。
本裁决为终局裁决，自作出之日起发生法律效力。
②公司与吴海萌《借款合同》纠纷诉讼案件，涉案借款本金4,900万元，涉案诉讼金额合计约8,216.24万元（利息计算至起诉日），该案在报告期内进展情况如下：
2017 年 4 月 19 日，公司收到深圳市福田区人民法院出具传票（案号为（2017）粤0304民初585号），获知公司被自然人吴海萌提起诉讼。直至案发当时，公司才发现练卫飞在担任公司法定代表人、董事长或实际控制人期间，擅自以公司名义，在2014年5月20日与吴海萌签署合同编号为SZ201405-04的《借款合同》，本金金额为4,900万元，利率为2%/月；练卫飞、广州博融、夏琴为上述借款承担连带保证责任。
2018年03月01日，深圳市福田区人民法院对本案组织第一次开庭审理。本次庭审中，因公司对本案借款合同并不知情，对《借款合同》、《收据》等书面材料的形成时间，以及加盖有“深圳市零七股份有限公司”印章的真实性无法确认，公司已申请公章真伪和借款合同文字形成时间的司法鉴定。
2018年8月27日，公司代理律师收到本案公章鉴定的鉴定报告，鉴定结论为：1、借款合同的公章（深圳市零七股份有限公司）与检材一致；2、收据上的公章（深圳市零七股份有限公司）与检材不一致；3、代付证明的公章（深圳市圣海诺贸易有限公司）与检材不一致。
2018年11月5日，广东财安司法鉴定所因各方当事人无法提供符合其鉴定要求的样本材料，该所向法院出具了终止鉴定的告知书，通知终止此次鉴定。
2018年12月27日，法院对本案组织了质证程序，分别就公章鉴定报告书、叶献民、刘丽春、大中非公司出具的归还案涉借款的付款证明进行质证，证人叶献明、刘丽春出庭作证。
2019年4月2日，法院出具追加练卫飞为本案必要诉讼当事人的书面通知。
③2017年4月22日披露的与吴海萌《借款合同》纠纷仲裁案件，涉案借款本金5,100万元，涉案仲裁金额合计约8,854.87万元
2017 年 4 月 19 日，公司收到华南国际经济贸易仲裁委员会（又称“深圳国际仲裁院”）出具仲裁通知（案号为SHEN DX20170235号），获知公司被自然人吴海萌提起仲裁。直至案发当时，公司才发现练卫飞在担任公司法定代表人、董事长或实际控制人期间，擅自以公司名义，在2014年5月18日与吴海萌签署合同编号为SZ201405-03的《借款合同》,本金金额为5,100万元，利率为2%/月；练卫飞、广州博融、夏琴为该笔借款承担连带保证责任。
2017年12月22日，华南国际经济贸易仲裁委员会对本案组织第一次开庭审理。因公司对本案借款合同并不知情，对《借款合同》、《收据》等书面材料的形成时间，以及加盖有“深圳市零七股份有限公司”印章的真实性无法确认，公司已申请公章真伪和借款合同手填文字内容形成时间的司法鉴定。
2018年7月6日，华南国际经济贸易仲裁委员会（又称“深圳国际仲裁院”）就本案司法鉴定事宜举行听证会，就文字形成时间的鉴定方法、《最高人民法院司法行政装备管理局关于对外委托文件制成时间鉴定有关事项的通知（法司[2008]12号）》的理解与适用、本案鉴定申请的必要性和可行性问题等发表意见。
2018年11月27日，华南国际经济贸易仲裁委员会出具启动公章鉴定程序的通知，并开始进行案涉公章真实性的司法鉴定。
2019年1月17日，西南政法大学司法鉴定中心就案涉公章真伪的鉴定出具了鉴定意见书，显示鉴定结果如下：借款合同落款处的公章与缴销时间为2015年2月13日的《印章缴销回执》原件上的同名样本印文出自同一枚印章；与缴销时间为2016年2月13日的《印章缴销回执》原件上的同名样本印文不是出自同一枚印章；收据落款处的公章与缴销时间为2015年2月13日的《印章缴销回执》原件上的同名样本印文出自同一枚印章；与缴销时间为2016年2月13日的《印章缴销回执》原件上的同名样本印文不是出自同一枚印章。代付证明落款处的公章与供检样本的同名样本印文不是出自同一枚印章。
2019年3月26日,华南国际经济贸易仲裁委员会组织本案第二次开庭审理，主要就公司提交的新证据进行质证、听取各方新的辩论意见、对公章鉴定结论发表质证意见，并对案涉文字形成时间司法鉴定的科学性和必要性进行了辩论。经过审理，仲裁庭已经同意继续行推进文字形成时间司法鉴定。
④公司与吴海萌《借款合同》纠纷仲裁案件，涉案借款本金5,500万元，涉案仲裁金额合计约9,721.45万元（利息计算至起诉日）
2017 年 4 月 19 日，公司收到华南国际经济贸易仲裁委员会出具仲裁通知（案号为SHEN DX20170236号），获知公司被自然人吴海萌提起仲裁。直至案发当时，公司才发现练卫飞在担任公司法定代表人、董事长或实际控制人期间，擅自以公司名义，在2014年4月1日与吴海萌签署合同编号为SZ201404-01的《借款合同》,本金金额为5,500万元人民币，利率为2%/月；练卫飞、广州博融、夏琴为上述借款承担连带保证责任。
2017年12月22日，华南国际经济贸易仲裁委员会对本案组织第一次开庭审理。因公司对本案借款合同并不知情，对《借款合同》、《收据》等书面材料的形成时间，以及加盖有“深圳市零七股份有限公司”印章的真实性无法确认，公司已申请公章真伪和借款合同文字形成时间的司法鉴定。
2018年7月6日，华南国际经济贸易仲裁委员会就本案司法鉴定事宜举行听证会，就文字形成时间的鉴定方法、《最高人民法院司法行政装备管理局关于对外委托文件制成时间鉴定有关事项的通知（法司[2008]12号）》的理解与适用、本案鉴定申请的必要性和可行性问题等发表意见。
2018年11月27日，华南国际经济贸易仲裁委员会出具启动公章鉴定程序的通知，并开始进行案涉公章真实性的司法鉴定。
2019年1月17日，西南政法大学司法鉴定中心就案涉公章真伪的鉴定出具了鉴定意见书，显示鉴定结果如下：借款合同落款处的公章与缴销时间为2015年2月13日的《印章缴销回执》原件上的同名样本印文出自同一枚印章，与缴销时间为2016年2月13日的《印章缴销回执》原件上的同名样本印文不是出自同一枚印章；收据落款处的公章与缴销时间为2015年2月13日的《印章缴销回执》原件上的同名样本印文出自同一枚印章，与缴销时间为2016年2月13日的《印章缴销回执》原件上的同名样本印文不是出自同一枚印章。
2019年3月26日,华南国际经济贸易仲裁委员会组织本案第二次开庭审理，主要就我司提交的新证据进行质证、听取各方新的辩论意见、对公章鉴定结论发表质证意见，并对案涉文字形成时间司法鉴定的科学性和必要性进行了辩论。经过审理，仲裁庭已经同意继续行推进文字形成时间司法鉴定。
由于原实际控制人练卫飞是在未告知公司管理层和财务部门的情况下，以公司名义向相关自然人借款及提供担保，公司当时并不知道此事，属于练卫飞个人行为，直到2017年4月19日在收到相关诉讼仲裁案件文件才知道相关案件，且到2018年12月31日由于案件审理进展以及对诉讼材料的分析和鉴定才能合理预估相关损失金额。
根据企业会计准则第28号第十一条，前期差错是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略漏或错报。
1、编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息。
2、前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。
该事项不属于上述2种情况。因此公司前期财务报告不存在相关会计科目重大错报情况，无需对2018年前的年报进行追溯调整。
会计师回复：
取得并查阅了练卫飞《关于涉及谢楚安、吴海萌相关案件的说明及承诺》以及2017年度的相关公告，认为确认为其他应收款（练卫飞）符合实质重于形式的相关规定；取得并查阅了2017年度、2018年度相关法律意见书以及相关案件的进度情况，认为公司在2018年末确认预计负债符合《企业会计准则-或有事项》对预计负债确认时点的规定条件；综上公司不应该对2018年前的年报进行追溯调整。
（3）结合练卫飞与你公司历任控股股东和实际控制人之间的关系以及你公司对其应收账款的实际发生时点，说明你公司是否存在被关联方非经营性资金占用的情形；
公司回复：
对练卫飞应收款项确认的时点为收到练卫飞的相关承诺且公司能合理预估公司将受到相关损失时，公司收到练卫飞承诺的时间是2017年4月份，但是直到2018年12月31日由于案件审理进展以及对诉讼材料的分析和鉴定才能合理预估相关损失，所以公司认为其他应收款的实际发生时点为2018年12月31日。当时的实际控制人为汉富控股，且练卫飞与汉富控股不存在关联关系。所以公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
会计师回复：
我们认为公司在2018年12月31日确认其他应收款符合相关准则的规定，询问公司汉富控股与练卫飞的关系，以及在企查查上确认汉富控股与练卫飞的关系，认为汉富控股与练卫飞不存在关联关系，公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（4）请你公司结合汉富控股、北京泓钧以及练卫飞就上述15,900.00万元的具体协议安排情况，说明你公司在计提练卫飞的其他应收账款减值准备时将汉富控股承诺的15,900.00万元作为考虑因素的原因、依据和合理性；
公司回复：
①2018年2月7日，公司前股东北京泓钧资产管理有限公司与第一大股东汉富控股有限公司签署股份转让协议，北京泓钧将所持公司13.53%的股份全部转让给汉富控股。签约双方在股份转让协议中约定，若公司因吴海萌、谢楚安四宗诉讼及仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，双方一致同意且北京泓钧授权汉富控股从股权转让尾款1.59亿元中扣除公司因吴海萌、谢楚安四宗诉讼及仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给公司。
②公司根据《汉富控股有限公司与北京泓钧资产管理有限公司之股票质押合同》中规定，为保障北京泓钧在主合同下（股份转让协议）的债权的实现，汉富愿意以其合法持有的股本（股票代码000007）为汉富控股在主合同项下债务的履行提供质押担保，北京泓钧同意汉富控股提供股票质押担保。截止至目前，12.99%的股权质押给北京泓钧以对此1.59亿元进行担保，此股权质押在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理质押手续，质押的用途是担保支付股份转让协议项下尾款1.59亿元及违约金（如有）等应向质权人支付的款项。
③公司在2019年4月29日收到汉富控股《关于承担全新好诉讼（仲裁）损失的承诺函》，承诺其将在1.59亿元范围内以现金或其他方式补偿公司因上述诉讼与仲裁所收到的损失。
根据律师意见，汉富控股被司法冻结或者轮候冻结的股票已质押给北京泓钧并办理出质登记，北京泓钧是质权人，依法享有优先受偿权，因此，基于北京泓钧与汉富控股的约定以及汉富控股的公开承诺，公司的补充损失权利可以优先得到保障。
汉富控股承担的补偿是其在购买上市公司股权并取得上市公司控制权时所作出的，实质上是对原控股股东（练卫飞）对上市公司欠款的一种增信。所以公司在计提练卫飞的其他应收款减值准备时将汉富控股承诺的1.59亿元作为了考虑的因素。
会计师回复：
查阅了汉富控股与北京泓钧的《股权转让协议》、相关股权质押合同以及汉富控股的《关于承担全新好诉讼（仲裁）损失的承诺函》，认为汉富控股承担的补偿实质上是对原控股股东（练卫飞）对公司欠款的一种增信，公司在计提练卫飞的其他应收款减值准备时考虑汉富控股承诺的1.59亿是合理的。
（5）根据汉富控股的承诺内容，若你公司因吴海萌、谢楚安四宗诉讼及仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，汉富控股将从股权转让尾款1.59亿元中扣除你公司因吴海萌、谢楚安四宗诉讼及仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给你公司；因此，汉富控股上述承诺的15,900.00万元仅作为其补偿你公司损失的最大金额。请你公司结合目前相关判决诉讼的进展情况，分析说明你公司预计汉富控股最终应支付你公司的金额；
公司回复：
目前吴海萌585号案件（涉案借款本金4900万元）一审判决以主体不适格驳回起诉，二审维持原判；吴海萌仲裁庭的235号（涉案借款本金5100万元）与236号（涉案借款本金5500万元）中止；根据相关法律意见书吴海萌585号案件二审以主体不适格裁决驳回，另外两个案子律师也认为仲裁庭很可能认定吴海萌不享有本案主体资格，款项的实际支付方可另案主张，在本案中公司很可能无需承担责任。若实际支付方圣海诺贸易公司（因圣海诺贸易公司已注销，其唯一股东深圳市创博远电子科技有限公司作为权利义务的承受人）、王沛雁另行起诉，公司存在赔付的可能性。谢楚安案件在2019年已实际赔付了3900万元左右。所以根据以上案件的进展以及相关法律意见书，公司预计汉富控股最终替公司支付1.59亿元。
其中1.59亿的计算过程：
其他应收款-练卫飞 305,575,793.35
减：资产减值损失 146,575,793.35
=159,000,000.00
其中截止2018年12月31日其他应收款-练卫飞305,575,793.35的详细计算过程如下：
（单位：万元）
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会计师回复：
了解相关案件2019年度的进展并查阅相关文件，取得并查阅2019年度的法律意见书，认为公司预计汉富控股最终替公司支付1.59亿为最合理的估算。
（6）根据你公司2019年回复我部关注函的情况，你公司目前已“无法与汉富控股及实际控制人就公司经营管理及公司治理进行有效沟通”，请结合目前你公司与汉富控股和练卫飞的沟通情况以及你公司对汉富控股和练卫飞偿付能力的分析，说明你公司未对上述15,900.00万元其他应收款计提坏账准备的依据和合理性；
公司回复：
截止目前，无法与汉富控股、汉富控股的实际控制人以及练卫飞进行有效沟通，汉富控股与练卫飞很可能不具有偿付能力。泓钧资产于2020年4月3日出具《说明函》，函件内容如下：“北京泓钧资产管理有限公司与汉富控股有限公司于2018年5月4日签署了《股份转让协议》（以下简称《协议》），《协议》第3.2.4条约定“甲乙双方同意，待上述四项诉讼、仲裁案件全部结案、且确认上市公司未因该等诉讼、仲裁案件遭受直接经济损失或上市公司因为该等诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失已经得到全额补偿、赔偿之后，乙方（汉富控股）应立即向甲方（泓钧资产）指定的账户支付股份转让款尾款15,900万元。若全新好因上述吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，甲乙双方一致同意且甲方授权乙方立即从上述尾款中扣除全新好因上述吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给全新好，尾款剩余款项由乙方立即支付至甲方指定的账户。”汉富控股将其持有上市公司的股份质押给泓钧资产并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理质押手续，2018年10月8日取得《证券质押登记证明》，质押期限自2018年9月28日至履约完毕，用途为担保支付股份转让协议项下尾款等应向质权人泓钧资产支付的款项，作为向泓钧资产支付款项的履约保证。汉富控股于2019年4月做出公开承诺，愿意以1.59亿元金额用于支付上市公司因吴海萌、谢楚安等四起诉讼、仲裁案件作的损失。如后续上市公司确因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件受到了直接经济损失，并达到约定的付款条件。若上市公司通过法律途径主张行使对汉富控股的债权，泓钧资产将与上市公司共同配合，推进法律程序，维护债权人合法权益。”
根据相关法律意见，公司认为此1.59亿元承诺的股票质押有相关的优先权。因此对于1.59亿元其他应收款，不计提减值准备。具体法律意见如下：
1）事实依据
据公司2018年5月5日《关于相关方重新签署〈股份转让协议〉的公告》中披露的《股份转让协议》内容：公司股东汉富控股与公司前股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）于2018年5月4日签订《股份转让协议》。该协议第2.4.4条约定：“根据上市公司的公告，上市公司目前尚涉及其与吴海萌之间的（2017）粤 0304民初585号诉讼案件以及深圳国际仲裁院SHEN DX20170235号和SHEN DX20170236号仲裁案件、其与谢楚安之间的深圳仲裁委员会（2016）深仲受字第2123号仲裁案件等四起诉讼、仲裁案件。甲（北京泓钧）乙（汉富控股）双方同意，待上述四项诉讼、仲裁案件全部结案、且确认上市公司未因该等诉讼、仲裁案件遭受直接经济损失或上市公司因为该等诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失已经得到全额补偿、赔偿之后，乙方应立即向甲方指定的账户支付股份转让款尾款15,900万元（大写：壹亿伍仟玖佰万元整）。若全新好因上述吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，甲乙双方一致同意且甲方授权乙方立即从上述尾款中扣除全新好因上述吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给全新好，尾款剩余款项由乙方立即支付至甲方指定的账户。”由此，汉富控股股份转让款尾款的支付将根据公司未来是否因吴海萌、谢楚安四宗诉讼及仲裁案件受到损失做出相应履行。
又根据公司2019年5月28日《关于对公司管理部【2019】第55号年报问询回复的公告》：因《汉富控股有限公司与北京泓钧资产管理有限公司之股票质押合同》约定，为保障北京泓钧在《股份转让协议》的债权的实现，汉富控股愿意以其合法持有的7,500.0127万股本(股票代码 000007)为汉富控股在主合同项下债务的履行提供质押担保，北京泓钧同意汉富控股提供股票质押担保。截止至2020年3月28日，汉富控股将其持有的4,500.0127股已质押给北京泓钧，作为履约保证。
2019年4月30日公司披露《关于收到股东承诺函的公告》，汉富控股在《关于承担全新好诉讼（仲裁）损失的承诺函》中明确：“上述吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件全部判决生效后，如上市公司因此受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，我公司将在上市公司实际损失产生后10日内以股权转让尾款1.59亿人民币为上限，以现金或其他等额资产支付给全新好，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿，保障上市公司及投资者利益。”汉富控股在《承诺函》中对股份转让交易尾款作出公开承诺，并重新明确了支付上述补偿款项的具体时间安排。
另经查询公司公告：2019年4月3日《关于控股股东部分股份被司法冻结的公告》，汉富控股持有的全新好合计45,000,127股股票被北京市第三中级人民法院司法冻结。2020年2月15日《关于股东部分股份被司法轮候冻结的公告》，2019年7月15日深圳市福田区人民法院轮候冻结汉富控股持有全新好1,200,000股；2019年12月23日，苏州工业区人民法院轮候冻结汉富控股持有全新好70,700股；2020年1月15日，北京市公安局朝阳市分局轮候冻结汉富控股持有的全新好45,000,127股。
2）法律分析
根据公司相关公告，律师从以下三方面进行法律分析：①《股份转让协议》第2.2.4条以及《承诺函》效力；②汉富控股股票质押对其在1.59亿范围内补偿公司相关损失的影响；③汉富控股股票被轮候冻结对其在1.59亿范围内补偿公司相关损失的影响；④若汉富控股与北京泓钧之间尚存在未披露的债权债务关系并涉及公司股权交易，公司可主张其之间交易无效。
①《股份转让协议》第2.2.4条以及《承诺函》效力
汉富控股与北京泓钧之间的《股份转让协议》系双方真实意思表示，且未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属有效合同。其中第2.2.4约定的条款亦不存在无效情形，对双方具有约束力。《承诺函》是汉富控股单方作出，但公司通过披露公告表示认可，且《承诺函》内容未违反国家法律、行政法规的强制性规定。根据《民法总则》第一百三十四条:“民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立。法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。”因此，汉富控股《承诺函》有效并对双方发生效力。
② 汉富控股股票质押对其在1.59亿范围内补偿公司相关损失的影响
A.汉富控股股票质押的效力
经查阅公司2019年5月28日《关于对公司管理部【2019】第55号年报问询回复的公告》，汉富控股曾与北京泓钧签署《汉富控股有限公司与北京泓钧资产管理有限公司之股票质押合同》，依据《质押合同》汉富控股将其持有公司的股票质押给北京泓钧以保障《股份转让协议》的履行。
且公司2018年10月10日《关于公司持股5%以上股东股权质押公告》显示：汉富控股于 2018 年 9 月 28 日将持有公司的全部股份质押给北京泓钧并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理质押手续，2018 年 10 月 8 日取得《证券质押登记证明》，质押期限为自 2018 年 9 月 28 日至履约完毕，用途为担保支付股份转让协议项下尾款 1.59 亿元及违约金(如有)等应向质权人支付的款项。
根据《物权法》第226条：“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立”，汉富控股质押给北京泓钧的股权之质权合法有效，已于办理质押登记时设立。
B.汉富控股质押给北京泓钧的股权仅用于担保其与北京泓钧《股份转让协议》履行，并不涉及其他债权。
本所律师通过公司公告披露信息获知：2018年10月10日，汉富控股质押给北京泓钧75,000,127股的用途是担保支付股份转让协议项下尾款 1.59 亿元及违约金(如有)等应向质权人支付的款项，并不涉及汉富控股与北京泓钧的其他债权债务。后2018年12月12日《关于公司持股5%以上股东股权解除质押的公告》显示，汉富控股将已质押的公司 75,000,127 股中的 40,000,000 股办理了解除质押手续; 又根据公司2019年1月8日《关于公司第一大股东股权质押的公告》，汉富控股于 2018 年 12 月 28 日将持有的公司 10,000,000 股质押给北京泓钧并在中国证券登记结算有限公司办理质押登记手续，2019 年 1 月 3 日取得《证券质押登记证明》，质押期限为 2019 年 1 月 2 日至履约完毕，用途仍为担保支付股份转让协议项下尾款 1.59 亿元及违约金(如有)等应向质权人支付的款项。由此，截止2020年3月28日汉富控股质押给北京泓钧共计45,000,127股，质押股票用于担保《股份转让协议》尾款1.59亿元债权，以保障北京泓钧《股份转让协议》债权的实现。
此外，公司向本所律师提供了《汉富控股有限公司〈审计报告〉》（2018年版）。《审计报告》中汉富控股应付账款为1.59亿元（第11页），2018年度其与北京泓钧之间无其他债权债务。据此，汉富控股目前质押给北京泓钧的45,000,127股仅用于担保《股份转让协议》尾款1.59亿元的履行，并不涉及汉富控股与北京泓钧其他债权债务关系。
C.汉富控股质押股票对公司影响
《股份转让协议》约定的债权包括：若公司因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，汉富控股与北京泓钧一致同意且北京泓钧授权汉富控股立即从上述尾款中扣除全新好因上述吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给公司；且汉富控股《承诺函》对该条约定内容一致，仅就履行时间增加了约定以更好保障公司损失补偿。因此，公司虽并非质押权人，但北京泓钧同意并授权汉富控股在公司因前述案件导致经济损失时，尾款先行补偿给公司，而汉富控股质押担保的债权即是该笔尾款，在一定程度上，汉富控股股票质押间接为公司在1.59亿范围内获得相关补偿提供了担保。
③汉富控股股票被轮候冻结对其在1.59亿范围内补偿公司相关损失的影响
根据公司2019年4月3日《关于控股股东部分股份被司法冻结的公告》，2020年2月15日《关于股东部分股份被司法轮候冻结的公告》，汉富控股持有公司的45,000,127股处于司法冻结状态，前述司法冻结中有1,200,000股、70,700股、45,000,127股处于司法轮候冻结状态。仅从目前公司披露的信息看，涉及司法冻结或轮候冻结案件并无生效判决，故冻结股票是否会进行司法强制执行尚具有不确定性。
汉富控股被司法冻结或轮候冻结的股票已质押给北京泓钧并办理出质登记，北京泓钧是质权人。根据《物权法》第219条规定：“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿”，北京泓钧依法享有优先受偿权，因此，基于鸿钧资产与汉富控股的约定及汉富控股的公开承诺，公司的补偿损失权利可以优先得到保障。本所律师分析认为，该质权不因受到司法冻结影响，理由如下：A、质权人设立质权先于人民法院司法冻结以及轮候冻结，其优先受偿权应予以保护。《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第40条：“人民法院对被执行人所有的其他人享有抵押权、质押权或留置权的财产，可以采取查封、扣押措施。财产拍卖、变卖后所得价款，应当在抵押权人、质押权人或留置权人优先受偿后，其余额部分用于清偿申请执行人的债权” 以及最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法的解释》第157条：“人民法院对抵押物、质押物、留置物可以采取财产保全措施，但不影响抵押权人、质权人、留置权人的优先受偿权”，因此，北京泓钧的优先受偿权不因股票冻结而灭失，即便未来冻结股票涉及拍卖、变卖，《股份转让协议》中的债权仍在受偿顺位上优先，公司在1.59亿范围内获得补偿的权利实质上将得到优先受偿。B、公安机关的轮候冻结未产生正式冻结的效力。《公安机关办理刑事案件适用查封、冻结措施有关规定》第43条：“已被有关国家机关依法查封、冻结的涉案财物，不得重复查封、冻结。需要轮候查封、冻结的，应当依照有关部门共同发布的规定执行。查封、冻结依法解除或者到期解除后，按照时间顺序登记在先的轮候查封、冻结自动生效”，对于公安机关的轮候冻结的效力已明确规定属于附条件生效的冻结。因汉富控股的股票在已先行质押的情况下，人民法院和公安局先后进行了司法冻结和轮候冻结，故公安机关后续轮候冻结需冻结在先的司法冻结解除或到期后才能生效。C、即使公安机关司法冻结生效，质押权人的优先受偿权仍应受到保护。《最高人民法院关于刑事裁判涉财产部分执行的若干规定》第13条：“被执行人在执行中同时承担刑事责任、民事责任，其财产不足以支付的，按照下列顺序执行：（一）人身损害赔偿中的医疗费用；（二）退赔被害人的损失；（三）其他民事债务；（四）罚金；（五）没收财产。债权人对执行标的依法享有优先受偿权，其主张优先受偿的，人民法院应当在前款第（一）项规定的医疗费用受偿后，予以支持”，根据以上规定，若最终公安机关冻结生效且判决汉富控股承担刑事责任的，北京泓钧因享有质权主张优先受偿的，应依法得到支持。届时，公司在1.59亿范围内的相关补偿并不因此受到影响。
④若汉富控股与北京泓钧之间尚存在未披露的债权债务关系并涉及公司股权交易，公司可主张其之间交易合同无效。
根据公司2018年公司公告信息： 2018年北京泓钧将其持有的公司全部股权转让给汉富控股，转让完成后其失去对公司控制权，北京泓钧作为信息披露义务人承诺依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律法规，对该次股权交易信息真实、准确、完整进行披露。从目前披露信息可知，汉富控股与北京泓钧之间因股权转让交易除《股份转让协议》外不涉及其他的债权债务法律关系。
若汉富控股与北京泓钧因该次股权交易还有未披露的其他债权债务交易协议，比如有关上市公司控制权溢价相关协议，则根据《收购办法》第76条规定：“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性称述或者重大披露的，中国证监会责令改正、采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人对其持有或者实际支配的股份不得行使表决权”， 北京泓钧与汉富控股之间股权交易因未如实全面披露交易信息，汉富控股将不得行使公司表决权，进而汉富控股亦不享有公司的控制权。届时，公司可依据《合同法》第52条规定，基于汉富控股与北京泓钧不实披露的行为，严重损害公司利益和股民利益，主张北京泓钧与汉富控股之间的控制权溢价相关协议无效。
综上分析，律师认为：汉富控股与北京泓钧之间的《股份转让协议》、汉富控股《承诺函》合法有效，且汉富控股质押给北京泓钧的股票系对《股份转让协议》尾款1.59亿元提供担保，间接对其承诺向上市公司因吴海萌和谢楚安四件诉讼、仲裁案件所受到的经济损失承担补偿责任提供了履行担保；人民法院以及公安机关对汉富控股股票的司法冻结以及轮候冻结不影响北京泓钧做为质权人享有的优先受偿权，公司在1.59亿范围内获得汉富控股的补偿不因此受到影响。若汉富控股与北京泓钧之间涉及公司的股权交易披露不实，尚存在其他债权债务，公司可主张他们之间的交易合同无效。”
根据《专项补充法律意见》，律师认为
一、结合目前贵司案件进展，贵司有权向汉富控股主张权利。
汉富控股与贵司前股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资产”）2018年5月4日签订的《股份转让协议》第2.4.4条约定：全新好与吴海萌之间的（2017）粤 0304民初585号诉讼案件以及深圳国际仲裁院SHEN DX20170235号和SHEN DX20170236号仲裁案件、与谢楚安之间的深圳仲裁委员会（2016）深仲受字第2123号仲裁案件等四起诉讼、仲裁案件，若全新好因上述吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，泓钧资产与汉富控股双方同意且泓钧资产授权汉富控股立即从15900万元股份转让款尾款中扣除全新好因上述吴海萌和谢楚安四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给全新好。另，汉富控股在《关于承担全新好诉讼（仲裁）损失的承诺函》中明确：“上述吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件全部判决生效后，如上市公司因此受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，我公司将在上市公司实际损失产生后10日内以股权转让尾款1.59亿人民币为上限，以现金或其他等额资产支付给全新好，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿，保障上市公司及投资者利益。” 陈如本所2020年4月13日出具的《专项法律意见书》中论述，根据《股份转让协议》以及汉富控股《承诺函》约定内容，汉富控股股份转让款尾款的支付将根据贵司是否因吴海萌、谢楚安四宗诉讼及仲裁案件受到损失做出相应履行，即汉富控股在全新好因与吴海萌、谢楚安的案件产生经济损失时有义务直接向全新好公司进行补偿。
目前，贵司与吴海萌（2017）粤 0304民初585号诉讼案件深圳市福田法院一审裁定为：吴海萌并非案件的适格主体，驳回吴海萌诉讼请求。后吴海萌向深圳市中级人民法院提起上诉，2020年3月23日深圳市中级人民法院作出（2019）粤03民终28011号《民事裁定书》，裁定为：驳回上诉，维持原裁定。全新好与吴海萌深圳国际仲裁院SHEN DX20170235号与SHEN DX20170236号仲裁案件，仲裁庭认为该两起仲裁案件事实认定与（2017）粤0304民初585号案具有关联，诉讼案的终局结果对仲裁案件审理有重大影响，现仲裁庭中止两案件仲裁程序。贵司与谢楚安之间的深圳仲裁委员会（2016）深仲受字第2123号仲裁案件，贵司已于2019年向谢楚安实际支付款项3900万元左右。由此，贵司因四起诉讼、仲裁案件享有的补偿债权，已实际发生损失的案件为贵司与谢楚安（2016）深仲受字第2123号案件，损失金额3900万左右。其余585号案件，贵司无需承担还款责任；235号及236号仲裁案件，尚无生效仲裁裁决，但因与585号案件高度相似，仲裁庭亦很可能认定吴海萌不是案件适格主体，贵司不承担责任。
综上，贵司现因前述四起诉讼、仲裁案件已经实际产生经济损失，贵司有权向汉富控股主张补偿经济损失。贵司可通过诉讼方式，依据《股份转让协议》以及《承诺函》诉请要求汉富控股将股权转让尾款1.59亿先行补偿给全新好。
二、汉富控股持有全新好的股权若经司法拍卖、变卖，拍卖、变卖股权所得价款应先偿付给全新好。
2020年4月10日，泓钧资产出具《说明函》并加盖公司公章，《说明函》中包含以下四项内容：1、再次确认泓钧资产与汉富控股《股份转让协议》中对股权转让尾款1.59亿元优先偿付全新好案件经济损失的付款安排；2、认可汉富控股2019年4月向全新好做出的《承诺函》内容；3、汉富控股质押给泓钧资产的股票担保用途是股份转让协议项下尾款1.59亿元履约保证；4、泓钧资产明确表明：“若上市公司通过法律途径主张行使对汉富控股的债权，泓钧资产将与上市公司共同配合，推进法律程序，维护债权人合法权益”。
（一）《说明函》的效力
《说明函》系由泓钧资产出具并加盖公章，其做出的前述内容是泓钧资产真实的意思表示。根据《民法总则》第一百三十四条:“民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立”，虽该文件名称为《说明函》，但函件中泓钧资产对自身权利义务的意思表示同样具有法律约束力，其效力与《承诺函》一样，并不因函件名称影响函件效力。
（二）《说明函》对全新好债权的影响
第一，泓钧资产通过出具《说明函》的方式，再次确认贵司对汉富控股质押给泓钧资产所担保的1.59亿元尾款享有债权人的地位。第二，在《说明函》中明确规定了泓钧资产有配合全新好实现债权的义务，若发生需要泓钧资产配合情形时，泓钧资产应依据《说明函》履行该义务；第三，在本交易架构下，各主体法律地位为：全新好是债权人、汉富控股是债务人、泓钧资产是负有配合义务的主体。因贵司现已实际产生经济损失，依据汉富控股的《承诺函》贵司有权向汉富控股主张四起案件的经济损失款。若汉富控股同意履行相关义务，则泓钧资产的配合义务是，汉富控股偿还款项后配合解除股票质押登记。若汉富控股不履行补偿义务，则泓钧资产的配合义务主要体现在贵司对汉富控股的诉讼案件之诉讼及执行两阶段。其中，在案件诉讼程序中，泓钧资产有义务配合贵司查明案件事实，推进诉讼程序，贵司可列泓钧资产为案件的诉讼参与人，诉请包括要求汉富控股向贵司承担支付补偿款项义务以及要求泓钧资产履行配合贵司实现债权的义务。在案件获得法院最终生效判决支持且汉富控股不履行生效判决后，在执行程序中，泓钧资产作为承担配合义务的当事人，其完成配合义务的内容是配合法院将汉富控股持有贵司的股权司法拍卖、变卖，并将拍卖款优先支付给贵司。据此，本所律师认为，泓钧资产通过《股份转让协议》和《说明函》等文件，已经明确在其与贵司之间，为其设定了配合贵司优先获得质押股票变卖、拍卖所得款，以补偿贵司在四起案件中实际经济损失的义务。
三、关于汉富控股与泓钧资产之间是否存在其他债权债务？
第一，经查询贵司向本所律师提供的《汉富控股有限公司〈审计报告〉》（2018年版），《审计报告》第11页汉富控股资产负债表（续）记载，汉富控股应付账款期末余额是1.59亿元（2018年12月31日）；第25页注释项目9中，汉富控股对泓钧资产的应付账款是1.59亿元。根据《审计报告》内容，2018年度泓钧资产对汉富控股不享有其他债权。另，本所律师通过其他公开方式未查询到2018年度汉富控股与泓钧资产之间存在与《股份转让协议》相关的其他债权债务。
第二，在该次股权交易中，泓钧资产作为信息披露义务人承诺依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律法规，对该次股权交易信息真实、准确、完整进行了披露。根据贵司公开披露信息，汉富控股与泓钧资产2018年有关股权转让交易的协议仅为《股份转让协议》，不存在其他相关协议。
第三，非经相关主体主动披露之前，本所律师无依据确认存在除《股份转让协议》外的其他交易协议。若本项目中未来泓钧资产主张对汉富控股还有其他未披露的债权，因泓钧资产与汉富控股之前已经承诺不存在其他债权，该主张将明显违背之前双方的承诺，亦损害公众利益，其真实性存疑。同时，股权交易因未如实全面披露交易信息，汉富控股将不得行使贵司表决权，进而汉富控股亦不享有贵司的控制权，当然也不存在控制权溢价。届时，贵司可依据《合同法》第52条规定，基于汉富控股与泓钧资产不实披露的行为，严重损害贵司利益和股民利益，主张泓钧资产与汉富控股之间的控制权溢价相关协议无效。
会计师回复：
查阅了相关公告并取得了外部律师关于汉富控股承诺在1.59亿范围内补充上市公司相关损失的专项法律意见，法律意见认为“汉富控股与北京泓钧之间《股份转让协议》、汉富控股《承诺函》合法有效，且汉富控股质押给北京泓钧的股票系对《股份转让协议》尾款1.59亿元提供担保，间接对其承诺向上市公司因吴海萌和谢楚安四起诉讼、仲裁案件所受到的经济损失承担补偿责任提供了履行担保；人民法院以及公安机关对汉富控股股票的司法冻结以及轮候冻结不影响北京泓钧做为质权人享有的优先受偿权，公司在1.59亿范围内获得汉富控股的补偿不因此受到影响”；根据之前汉富控股与北京泓钧之间签订的相关合同条款向北京泓钧发函，北京泓钧回函相符，所以认为公司未对1.59亿元其他应收款计提坏账准备是合理的。
2. 2019年12月24日，你公司与北京泓钧签订了《回购协议》，北京泓钧同意以人民币12,000万元的价格回购公司持有宁波保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳杉资产”）并购基金的全部合伙份额（即认缴出资额为人民币7,713.04万元，占合伙企业全部认缴财产份额的8.15%）。根据协议，北京泓钧应该在2020年4月20日支付第一笔款10,000.00万元，但截至年报披露日，你公司尚未收到该款项。同时，你公司报告期内在权益法下确认了对佳杉资产的投资收益1,123.85万元。请你公司：
（1）说明上述投资收益的确认依据，你公司会计师对相关收益的具体核查过程；
公司回复：
在佳杉资产处置前其相关权益仍为公司所拥有，故将其产生的收益与之前保持一致的计算并确认了投资收益。
公司依据中兴华会计师事务所2020年4月10日出具的中兴华审字（2020）第011202号佳杉资产2019年度审计报告，计算出公司的权益，据此确认投资收益。
佳杉资产2019年度审计报告显示其净利润为29,241,525.46元，由于佳杉资产2019年之前将预分配给优先及中间级的收益作为“其他应收款”挂账，并计提相应的坏账准备，2019年佳杉资产将该部分预分配收益从“其他应收款”调整到当期财务费用，冲回相应的坏账准备，造成当期损益减少 33,709,041.09万元。而公司认为预分配的收益实际是支付的借款利息，故一直作为费用处理，因此对佳杉资产的净利润进行了调整。具体如下：
佳杉资产审计报告净利润： 29,241,525.46元
加：调整造成当期损益的影响： 33,709,041.09元
调整后佳杉资产净利润： 62,950,566.55 元
依据合伙协议收益分配原则，净利润中按普通合伙人20%和次级有限合伙人80%的比例进行分配，62,950,566.55元 *80%= 50,360,453.24元。公司在次级有限合伙人中比重为22.3162%，因此确认报告期投资收益为：1,123.85万元（50,360,453.24元 * 22.3162%= 11,238,539.47元）。
会计师回复：
查阅了相关方签订的《回购协议》、《退伙协议》等相关资料以及全新好公司的相关公告，认为截止2019年12月31日宁波佳杉的相关权益归公司所有；向北京泓钧函证了合同的主要条款以及截止2020年4月20日尚没有支付相关款项的原因，相关描述与公司的描述一致；取得并查阅了宁波佳杉2019年度签订的主要合同以及询问了公司高管相关合同的进度；根据佳杉投资以及明亚保险经过审计后的财务报表重新计算了相关收益，认为公司计算投资收益的金额无误。
（2）说明截至目前你公司持有的佳杉资产的份额所有权过户情况，结合北京泓钧过去多次对相关回购承诺申请延期的情形以及近三年北京泓钧的业绩经营情况，分析说明你公司是否存在无法收回相关转让款项的风险，充分说明未来可能对你公司经营业绩的影响，并揭示相关风险；
公司回复：
公司持有佳杉资产的劣后份额因谢楚安仲裁案件被司法冻结，暂未能办理过户。根据公司前期向北京泓钧提示付款北京泓钧回复的《告知函》（详见公司于2020年4月14日披露的《关于公司参与并购基金对外投资的进展公告》公告编号：2020-028）及公司就本次年报问询再次询证取得《告知函》，北京泓钧回复受新冠病毒影响合伙企业出售明亚保险相关工作推进时间有所延长，合伙企业与交易各方正在积极配合，争取尽快完成剩余款项的付款条件，目前相关工作推进顺利，尚未反馈可能实质性影响交易的信息。
根据《告知函》北京泓钧对公司在并购基金劣后份额回购的款项安排来源于明亚保险交易的款项。根据北京泓钧告知，虽目前尚未反馈可能实质性影响交易的信息，但仍然存在交易最终无法完成导致北京泓钧无法支付股权回购款等不确定性。公司在佳杉资产至2019年底实际投入8,324.34万元，实现收益1,846.10万元（已扣除递延所得税负债615.37万元）。如北京泓钧最终未支付回购款，公司将承受前述投资款及收益损失。敬请广大投资者注意风险。
（3）年报显示，你公司监事马斌2016年12月至今任北京泓钧的投资经理，请根据《股票上市规则》第十章的规定，说明北京泓钧应付你公司的10,000.00万元是否构成关联方资金占用。
公司回复：
根据《股票上市规则》第十章相关规定，公司监事马斌为公司关联自然人，公司监事马斌未直接或者间接控制北京泓钧，未担任北京泓钧的董事、高级管理人员，同时北京泓钧不持有公司股份。因此北京泓钧不是公司关联法人，北京泓钧应付公司10,000.00万元不构成关联方资金占用。
3. 2018年，你公司对持有海南港澳资讯产业股份有限公司（以下简称“港澳资讯”）6.8%的股权计提减值3,041.64万元；2019年，你公司将持有的港澳资讯股权指定为其他权益工具投资，并将其公允价值变动计入其他综合收益。请你公司：
（1）结合你公司对港澳资讯的投资目的、业务模式等，补充说明你公司对将持有的港澳资讯6.8%的股权指定为其他权益工具投资并将其公允价值变动计入其他综合收益的具体原因和合理性，是否符合相应的会计准则规定，相关指定原因是否与你公司前期披露的港澳资讯的业务模式和对港澳资讯投资规划存在差异，你公司是否存在通过对上述投资进行充分类来规避当期损益减少的情形；
公司回复：
公司对港澳资讯的股权投资，目的为增进业务上的长期战略性合作，非用于交易股权；该项投资为战略性投资，意图长期持有，因此公司对港澳资讯的投资为非交易性权益工具投资。
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（2017），企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。如果能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该指定一经做出，不得撤销。将对港澳资讯的股权投资指定为其他权益工具投资与前期披露的港澳资讯的业务模式和对港澳资讯投资规划不存在差异。
截至2018年底公司对港澳资讯投资的账面价值为4,778.36万元，依据上海众华资产评估有限公司出具的估值报告，港澳资讯截至2019年底最终估值为64,900.00万元，公司所持有的6.8%股权对应估值因为4,413.20万元，应减值365.16万元。
2019年港澳资讯减值额为365.16万元对当期损益不构成实质性影响，根据新金融工具准则，非交易性权益工具投资公允价值变动计入其他综合收益，所以公司不存在通过对上述投资进行重分类来规避当期损益减少的情形。
会计师回复：
取得并查阅公司与朱晓兰签订的《股权转让协议》以及相关补充协议，查阅公司相关公告，公司在2018年度根据旧金融工具准则确认为可供出售金融资产，相关可供出售金融资产按照成本法计量，港澳资讯在2018年末所处的市场环境发生重大变化是以成本计量的可供出售权益工具存在减值迹象的客观证据，公司于2018末计提的股权投资减值考虑了港澳资讯的减值迹象，谨慎合理的反映了港澳资讯于2018年12月31日的减值情况。2019年公司执行《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（2017）（以下简称新金融工具准则），其他权益工具按照公允价值计量，了解了公司持有相关股权的目的，取得并查阅了相关管理层的说明文件，公司对无控制、无共同控制、无重大影响的其他权益工具投资（以下简称三无投资）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益符合新金融工具准则的规定，公司的相关指定与前期披露的港澳资讯的业务模式和对港澳资讯投资规划不存在差异，公司不存在通过对上述投资进行重分类来规避当期损益减少的情形。
（2）列示港澳资讯近三年主要会计数据和财务指标，结合其目前运营实际情况及你公司对其未来五年的现金流量进行测算的具体过程、依据，说明其年末公允价值的确认依据和合理性；
公司回复：
为了能够取得较为专业、可信的港澳资讯公允价值，公司聘请了上海众华资产评估有限公司进行了估算并于2020年4月2日出具了估值报告（沪众评咨字（2020）第0036号）。
1.港澳资讯近三年主要会计数据：
单位：万元
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2.港澳资讯近三年财务指标：
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3.市场法选取依据及具体测算过程：
本次估值在被估值单位有限数据、资料基础上，通过对被估值单位历史经营情况、经营现状、经营计划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研宄分析，采用市场法对被估值单位公允价值予以估值。且由于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性，其估值结果往往也反映了市场供需关系对股权价值的影响，因此估值人员釆用上市公司比较法对委托被估值单位的公允价值进行估值。
本次采取的上市公司比较法是选取符合条件的可比上市公司，再通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值或企业整体价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定被估值单位的价值比率，然后，根据被估值单位的经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值或企业整体价值。
通过上述参数的计算，最终确定估值对象估值结果如下表：
单位：万元
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会计师回复：
我们取得并查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2020年3月16日出具的《海南港澳资讯产业股份有限公司2019年度财务收支情况商定程序的报告》，取得并查阅了上海众华资产评估有限公司在2020年4月2日出具的沪众评咨字（2020）第0036号《深圳市全新好股份有限公司以财务报告为目的涉及的海南港澳资讯产业股份有限公司股东全部权益公允价值》估值报告；评估相关专家的独立性及专业胜任能力；相关专家对估值报告中的估值方法、可比公司的选取、计算过程等进行复核；认为以市场法评估其2019年12月31日的公允价值是合理的。
4. 2019年12月13日公司控股子公司深圳市零七投资发展有限公司与深圳博亚管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳博亚”）签署了《转让协议书》，将持有的鸿颖大厦 27 层 11 套房产（27A-G，27I-L）以2,500万元的价格出售给深圳博亚。说明截至目前你公司回收上述房产转让款项的进展。
公司回复：
根据公司子公司深圳市零七投资发展有限公司（以下简称“零七投资”）与深圳博亚管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳博亚”）签署的《转让协议书》约定，公司已收到深圳博亚支付的转让款合计1250万元，其中：2019年12月18日收到第一笔款项500万元，2020年3月31日收到第二笔款项750万元。根据《转让协议书》约定剩余第三笔款项1250万元应于2020年12月31日之前支付。详见公司于2020年4月2日披露的《关于公司出售资产的进展公告》（公告编号：2020-021）。公司将继续跟进本次交易进展，及时履行信息披露义务。
5.你公司2018年年报显示，截止2018年末，你公司证券投资项目包括兰州黄河（证券代码000929）、绿景控股（证券代码000502）、博通股份（证券代码600455）、药明康德（证券代码603259），2019年报中未披露上述股票的情况。补充说明上述股票在报告期内的处置情况以及你公司报告期内从中获得的投资收益、收益确认依据，请年审会计师发表意见。
公司回复：
截至2019年末，上述股票中，公司及控股子公司仍持有博通股份（证券代码600455），未持有兰州黄河（证券代码000929）、绿景控股（证券代码000502）、药明康德（证券代码603259），2019年末持有博通股份（证券代码600455）的情况已在2019年年报的第四节 经营情况讨论与分析/五、投资状况/4、金融资产投资/（1）证券投资情况处披露。上述股票在报告期内的处置情况、相应的投资收益金额的说明见下表：
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上述股票在报告期内依据新金融工具准则分类为交易性金融资产，其投资收益的具体确认方法是以处置时收到的价款与购买时的成本价确认为投资收益。
会计师回复：
针对上述股票在2019年度内的处置情况以及产生的投资收益，我们获取并检查了股票投资主体（全新好公司的控股子公司深圳德福联合金融控股有限公司）在证券公司的交易明细，对2019年末的证券投资结余情况和资金账户余额向证券公司实施了函证；公司投资收益的具体确认方法是以处置时收到的价款与处置时交易性金融资产账面余额之间的差额计入投资收益，同时将持有期间累计确认的公允价值变动损益转入投资收益；对2019年度处置股票的投资收益进行了重新计算，可以确认全新好公司的确认的投资收益是真实、准确的。
6. 年报显示，你公司截至报告期末，国债逆回购产品余额比去年减少6,460.75万元。请你公司说明上述投资的资金来源，履行的审议程序及信息披露义务，以及报告期内实现的投资收益、处置情况等。
公司回复：
上述投资的资金为公司的闲置自有资金，根据公司《证券投资内控制度》，国债逆回购业务属于公司证券投资范围。公司于2018年12月17日召开《第十届董事会第五十九次（临时）会议》，审议通过了《关于公司及控股子公司以闲置自有资金参与证券投资的议案》并提交2019年第一次临时股东大会表决通过。2019年公司及控股子公司拟继续以不高于1.5亿元人民币的部分闲置自有资金参与证券投资，期限自2019年1月1日至2019年12月31日。（详见公司2018年12月18日在指定报刊网站上披露的《关于公司及控股子公司以闲置自有资金参与证券投资的公告》（公告编号：2018-148）及2019年1月3日披露的《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-001））。
不同投资期限的国债逆回购产品在报告期内多次买入并持有至到期，报告期内国债逆回购产品累计实现的投资收益为1,307,812.10元，截至报告期末公司及控股子公司未持有国债逆回购产品。
7. 补充说明你公司报告期内收回投资收到的现金11,508.57万元的具体内容，以及截止报告期末其他货币资金余额6,669.22万元的具体构成以及是否受限，如有请说明受限原因、金额等。
公司回复：
收回投资收到的现金11508.57万元的具体内容如下：
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其他货币资金余额6,669.22万元具体的明细如下：
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8. 报告期内，你公司收到的其他与筹资活动有关的现金1,300万元，主要项目为深圳市申安铄成资产管理有限公司的债权债务转让款。补充说明上述债权债务转让款的具体情况，相关债权、债务的形成过程，相关资金来源和用途，你公司是否已履行了相应的审议程序和信息披露义务。
公司回复：
1、债券、债务形成过程、资金来源及用途
相关债权是本公司为支持原子公司亚洲海湾酒店投资公司的经营，借给其资金对厦门海湾酒店进行装修改造而形成。 由于公司整体转型，2015年9月将所持有的亚洲海湾酒店投资公司全部转让给深圳市汇银通金融控股有限公司，确认截至2015年8月31日本公司应收亚洲海湾酒店投资公司2,605.98万元，截至2016年6月底亚洲海湾酒店投资公司已支付815.51万元，尚欠1790.47万元。
2017年12月12日公司与深圳市申安铄成资产管理有限公司达成《债权转让合同书》（编号：ZQ2017120153），约定全新好以1300.00万元价格向申安铄成转让对亚洲海湾享有的上述债权1790.47万元（截止2017年11月30日），合同签署之日起120天内支付全部转让价款。
2、审议程序及披露情况
公司于2017年12月20日召开第十届董事会第四十一次（临时）会议审议通过。详见公司于2017年12月21日披露的《第十届董事会第四十一次（临时）会议决议公告》（公告编号：2017-180）及《关于转让所持厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司债权暨资产损失确认的公告》（公告编号：2017-182）。
3、账务处理情况
2017年12月财务依据《债权转让合同书》进行账务处理，记“其他应收款-申安铄成”1300万元，因申安铄成到期未支付款项，公司进行相应的催收工作，同时2017年公司财务按照账龄法对应收款计提5%的坏账准备65万元，2018年按照账龄法对应收款补充计提5%的坏账准备65万元。2019年1月11日公司收到申安铄成债权转让款1300万元后，财务冲减“其他应收款-申安铄成”及转回计提的坏账准备。因申安铄成未及时付款期间暂未对公司造成损失，按照《债权转让合同书》违约条款约定公司未向其追究责任。
9. 截止报告期末，你公司未办妥产权证书的固定资产余额为4,622.79万元，比上年末新增4,247.56万元，新增7个项目。请你公司补充说明上述新增未办妥产权证书的固定资产的具体情况，包括但不限于报告期内新增的原因和截止目前的办理进展、对你公司经营的具体影响、是否存在实质办理障碍、你公司预计完成办理的时间和拟采取的解决措施。
公司回复：
报告期末新增的未办妥产权证书的固定资产，原因是以前会计年度公司认为大部分没有办理产权证是受政策的客观因素限制，且相关房产均正常使用未影响公司经营，故公司未进行列示。为确保信息披露的真实、准确、完整，经与会计师确认，决定在2019年年度报告中列示披露。
报告期末新增的未办妥产权证书的固定资产余额4,622.79万元中主要是现代之窗地下室（地下停车位）2,974.63万元和星海华庭停车库1,338.17万元，合计4,312.80万元，未能办理产权证书的原因在于目前深圳市暂未出台停车位办理产权证书的政策。
星海华庭会所账面价值为272.10万元，现正在办理产权证书，预计2020年年底办理完毕。
现代之窗大厦和星海华庭小区分别于2001年、2005年竣工交付，依据深圳市1994年7月颁布的《深圳经济特区住宅区物业管理条例》“第四十四条 开发建设单位应当在住宅区移交时，按住宅区建设总投资2%的比例，一次性向管委会划拨住宅区的公用设施专用基金；公用设施专用基金用于购买管理用房和住宅区公用设施的重大维修工程项目。第四十六条 开发建设单位应在移交住宅区时，按市政府有关规定以建造成本价向管委会提供住宅区物业管理用房，其产权属管委会。”的规定，现代之窗的管理房、屋面库房、地下室风井及星海华庭的消防管理中心，应该按成本价转让给业委会，但由于业委会成立较晚加之2008年颁布的《深圳经济特区物业管理条例》第五十二条规定建设单位应当在物业管理区域内无偿提供物业服务用房，包括物业服务设备用房、物业服务办公用房和业主委员会办公用房。造成上述房产业委会不愿受让，在法律上所有权仍归公司的情况，深圳市现行相关政策此类房产暂无法办理产权证书。
上述房产虽未办理产权证书，但均在正常使用，未对公司经营造成影响。
10. 补充说明你公司前期向武汉红十字会捐赠物资以及向股东赠送口罩等事项截至目前的具体进展，并提供相应的证明文件。
公司回复：
公司向武汉等地捐赠物资事项前期已完成第一批物资5吨消毒灭菌纸巾、第二批物资10吨消毒灭菌纸巾及消毒杀菌口罩纸巾二合一的捐赠。最后一批消毒灭菌纸巾7吨（910箱）已于2020年4月30日完成捐赠并取得深圳市红十字会出具的《公益事业捐赠专用收据》及授予的《荣誉证书》。
公司向股东赠送消费灭菌纸巾及民用一次性口罩事项参与申领股东人数860人，均已完成申领登记、身份确认及物流配送等全部工作。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会
2020年6月11日
