华塑控股股份有限公司
关于公司控制权拟发生变更的提示性公告

（上接117版）

证券代码：000509 证券简称：*ST华塑 公告编号：2020-050号

华塑控股股份有限公司

关于公司控制权拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

截至本预案公告日，公司股本总额为825,483,117股，西藏麦田创业投资有限公司（以下简称“西藏麦田”），直接持有公司199,205,920股股份，占公司总股本的24.13%，为公司的控股股东。湖北资管通过湖北新宏武桥投资有限公司持有西藏麦田100%的股权，该股权的持有行为系公司实际控制人李雪峰、张子若夫妇向湖北资管的债权让与担保行为，李雪峰、张子若夫妇仍为公司实际控制人。本次发行前，湖北资管未持有公司的股份，本次非公开发行经股东大会审议通过后，湖北资管将接受西藏麦田64,387,683股所对应的表决权委托。假设按照本次发行数量上限247,644,935股进行测算，本次发行完成后公司的股权结构如下：

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综上所述，本次发行完成后，湖北资管将持有公司247,644,935股股份，占公司总股本的23.08%，控制表决权比例为29.08%，将成为公司的控股股东，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）通过湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“宏泰资本运营集团”）间接控制湖北资管，将成为公司实际控制人。本次权益变动能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。若本次非公开发行获得核准并实施完成，本次权益变动将导致公司控制权发生变更，湖北资管将成为公司第一大股东，湖北省国资委将成为公司实际控制人。

一、本次控制权拟发生变更的基本情况

2020年6月16日，公司召开十一届董事会第二次临时会议、十一届监事会第二次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，本次非公开发行股票定价基准日为十一届董事会第二次临时会议决议公告日，发行价格为1元/股。本次非公开发行股票数量不超过247,644,935股（含本数），且募集资金总额为不超过247,644,935元（含本数）。湖北资管认购本次发行的全部股份，湖北资管将成为公司第一大股东，湖北省国资委将成为公司实际控制人。

截至本次非公开发行预案公告日，公司总股本为825,483,117股。

二、《合作协议》主要内容

2020年6月16日，湖北资管与西藏麦田、浦江域耀、李雪峰签订了《合作协议》，该协议的主要内容摘要如下：

（一）协议主体和签订时间

甲方：湖北省资产管理有限公司

乙方：西藏麦田创业投资有限公司

丙方：浙江浦江域耀资产管理有限公司

丁方：李雪峰

（二）协议主要内容

1、董事提名

（1）过渡期董事提名

在甲方与华塑控股签署了《认购协议》并经华塑控股股东大会表决通过之日起，乙方、丙方和丁方须向华塑控股的该次股东大会推荐甲方指定的满足担任上市公司董事法定资格要求的两名人员为华塑控股董事会成员，并确保该两名人员的当选。乙方、丙方和丁方须全方面保障该两名董事行使法定的公司董事权利，为其提供开展正常工作的便利条件。

（2）交易完成后董事提名

在甲方所认购的华塑控股非公开发行的股票在证券登记结算机构完成股份登记之后一个月内，甲方将按照公司章程的规定，提议改组董事会和监事会，乙方必须无条件配合甲方的提议和要求。在保证华塑控股7名董事会成员席位的情况下，其中甲方提名3名非独立董事、推荐3名独立董事。在保证华塑控股3名监事会席位的情况下，其中甲方提名2名监事候选人。乙方须在改选董事会、监事会的董事会、监事会、股东大会上对甲方提名的董事、监事投赞成票。华塑控股的董事长、法定代表人在甲方提名的人选中产生，华塑控股的总经理、财务总监等高级管理人员由甲方提名的人选担任。

2、表决权委托

在华塑控股对非公开发行股份相关事项审议的股东大会决议通过之后，乙方须将其持有华塑控股64,387,683股（占发行后总股本6%）所对应的表决权、提案权、提名权委托于甲方行使，甲方有权根据自身的意思行使表决权，且前述委托授权的效力及于因送股、转增股、配股等变更而新增的股份。该委托的期限为三年，自委托协议签订之日起算。如非公开发行股份的申请未获得中国证监会审核通过或甲方基于任何原因而单方面终止对华塑控股非公开发行的认购方案，乙方对甲方的表决权委托自动失效。委托期限内，未经甲方同意，乙方不得将授权股份对外转让，不得再委托第三方行使授权股份对应的表决权，也不得撤销或单方解除上述表决权委托。

甲、乙双方自华塑控股对非公开发行股份相关事项审议的股东大会决议通过之后5个工作日内另行签订委托协议约定表决权委托事项。

3、资料交接

乙方、丙方和丁方须在甲方缴付完毕华塑控股非公开发行股票的认购款的当日，保证华塑控股工作人员依法将华塑控股执照、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、合同原件、公司档案等按照甲方要求的方式交接给甲方指定的人员。

三、发行对象的基本情况

本次发行对象为湖北资管。发行对象以自有资金参与认购。发行对象基本情况如下：

(一)基本信息

1、公司名称：湖北省资产管理有限公司

2、注册地址：武汉市武昌区洪山路64号

3、法定代表人：朱国辉

4、注册资本：人民币300,000万元

5、公司类型：有限责任公司

6、成立日期：2015年2月16日

7、经营范围：参与省内金融企业不良资产批量转让业务（凭湖北省人民政府文件经营）；资产管理、资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务；企业管理咨询及服务；对外投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

(二)发行对象股权及控制关系结构图

截至本次非公开发行预案披露日，湖北资管的控股股东为宏泰资本运营集团，实际控制人为湖北省国资委，其股权及控制关系如下图所示：

(三)发行对象与公司的关系

本次发行前，湖北资管与公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行动关系。本次发行后，湖北资管将成为公司的控股股东，湖北省国资委将成为公司的实际控制人。

四、《股份认购协议》及其补充协议的主要内容

2020年6月16日，湖北资管已与公司签订了《华塑控股股份有限公司与湖北省资产管理有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）及《华塑控股股份有限公司与湖北省资产管理有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。协议主要内容如下：

(一)《股份认购协议》的主要内容

1、协议主体和签订时间

甲方：华塑控股股份有限公司

乙方：湖北省资产管理有限公司

签订时间：2020年6月16日

2、认购方案

（1）认购价格

双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币1元（大写：壹元整），不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之八十（80%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

（2）认购金额、认购数量、认购方式

乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为247,644,935股。乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即人民币247,644,935元（大写：人民币贰亿肆仟柒佰陆拾肆万肆仟玖佰叁拾伍元整）。

双方确认，最终发行股票数量、募集资金金额将以中国证监会核准文件载明的内容为准。如本次非公开发行的股份数量、募集资金金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则认购人实际认购的股份数量将作相应调整，由双方另行签署补充协议予以确定。

（3）支付方式

乙方同意按照《股份认购协议》第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，以现金方式将全部认购款（即人民币247,644,935元）划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生的费用由乙方承担。

（4）锁定安排

乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起十八个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

3、股份认购协议的生效条件

《股份认购协议》经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。

《股份认购协议》第十条“过渡期的安排”自本协议签署且经甲方股东大会表决通过本次非公开发行股票事项之日起生效，除第十条之外的其他条款须在下列全部条件满足后生效：

（1）本协议及本次非公开发行股票事项获得发行人董事会审议通过；

（2）本协议及本次非公开发行股票事项获得发行人股东大会批准；

（3）甲方本次非公开发行股票已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效或本协议中约定的相关条款无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究对方的法律责任。

4、过渡期的安排

过渡期内，甲方与乙方共同保证采取所有合理的措施，保存及保护甲方自身的资产，保证生产经营活动和生产经营设施的正常进行。

出于工作需要，如乙方要求甲方提供与公司有关的相关资料，甲方须如实提供，确保不会出现刻意隐瞒相关事实或拒绝提供相关资料的情形，但乙方须依法依规对甲方提供的涉密资料承担保密义务且保证不得提供给第三方。

甲方对于向乙方和乙方委托的中介机构在尽职调查工作中所提供的相关资料的真实性、完整性、准确性提供保证责任，不得虚假提供或隐瞒提供。

甲乙双方均不得作出损害甲方自身利益或者影响本次交易的行为，并同时敦促其董事、高级管理人员不得作出该等行为。

5、争议解决条款和违约责任

《股份认购协议》项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均应当向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本协议约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。

本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；及（3）包括中国证监会在内的所有有权部门的核准，且该种未能成就不能归咎于任何一方，则本协议终止，甲方和乙方均不构成违约。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

(二)补充协议的主要内容

1、协议主体和签订时间

甲方：华塑控股股份有限公司

乙方：湖北省资产管理有限公司

签订时间：2020年6月16日

2、协议主要内容

乙方在支付对甲方非公开发行的标的股票的认购款之前，甲方若有以下情形之一的，乙方有权单方解除《认购协议》，《认购协议》自乙方向甲方发出解除通知之日起解除，双方互不承担任何责任。

（1）甲方（包括控股子公司）的资产情况与其对外披露的信息存在重大差异；

（2）甲方（包括控股子公司）经营中的所有行为包括但不限于经营活动、签订的合同、债权债务处置、劳动关系及社保手续处理等，存在重大违法违规情形，与其对外披露的信息存在重大差异；

（3）甲方（包括控股子公司）披露的所有财务报表在所有重大方面未按照企业会计准则编制，未公允反映上市公司合并及单体的财务状况、经营成果和现金流流量；

（4）甲方（包括控股子公司）的内部治理（包括但不限于“三会”建设、信息披露等）存在重大违法违规被监管部门处罚的情形，与其对外披露的信息存在重大差异；

（5）甲方的董事、监事、高级管理人员的履职行为存在重大违法违规或因故意、重大过失侵害甲方（包括控股子公司）利益的事项；

（6）甲方存在应披露未披露的债务及或有负债、重大诉讼或仲裁、重大行政处罚、刑事处罚、担保等事项，以及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形；

（7）就本次非公开发行股票所进行的尽职调查、谈判、协商的过程中，甲方向乙方及乙方指定的中介机构提供的所有资料未达到持续真实、准确、完整的要求；

（8）在本协议签署之前以及自本协议签署之日至过渡期结束之日，甲方存在对外担保、财务资助等事项；

（9）甲方未全面履行其在《认购协议》第十条中所约定的在过渡期的所有安排。

五、本次权益变动对公司的影响

本次发行后，湖北资管将成为公司的控股股东，湖北省国资委将成为公司的实际控制人。

本次权益变动不存在损害公司及其股东利益的情形，不会对公司的人员独立、资产完整、财务独立产生重大影响。本次权益变动完成后，公司仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

六、尚需履行的程序及风险提示

1、本次发行尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证监会等有权部门的审批或核准。能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。

2、若本次发行实施完成，湖北资管将成为公司的控股股东，湖北省国资委将成为公司的实际控制人。

敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。公司将持续密切关注相关事项的进展情况，督促相关方按照法律法规的相关规定及时履行相应的信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司相关信息均以在上述指定媒体披露的公告为准。

七、备查文件

1、华塑控股股份有限公司与湖北省资产管理有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议；

2、华塑控股股份有限公司与湖北省资产管理有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议；

3、合作协议。

特此公告。

华塑控股股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年六月十七日