华东建筑集团股份有限公司
第九届董事会第四十六次会议（临时会议）
决议公告

证券简称：华建集团 证券代码：600629 编号：临2020-046

华东建筑集团股份有限公司

第九届董事会第四十六次会议（临时会议）

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十六次会议（临时会议）通知于2020年6月12日以书面形式发出，会议于2020年6月17日以通讯形式召开。本次会议应参加董事为7人（含3名独立董事），实际参加董事为7人。本次董事会的召集、召开符合《公司法》和公司章程的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

《关于华东院公司转让武汉正华51%股权暨关联交易的议案》

1、同意华东建筑设计研究院有限公司（以下简称“华东院公司”）以现金交易的方式向荣信泰实业（武汉）有限公司转让其持有的武汉正华建筑设计有限公司51%股权，并签署相关的产权交易合同。

2、同意提请股东大会授权华东院公司经营管理层具体办理标的股权转让的相关事宜，包括但不限于产权交易合同的签订、办理工商变更登记手续等。

本议案尚待提交股东大会审议。

表决情况：7票同意、 0票反对、 0票弃权。

针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见。

特此公告。

华东建筑集团股份有限公司董事会

2020年6月18日

证券简称：华建集团 证券代码：600629 编号：临2020-047

华东建筑集团股份有限公司

关于华东院公司拟转让武汉正华51%股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义：

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重要内容提示：

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，荣信泰实业为公司的关联法人。本次交易构成关联交易。

● 过去12个月内，公司与荣信泰实业未发生交易，与其他关联人未发生与资产出售相关的交易。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易事项已由公司于2020年6月17日召开的第九届董事会第四十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

● 关联人补偿承诺：无

● 需提请投资者注意的其他事项：无

一、关联交易概述

经公司第九届董事会第四十三次会议批准，华东院公司于2020年5月12日至2020年6月8日在上海联合产权交易所以人民币15,198万元为底价公开挂牌转让将其持有的武汉正华51%的股权（详见公司公告：《华东建筑集团股份有限公司关于公开挂牌转让华东院公司持有的武汉正华51%股权的提示性公告》，公告编号：临2020-012；《华东建筑集团股份有限公司关于公开挂牌转让华东院公司持有的武汉正华51%股权的进展公告》，公告编号：临2020-036）。

根据上海联合产权交易所出具的《受让资格反馈函》及徐丽芳出具的《关于放弃收购武汉正华建筑设计有限公司51%股权转让项目的函》，荣信泰实业系唯一符合条件的意向受让方。荣信泰实业系华建集团关联自然人徐丽芳、刘航控制的企业，因而荣信泰实业亦系公司的关联法人，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月内，公司与荣信泰实业未发生交易，与其他关联人未发生与资产出售相关的交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易的交易对方荣信泰实业系华建集团关联自然人徐丽芳、刘航控制的企业，因而荣信泰实业亦系公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

公司名称：荣信泰实业（武汉）有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：徐丽芳

成立时间：2018年5月3日

注册资本：伍千万元整

住所：武汉市江岸区建设大道971号新光大厦1栋21层6室

经营范围：建筑材料生产（生产仅限分支机构）和销售；房地产开发；商品房销售；建筑工程、市政工程、室内外装饰装修工程设计及施工；建筑劳务分包；建筑工程技术咨询；成套设备的技术开发、技术咨询、技术转让。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

截至本公告披露之日，徐丽芳持有荣信泰实业51%的股权，刘航持有荣信泰实业49%的股权。荣信泰实业自设立以来运营正常，与华建集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

截至2019年12月31日，荣信泰实业总资产为5,000万元，总负债为0万元，净资产为5,000万元，2019年度的营业收入为0万元、净利润为0万元（以上数据均未经审计）。

荣信泰实业股东徐丽芳、刘航已出具声明，承诺就本次交易为荣信泰实业提供资金支持。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的的基本情况

本次交易的交易标的为武汉正华51%的股权，武汉正华的基本情况如下：

公司名称：武汉正华建筑设计有限公司

成立日期：2003年5月13日

公司住所：武汉市江岸区黄浦科技园石桥一路4号

注册资本：肆佰万元

法定代表人：沈迪

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：建设工程设计、建筑专业建设工程设计、水利专业建设工程设计、市政专业建设工程设计；岩土工程勘察、水文地质勘察、工程测量勘察；建筑智能化建设工程设计施工一体化、消防设施建设工程设计施工一体化、建筑装饰装修建设工程设计施工一体化、建筑幕墙建设工程设计施工一体化；建设工程监理服务、建设工程造价咨询、建设工程招标代理、建设工程检测、建设工程审图、信息技术研发、信息技术咨询、信息技术服务、房屋租赁。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

（二）交易标的的权属状况

截至本公告披露之日，武汉正华的股权结构如下表所列：

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截至本公告披露之日，华东院公司持有的武汉正华51%的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三） 交易标的的财务状况

根据众华会计师出具的《审计报告》以及交易标的的确认，武汉正华最近一年及一期的财务数据如下：

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武汉正华截至2020年5月31日的财务数据未经审计。

（四）交易标的的评估及其备案情况

根据财瑞资产评估出具的《评估报告》（沪财瑞评报字（2020）第2011号），本次评估采用两种估值方法：

（1）资产基础法

武汉正华评估基准日的资产总额账面价值222,595,534.76元，评估值414,664,477.59元，评估增值192,068,942.83元，增值率86.29%；负债总额账面价值121,520,534.66元，评估值121,552,459.99元，评估增值31,925.33元，增值率0.03%；股东全部权益账面价值101,075,000.10元，评估价值为293,112,017.60元，增值率为189.99%。

（2）收益法

经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对武汉正华的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日的股东全部权益账面价值为101,075,000.10元，评估价值为256,000,000.00元，增值率153.28%。

由于收益法对未来经营收入预测是基于武汉正华目前的实际情况根据一定假设条件所做出的，具有不确定性，适用性较差。资产基础法评估的结果，更能反映武汉正华的真实价值。因此，本次采用资产基础法的评估结论作为股东全部权益评估价值，即293,112,017.60元，对应51%股权的评估值为149,487,128.98元。

（3）评估备案

本次交易的交易方案已获得国有资产授权管理单位上海现代建筑设计（集团）有限公司审批通过。2020年4月30日，本次交易的评估结果已获得国有资产授权管理单位上海现代建筑设计（集团）有限公司备案，备案号为备沪上海现代建筑设计（集团）有限公司202000001，经备案的武汉正华股东全部权益评估价值为293,112,017.60元。

（五） 其他重要事项

1、武汉正华的其他股东已就本次交易放弃优先受让权。

2、本次交易完成后，武汉正华将不再纳入公司的合并报表范围。截至本公告披露之日，公司和华东院公司不存在为武汉正华担保、委托武汉正华理财的情形，亦不存在武汉正华占用上市公司资金等方面的情况。

四、关联交易的定价政策及定价依据

财瑞资产评估对武汉正华股东全部权益价值进行了评估，评估价值为293,112,017.60元，对应51%股权的评估值为149,487,128.98元。评估结果已获得国有资产授权管理单位上海现代建筑设计（集团）有限公司备案。

以标的股权对应评估值与标的股权原收购价格孰高为原则确定的标的股权在上海联合产权交易所的公开挂牌底价为 15,198 万元。华东院公司通过上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让标的股权，最终荣信泰实业成为唯一意向受让方，该等定价过程公正、合理，成交价格公允。

五、关联交易的主要内容和履约安排

截至本公告披露之日，华东院公司、荣信泰实业尚未就本次交易签署关联交易合同。公司将根据本次交易的进展情况及时披露关联交易协议的主要内容。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易有利于公司优化资源配置；同时，有利于公司防范经营风险，维护上市公司全体股东的利益。

由于武汉正华是以区域性房地产住宅项目为主的设计子公司，因此武汉正华的转让并不会影响华建集团就大型公共项目在华中市场的承接和市场拓展。此外，武汉正华已按约定完成2017年度、2018年度的分红义务，华东院公司已收到分红款2,286.79万元。武汉正华还需对2016年10-12月期间的利润、2017年-2018年剩余未分配利润及2019年未分配利润合计5,980万元进行分配，华东院公司预计还可取得分红款3,049.60万元。因而，出售标的股权不会对公司产生不利影响。

本次交易完成后，武汉正华将不再纳入公司的合并报表范围。截至本公告披露之日，公司和华东院公司不存在为武汉正华担保、委托武汉正华理财的情形，亦不存在武汉正华占用上市公司资金等方面的情况。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

经公司于2020年6月17日召开的第九届董事会第四十六次会议审议通过，同意华东院公司以现金交易的方式向荣信泰实业转让其持有的武汉正华建筑设计有限公司51%股权，并签署相关的产权交易合同；同意提请股东大会授权华东院公司经营管理层具体办理标的股权转让的相关事宜，包括但不限于产权交易合同的签订、办理工商变更登记手续等。

（二）独立董事事前认可及发表独立意见

本次交易在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可。公司独立董事对本次交易出具了专项的独立意见，认为董事会审议上述议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《华东建筑集团股份有限公司董事会议事规则》等有关关联交易审议程序和审批权限的规定。本次交易系关联方通过产权交易所公开摘牌受让华东院公司所持有的标的股权而形成的关联交易，标的股权的转让底价以经国有资产授权管理单位备案的评估价格与标的股权原收购价格孰高的原则确定，并通过产权交易所以公开挂牌方式完成转让，成交价格合理、公允，符合国有资产公开征集受让方转让的有关程序规定。据此，独立董事认为，本次交易的价格公允，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司本次关联交易的相关事宜。

八、需要特别说明的历史关联交易情况

截至本公告披露之日，不存在其他需要特别说明的历史关联交易情况。

九、备查文件

1、华东建筑集团股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第四十六次会议（临时会议）相关议案的事前认可的函；

2、华东建筑集团股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第四十六次会议（临时会议）相关议案的独立意见；

3、华东建筑集团股份有限公司第九届董事会第四十六次会议（临时会议）决议。

公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

华东建筑集团股份有限公司董事会

2020年6月18日