江苏神通阀门股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2020-032
江苏神通阀门股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2020年6月12日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；
2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2020年6月17日在公司2号基地三楼会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开；
3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名；
4、会议主持及列席人员：本次会议由董事兼总裁吴建新先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议；
5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、张玉海回避表决。
表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
2、关于公司非公开发行股票方案的议案
本议案由本次董事会董事进行逐项表决，议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、张玉海回避表决。
本议案逐项表决情况如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。
表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后十二个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为天津安塞资产管理有限公司（以下简称“天津安塞”）、航天科工股权投资基金管理（深圳）有限公司（以下简称“航科深圳”）拟设立的私募基金及吴建新共3名特定发行对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，天津安塞的执行董事兼总经理为公司实际控制人韩力，同时韩力与天津安塞实际控制人韩敬远系父子关系，本次发行完成后天津安塞构成公司控股股东之一致行动人；吴建新系公司控股股东一致行动人、公司5%以上股东、公司董事兼总裁，该两位特定发行对象与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。
本次发行新股的每股价格在不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%的基础上协商确定（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为6.28元/股。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（5）发行数量
本次非公开拟发行股票数量不超过57,100,000股（含57,100,000股），不超过本次发行前总股本的30%（即不超过145,726,847股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
发行对象拟认购金额和认购股数如下：
■
注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
调整公式如下：Q1=Q0×（1+N+P-M）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；N为每股送红股或转增股本数；P为每股新增限制性股票数；M为每股回购注销限制性股票数；Q1为调整后的本次发行股票数量。
表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（6）限售期安排
本次非公开发行股票完成后，天津安塞及吴建新认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，航科深圳拟设立的私募基金认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
认购对象通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
天津安塞、航科深圳拟设立的私募基金及吴建新基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及其实施细则外，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（7）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（8）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的发行人新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（9）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（10）募集资金投向
公司本次发行募集资金总额不超过35,858.80万元（含35,858.80万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
■
本次非公开发行募集资金系公司综合考虑公司财务及流动资产状况、项目投资及未来流动资金需求基础上测算得出。若本次发行股票扣除发行费用后的实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
3、关于公司非公开发行股票预案的议案
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、张玉海回避表决。
表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见2020年6月18日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
4、关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、张玉海回避表决。
表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见2020年6月18日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果:同意7票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见2020年6月18日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
6、关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺事项的议案
表决结果:同意7票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见2020年6月18日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-036）。
7、关于引进战略投资者并签订附条件生效的战略合作协议的议案
本议案由本次董事会董事进行逐项表决，议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、张玉海回避表决。
本议案逐项表决情况如下：
（1）关于引入天津安塞资产管理有限公司作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议
表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（2）关于引入航天科工股权投资基金管理（深圳）有限公司作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议
表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（3）关于引入吴建新作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议
表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见2020年6月18日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的公告》（公告编号：2020-037）。
8、关于公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案
本议案由本次董事会董事进行逐项表决，议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、张玉海回避表决。
（1）关于与天津安塞资产管理有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议
表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（2）关于与航天科工股权投资基金管理(深圳)有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议
表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（3）关于与吴建新签署附条件生效的非公开发行股票认购协议
表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见2020年6月18日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号：2020-038）。
9、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
根据公司本次非公开发行股票方案，本次非公开发行对象包括天津安塞及吴建新，天津安塞的执行董事兼总经理为公司实际控制人韩力，同时韩力与天津安塞实际控制人韩敬远系父子关系，本次发行完成后天津安塞构成公司控股股东之一致行动人；吴建新系公司控股股东一致行动人、公司5%以上股东、公司董事兼总裁。因此天津安塞及吴建新认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易。
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、张玉海回避表决。
表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见2020年6月18日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》。（公告编号：2020-039）。
10、关于提请公司股东大会批准聚源瑞利、天津安塞、吴建新免于以要约方式增持公司股份的议案
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、张玉海回避表决。
表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见2020年6月18日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请公司股东大会批准聚源瑞利、天津安塞、吴建新免于以要约方式增持公司股份的公告》（公告编号：2020-040）。
11、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权代表全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，拟提请公司股东大会全权授权公司董事会及董事会授权代表全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）根据法律、法规及其他规范性文件和公司章程的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案及修订、调整本次非公开发行股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；
（2）决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行股票募集资金投入项目的实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；
（5）如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及公司章程规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权代表对本次非公开发行股票的具体方案进行调整；
（6）在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票结果对公司章程的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（7）在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；
（8）具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
（9）授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次非公开发行股票的中止、终止等事宜）。
董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他 人员具体实施相关事宜。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、张玉海回避表决。
表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
12、关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案
表决结果:同意7票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见2020年6月18日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2021～2023年）股东回报规划》。
13、关于召开2020年第三次临时股东大会的议案
鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需经股东大会审议和通过,现提议于2020年7月3日下午14:00在公司2号基地三楼多功能会议室，以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2020年第三次临时股东大会。
会议通知的具体内容详见刊载于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-034）。
表决结果:同意7票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
三、备查文件
1、《江苏神通阀门股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》；
2、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2020年6月18日
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2020-033
江苏神通阀门股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2020年6月12日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了通知；
2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2020年6月17日在本公司2号基地三楼会议室以现场方式召开；
3、会议出席情况：本次会议应出席监事3名，实际出席3名；
4、会议主持及列席人员：本次会议由陈力女士主持，公司部分高级管理人员列席会议；
5、会议合规情况：本次监事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
2、关于公司非公开发行股票方案的议案
公司监事对本议案进行了逐项表决，本议案逐项表决情况如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后十二个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为天津安塞资产管理有限公司（以下简称“天津安塞”）、航天科工股权投资基金管理（深圳）有限公司（以下简称“航科深圳”）拟设立的私募基金及吴建新共3名特定发行对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，天津安塞的执行董事兼总经理为公司实际控制人韩力，同时韩力与天津安塞实际控制人韩敬远系父子关系，本次发行完成后天津安塞构成公司控股股东之一致行动人；吴建新系公司控股股东一致行动人、公司5%以上股东、公司董事兼总裁，该两位特定发行对象与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。
本次发行新股的每股价格在不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%的基础上协商确定（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为6.28元/股。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（5）发行数量
本次非公开拟发行股票数量不超过57,100,000股（含57,100,000股），不超过本次发行前总股本的30%（即不超过145,726,847股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
发行对象拟认购金额和认购股数如下：
■
注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
调整公式如下：Q1=Q0×（1+N+P-M）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；N为每股送红股或转增股本数；P为每股新增限制性股票数；M为每股回购注销限制性股票数；Q1为调整后的本次发行股票数量。
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（6）限售期安排
本次非公开发行股票完成后，天津安塞及吴建新认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，航科深圳拟设立的私募基金认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
认购对象通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
天津安塞、航科深圳拟设立的私募基金及吴建新基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及其实施细则外，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（7）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（8）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的发行人新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（9）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（10）募集资金投向
公司本次发行募集资金总额不超过35,858.80万元（含35,858.80万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
■
本次非公开发行募集资金系公司综合考虑公司财务及流动资产状况、项目投资及未来流动资金需求基础上测算得出。若本次发行股票扣除发行费用后的实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
3、关于公司非公开发行股票预案的议案
同意编制的《江苏神通阀门股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见2020年6月18日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
4、关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
同意编制的《江苏神通阀门股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见2020年6月18日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
同意编制的《江苏神通阀门股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见2020年6月18日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
6、关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺事项的议案
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见2020年6月18日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-036）。
7、关于引进战略投资者并签订附条件生效的战略合作协议的议案
公司监事对本议案进行了逐项表决，本议案逐项表决情况如下：
（1）关于引入天津安塞资产管理有限公司作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（2）关于引入航天科工股权投资基金管理（深圳）有限公司作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（3）关于引入吴建新作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
监事会认为：天津安塞、航科深圳、吴建新符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律法规关于战略投资者的认定条件，其中航天科工股权投资基金管理（深圳）有限公司将设立私募投资基金以现金方式认购江苏神通本次发行的股票，由航科深圳作为拟设立私募基金的管理人。公司引入天津安塞、航科深圳、吴建新作为战略投资者参与本次发行，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；公司与天津安塞、航科深圳、吴建新签署的《附条件生效的战略合作协议》的内容和签订的程序均符合《发行监管问答》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的战略合作事宜符合双方协调互补的长期共同战略利益，有利于提升上市公司治理水平，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。
具体内容详见2020年6月18日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的公告》（公告编号：2020-037）。
8、关于公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案
公司监事对本议案进行了逐项表决，本议案逐项表决情况如下：
（1）关于与天津安塞资产管理有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（2）关于与航天科工股权投资基金管理(深圳)有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（3）关于与吴建新签署附条件生效的非公开发行股票认购协议
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见2020年6月18日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号：2020-038）。
9、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
根据公司本次非公开发行股票方案，本次非公开发行对象包括天津安塞资产管理有限公司及吴建新，天津安塞的执行董事兼总经理为公司实际控制人韩力，同时韩力与天津安塞实际控制人韩敬远系父子关系，本次发行完成后天津安塞构成公司控股股东之一致行动人；吴建新为公司控股股东之一致行动人、公司持股5%以上股东、董事兼总裁，因此天津安塞资产管理有限公司及吴建新认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易。
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见2020年6月18日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》。（公告编号：2020-039）。
10、关于提请公司股东大会批准聚源瑞利、天津安塞、吴建新免于以要约方式增持公司股份的议案
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见2020年6月18日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请公司股东大会批准聚源瑞利、天津安塞、吴建新免于以要约方式增持公司股份的公告》（公告编号：2020-040）。
11、关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见2020年6月18日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2021～2023年）股东回报规划》。
三、备查文件
1、《江苏神通阀门股份有限公司第五届监事会第八次会议决议》；
2、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司监事会
2020年6月18日
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2020-034
江苏神通阀门股份有限公司关于召开
2020年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2020年6月17日召开了第五届董事会第九次会议，会议审议的部分议案须提交公司股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会提议召开公司2020年第三次临时股东大会(以下简称“会议”)，现就会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会。
2、股东大会召集人：公司第五届董事会第九次会议决议召开，由公司董事会召集举行。
3、本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间：2020年7月3日（星期五）下午14:00。
网络投票时间为：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年7月3日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：为2020年7月3日上午 9:15～下午 15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。
6、股权登记日：2020年6月29日。
7、出席对象：
（1）截止2020年6月29日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会。因故不能出席本次会议的股东，可书面授权委托代理人出席并行使表决权（该代理人不必是公司股东）。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书格式附件2）。
（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师。
（4）其他相关人员。
8、现场会议召开地点：江苏省启东市南阳镇，公司2号基地三楼会议室
二、会议审议事项
（1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
（2）关于公司非公开发行股票方案的议案；
2.1本次发行股票的种类和面值
2.2发行方式及发行时间
2.3发行对象及认购方式
2.4定价基准日、发行价格及定价原则
2.5发行数量
2.6限售期安排
2.7上市地点
2.8本次发行完成前滚存未分配利润的安排
2.9决议有效期
2.10募集资金投向
（3）关于公司非公开发行股票预案的议案；
（4）关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案；
（5）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
（6）关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺事项的议案；
（7）关于引进战略投资者并签订附条件生效的战略合作协议的议案；
7.1关于引入天津安塞资产管理有限公司作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议
7.2关于引入航天科工股权投资基金管理（深圳）有限公司作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议
7.3关于引入吴建新作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议
（8）关于公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案；
8.1关于与天津安塞资产管理有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议
8.2关于与航天科工股权投资基金管理(深圳)有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议
8.3关于与吴建新签署附条件生效的非公开发行股票认购协议
（9）关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案；
（10）关于提请公司股东大会批准聚源瑞利、天津安塞、吴建新免于以要约方式增持公司股份的议案；
（11）关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权代表全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
（12）关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对持股5%以下（不含持股5%的股东及本公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。
上述议案1、议案2、议案3、议案4、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决，且根据公司章程等相关规定，议案2、议案7、议案8将逐项表决，本次议案均为特别决议议案，应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二同意方为通过。
上述议案已经第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，内容详见2020年6月18日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
■
四、会议登记等事项
1、登记方式
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真应在2020年6月30日16：30前送达或传真至公司董事会办公室）。
2、登记时间：2020年6月30日（上午9:00－11:30，下午13:30－16:30）。
3、登记地点及联系方式：
江苏省启东市南阳镇，神通阀门3号基地，四楼董事会办公室
联系电话：0513-83335899、83333645；传真：0513-83335998
联系人：章其强、陈鸣迪
4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，与会股东或代理人食宿及交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作程序
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、备查文件
1、江苏神通阀门股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；
2、江苏神通阀门股份有限公司第五届监事会第八次会议决议。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2020年6月18日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：
投票代码：362438
投票简称：神通投票
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年7月3日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月3日上午9:15一下午15:00期间的任意时间。。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
江苏神通阀门股份有限公司董事会：
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2020年7月3日在江苏省启东市南阳镇江苏神通阀门股份有限公司2号基地三楼会议室召开的江苏神通阀门股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。
■
（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效）
本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
委托人姓名（签字或盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签章，并加盖单位公章。
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2020-035
江苏神通阀门股份有限公司关于
最近五年公司被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况进行说明如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或问询函件情况
最近五年，证券监管部门和交易所对公司出具的关注函或问询函，及公司的回复情况如下：
■
对于上述问询函和关注函，公司董事会充分重视，公司均按时向深圳证券交易所提交了书面回复并按要求进行对外披露，公司不存在因上述问询函和关注函涉及事项受到深圳证券交易所处罚的情形。除上述深圳证券交易所出具的问询函和关注函外，公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2020年6月18日
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2020-036
江苏神通阀门股份有限公司关于非公开
发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取
填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告关于非公开发行后对公司主要财务指标的影响情况不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测或盈利承诺，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）经第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票预案等议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，现就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了相应的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营状况未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2020年11月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；
3、假设2020年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形；
4、假设本次以发行股份57,100,000股为上限进行测算（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；
5、根据公司2019年度审计报告，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为17,203.24万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为14,099.65万元；假设2020年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润按照-20%、0%、20%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测；
6、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本485,756,156股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于前述假设，公司就本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下所示：
■
注：扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性
本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募投项目成功实施后，能够进一步提升公司在乏燃料后处理领域的技术实力和领先地位，提升公司主营业务的竞争力，市场地位进一步提高；同时通过使用募集资金补充流动资金和偿还银行借款，增强公司资金实力和抗风险能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金扣除发行费用后将用于“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”、补充流动资金及偿还银行借款，募集资金投资项目围绕公司现有主营业务实施。乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目成功实施后，将形成取样用料液循环系统200套，后处理专用球阀4500台/年、后处理专用蝶阀250台/年、后处理专用仪表阀1万台/年、样品瓶20万个/年的生产能力，大幅提升公司在乏燃料后处理领域的技术实力和领先地位。
公司实施“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”在人员、技术及市场等方面的储备情况如下：
（一）人员储备
公司是国家火炬计划重点高新技术企业、中国阀门行业协会副理事长单位、全国阀门标准化技术委员会委员单位，通过多项国内国际质量认证。公司拥有一支由近200名的具有丰富冶金、核电、煤化工、石油石化专用特种阀门设计经验的技术研发队伍；一支由60余名具有无损检测、金相分析、理化试验等专业资格人员组成的质量保证专业队伍和一支由近百名既懂技术又懂市场的营销队伍。
本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源配置不断优化，加大人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划，重点对管理人员、技术人员及生产人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于相关人员的需要。
（二）技术储备
公司专业从事工业特种专用阀门的研发、生产和销售，在技术方面积累了大量的经验，特别是在核级蝶阀、核级球阀、核级法兰及锻件、核级仪表阀、隔膜阀、调节阀、可视流动指示器、地坑过滤器等产品的国产化过程中积累了丰富的设计、制造和管理经验。
自2016年以来，公司已开始布局乏燃料后处理产品线，在服务核电站建设阶段阀门设备供应的同时，布局核电应用的后端，是公司在后核电时代的重要战略方向，现已成功研发了气动送取样系统、空气提升、料液循环及贮存井等设备，公司在核电站乏燃料后处理业务领域投入了较多的研发力量，走在了我国乏燃料处理关键设备研发制造领域的前列，预计未来将在上述产品领域保持较强的领先优势。
同时，公司积极实施科技兴厂战略，坚持以市场和客户需求作为新技术、新产品研发的主导方向，通过加大研发投入，实现持续的技术创新和产品升级。公司将研发作为推动自身发展的源动力，公司建有省级重点实验室、省级技术中心和国家级博士后科研工作站，拥有一支高素质的技术研发队伍，研发人员包括控制系统设计、机械设计、有限元分析、材料成型、模具设计制造、工艺设计等各类专业人才，研发人员具备多年的阀门研发设计经验，其中研究员级高级工程师3名，高级工程师11名，中国阀协科技专家委员会专家3名。截至2019年12月31日，公司拥有有效专利276件，其中发明专利50件、实用新型专利225件、PCT1件，被评为国家级知识产权示范单位。
（三）市场储备
自2008年以来，在我国新建核电工程用阀门的一系列国际招标中，公司为核级蝶阀和核级球阀的主要中标企业，获得了这些核电工程已招标核级蝶阀、核级球阀90%以上的订单，实现了核级蝶阀、球阀产品的全面国产化。作为国内核级蝶阀、核级球阀产品的主要供应商，公司产品覆盖AP1000、华龙一号、CAP1400、快堆及高温气冷堆等主力堆型，与中核集团、中广核集团、国核公司等建立了较为深入的合作关系，同时，公司已成功中标我国首个200吨商用乏燃料后处理示范厂工程中的相关设备研发与供货合同。优质的客户资源以及丰富的项目经验为公司募投项目成功实施打下了坚实的基础。
五、公司为保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的具体措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司采取的措施包括：
（一）积极推进实施公司发展战略，推动公司持续稳定发展
公司将坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定位，继续坚持阀门主业，坚持以特种阀门等流体机械的研发制造作为公司核心主营业务，巩固并提升公司在冶金、核电、能源石化等领域的竞争优势，积极拓展核化工、军工等新业务领域，进一步提升公司在国内阀门行业的市场份额和竞争地位。公司将通过管理创新增加企业活力，深化内部管理创新，提高效率、降低成本；通过加强技术研发及产品线延伸，在巩固传统优势行业和产品市场占有率的基础上，积极开拓新产品、新市场、新领域，重点投入乏燃料后处理领域，为公司持续、稳定的发展打下坚实的基础。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
募集资金到位后，公司将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制，对募集资金开设专户存储，并对募集资金的使用、用途变更、管理和监督等进行严格管理。本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等法律法规、规范性文件，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
（三）加快募投项目建设进度，争取早日实现项目效益
根据本次募集资金投资项目可行性研究分析报告，本次募集资金投资项目成功实施后，将扩大公司乏燃料处理领域产品的产能，有利于公司抓住我国核电加快建设以及乏燃料处理市场的增长机遇，提高公司的盈利能力，同时，补充流动资金和偿还银行借款项目也将增强公司资本实力，改善公司的资本结构，提升公司抗风险能力，符合公司长期战略规划。
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设进度，争取尽早实现项目预期效益，增强股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市以来，根据法律法规和规范性文件的规定不断提升公司治理水平，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司也应进一步提高经营和管理水平、加快项目建设周期，注重人才培养，融入中国制造2025等战略规划中，提升公司的整体盈利能力。
另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，全面推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（五）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司制定了《江苏神通阀门股份有限公司未来三年（2021--2023年）股东回报规划》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东聚源瑞利、实际控制人韩力对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若本人/本企业违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票发行结束前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2020年6月18日
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2020-037
江苏神通阀门股份有限公司
关于引进战略投资者并签署附条件生效的
战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年6月17日，江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票 方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》等议案，为增强公司盈利能力和整体实力，进一步提升公司质量和内在价值，公司拟通过本次非公开发行股票引进天津安塞资产管理有限公司（以下简称“天津安塞”）、航天科工股权投资基金管理（深圳）有限公司（以下简称“航科深圳”）、吴建新作为战略投资者认购公司本次非公开发行的股票，并签署附条件生效的战略合作协议，就战略合作具体事宜进行约定。其中航科深圳将设立私募投资基金以现金方式认购公司本次发行的股票，由航科深圳作为拟设立私募基金的管理人，截至本公告发布日，该私募投资基金尚未筹建完毕。
一、关于引入天津安塞资产管理有限公司作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议
(一)引入天津安塞的目的
双方将在江苏神通所处的高端装备、先进制造、新材料、工业物联网及军民结合等产业领域开展战略合作，天津安塞将根据江苏神通业务发展的需要，为江苏神通提供专业性支持。同时在产品研发与技术升级、市场推广、公司治理等各方面建立全面、深入、长期的战略合作关系，进一步提升江苏神通内在价值。
(二)引入天津安塞的商业合理性
天津安塞之控股股东津西股份是江苏神通的阀门业务以及合同能源管理业务重要的目标客户之一，天津安塞与上市公司在产品研发与技术升级、市场推广等方面具备较强的协同效应。
(三)募集资金使用安排
本次发行股票募集资金总额不超过35,858.80万元（含35,858.80万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
■
本次非公开发行募集资金系公司综合考虑公司财务及流动资产状况、项目投资及未来流动资金需求基础上测算得出。若本次发行股票扣除发行费用后的实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
(四)天津安塞的基本情况
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(五)穿透披露股权或投资者结构
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(六)战略合作协议的主要内容
1、协议主体及签订时间
本协议由以下双方于2020年6月17日在启东市签署：
发行方：江苏神通
认购方：天津安塞
2、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
（1）认购方及其控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）在钢铁冶炼生产领域具有深厚的产业背景和优质的业务资源，津西股份总资产超350亿元，年销售收入超650亿元，钢铁板块具备年产钢1,000万吨的生产能力，2019年，津西股份H型钢产品销售量达355万吨，继续稳占中国H型钢市场的领导者位置。
（2）津西股份是江苏神通的阀门业务以及合同能源管理业务重要的目标客户之一，认购方与上市公司在产品研发与技术升级、市场推广等方面具备较强的协同效应。双方将充分发挥各自优势，在产品研发与技术升级、市场推广、公司治理等各方面建立全面、深入、长期的战略合作关系，协同发展。
3、合作领域及目标
双方将在江苏神通所处的高端装备、先进制造、新材料、工业物联网及军民结合等产业领域开展战略合作，认购方将根据江苏神通业务发展的需要，为江苏神通提供专业性支持。同时在产品研发与技术升级、市场推广、公司治理等各方面建立全面、深入、长期的战略合作关系，进一步提升江苏神通内在价值。
4、合作方式安排
（1）在产品研发与技术升级方面：认购方将协调其控股股东津西股份，在上市公司新产品研究开发方面提供资源支持，作为江苏神通新产品及新技术的应用推广及试验基地，协助上市公司实现产品研发和技术升级，提升上市公司核心竞争力。
（2）在市场推广方面：认购方将协调其控股股东津西股份，充分利用其在钢铁冶炼领域的行业资源和背景，一方面在同等条件下优先选用上市公司的阀门产品和节能技术，提升上市公司的盈利能力，另一方面帮助上市公司对接其阀门产品和节能技术的下游客户资源，从津西股份不断推开，由点及面，从区域到全国，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
（下转108版）
