江苏神通阀门股份有限公司

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（3）公司治理方面：认购方在本次发行完成后将成为上市公司控股股东聚源瑞利之一致行动人。认购方将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，参与上市公司治理，依照法律法规和公司章程，推荐董事人选，推进上市公司从“产品领先”到“技术+产品+服务”的转型升级，促进江苏神通长期、持续稳定发展，保障股东利益。

5、合作期限

合作期限为自协议生效之日起3年，经双方协商一致，可延长合作期限。

6、参与上市公司管理安排

认购方有权按照江苏神通章程的相关规定，单独或与其他股东共同向江苏神通提名或推荐董事候选人 。

7、持股期限及未来退出安排

认购方承诺，认购方认购的江苏神通本次发行新股自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。锁定期届满后，认购方拟减持所持江苏神通股份的，亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定。

8、协议的生效

本协议自下述条件全部成就之首日起生效：

（1）江苏神通董事会、股东大会审议批准本次发行的发行方案及本协议；

（2）江苏神通董事会、股东大会审议批准认购方及其他相关方免于以要约方式增持江苏神通股票；

（3）中国证监会核准同意本次发行的方案。

9、违约责任

（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。

（2）本协议签署后，如因认购方未被中国证监会或深交所认定符合本次发行的战略投资者的要求，则双方均不视为违约，在该等情形下由双方在满足中国证监会或深交所有关规定基础上另行协商解决。

二、关于引入航科深圳作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议

(一)引入航科深圳的目的

航科深圳拟通过设立私募基金的方式认购本次非公开发行的股份。截至本公告发布日，该私募基金尚未筹建完毕。江苏神通、航科深圳及其拟设立私募基金将在江苏神通所处的高端装备、先进制造、新材料、工业物联网及军民结合等产业领域开展战略合作，航科深圳及其拟设立私募基金将根据江苏神通业务发展的需要，为江苏神通提供专业性支持。同时在业务拓展、产品研发、技术升级、投资并购等各方面建立全面、深入、长期的战略合作关系，进一步提升江苏神通内在价值。

(二)引入航科深圳的商业合理性

航科深圳是由航天科工资产管理有限公司、航天江南集团有限公司等单位联合社会投资人，通过市场化运作方式发起设立的产业服务金融平台和创新孵化载体。航科深圳之发起人航天科工资产管理有限公司是中国航天科工集团有限公司的股权投融资级管理专业平台，已形成超10亿规模的自营产业实体板块，组建了超百亿的产业投资基金。航天江南集团有限公司为中国航天科工集团有限公司所属地空导弹武器系统研制生产单位，产业年收入规模超过160亿元，拥有地空导弹武器系统总体、制导控制等航天核心专业，在电子元器件、伺服及惯性器件、智能制造、核级铸锻、电源电池、智慧农业等高端装备制造、信息技术等产业领域具有较强的研发生产能力。航科深圳所管理的其他基金已完成多项股权投资，主要投资项目包括国内先进的MEMS器件及组件、军用半球谐振陀螺、氮化镓探测器、网络信息安全、周界安防产品等产业领域的行业优质企业。航科深圳主要合作伙伴包括北京亦庄投资控股有限公司、嘉兴滨海控股集团有限公司等，均为主要运营“科技产业投资促进、科技创新成果转化、产业新城开发建设、智慧城市运营服务、城市公共服务保障”五大业务板块或以“海洋经济开发、滨海新城建设、现代服务业发展”为主要业务的大型国有企业。

(三)募集资金使用安排

本次发行股票募集资金总额不超过35,858.80万元（含35,858.80万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

■

本次非公开发行募集资金系公司综合考虑公司财务及流动资产状况、项目投资及未来流动资金需求基础上测算得出。若本次发行股票扣除发行费用后的实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

(四)航科深圳的基本情况

■

(五)穿透披露股权或投资者结构

■

(六)战略合作协议的主要内容

1、协议主体及签订时间

本协议由以下双方于2020年6月17日在启东市签署：

发行方：江苏神通

认购方之管理人：航科深圳

江苏神通与航科深圳合称“双方”，单称“一方”

2、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

（1）航科深圳是由航天科工资产管理有限公司（以下简称“航天资产公司”）、航天江南集团有限公司（以下简称“航天江南”）等单位联合社会投资人，通过市场化运作方式发起设立的产业服务金融平台和创新孵化载体，其主要致力于推动和服务航天产业、高端装备等实体产业做强做优做大，专注于投资航天航空、军民结合、高端装备制造等领域具有高成长性的优质企业。

（2）航科深圳之发起人航天资产公司是中国航天科工集团有限公司的股权投融资级管理专业平台，已形成超10亿规模的自营产业实体板块，组建了超百亿的产业投资基金。航天江南为中国航天科工集团有限公司所属地空导弹武器系统研制生产单位，产业年收入规模超过160亿元，拥有地空导弹武器系统总体、制导控制等航天核心专业，在电子元器件、伺服及惯性器件、智能制造、核级铸锻、电源电池、智慧农业等高端装备制造、信息技术等产业领域具有较强的研发生产能力。

（3）航科深圳所管理的其他基金已完成多项股权投资，主要投资项目包括国内先进的MEMS器件及组件、军用半球谐振陀螺、氮化镓探测器、网络信息安全、周界安防产品等产业领域的行业优质企业。航科深圳主要合作伙伴包括北京亦庄投资控股有限公司、嘉兴滨海控股集团有限公司等，均为主要运营“科技产业投资促进、科技创新成果转化、产业新城开发建设、智慧城市运营服务、城市公共服务保障”五大业务板块或以“海洋经济开发、滨海新城建设、现代服务业发展”为主要业务的大型国有企业。

（4）航科深圳将设立私募投资基金以现金方式认购江苏神通本次发行的股票，由航科深圳作为认购方的管理人，双方及认购方将充分发挥各自优势，在业务拓展、产品研发、技术升级、投资并购等各方面建立全面、深入、长期的战略合作关系，协同发展。

3、合作领域及目标

双方及认购方将在江苏神通所处的高端装备、先进制造、新材料、工业物联网及军民结合等产业领域开展战略合作，航科深圳及认购方将根据江苏神通业务发展的需要，为江苏神通提供专业性支持。同时在业务拓展、产品研发、技术升级、投资并购等各方面建立全面、深入、长期的战略合作关系，进一步提升江苏神通内在价值。

4、合作方式安排

（1）对接产业资源

航科深圳及认购方将充分发掘、利用军工及高端制造产业背景和资源优势，以航天为主，积极拓展航空、核、船舶等军工企事业主体，协助江苏神通延展业务链条，深入上下游布局，对接产业链上下游潜在合作伙伴，互通有无，获取新的商业空间。

（2）科技创新合作

航科深圳及认购方将充分发掘航空航天等相关科研院所的人才和技术资源，以及基金已投资/拟投资的科技创新项目的优势技术，联合江苏神通及其他合作方围绕科技创新开展产学研合作，推动江苏神通技术创新与产业升级，提升江苏神通的科技竞争力。

（3）强化资本合作

航科深圳及认购方将协助江苏神通对接具有产业协同效应的各类资本主体，通过参与央企、国企混合所有制改革，联合或协助江苏神通成立与主营业务或战略发展方向相关的产业基金等方式，积极推动江苏神通开展横向及产业链上下游投资并购，深化产业与资本协同，围绕相关产业链中的核心技术和新兴业务进行战略布局。

（4）发挥股权合作纽带作用

航科深圳及认购方将以参与江苏神通本次发行作为双方及认购方战略合作的重要基础，积极发挥股权合作纽带作用，在符合条件的情况下，探索航科深圳及其关联方与江苏神通进一步强化股权纽带关系的可能，推动双方及认购方保持长期的战略协同合作关系，持续协助江苏神通拓展国内外市场，以期获取潜在新客户和业务机会。

5、合作期限

合作期限为自协议生效之日起2年，经双方协商一致，可延长合作期限。

6、参与上市公司管理安排

认购方有权按照江苏神通章程的相关规定，单独或与其他股东共同向江苏神通提名或推荐董事候选人。

7、持股期限及未来退出安排

航科深圳承诺并确保，认购方筹建完成后所认购的江苏神通本次发行新股自本次发行结束之日起十八（18）个月内不得转让。锁定期届满后，拟设立私募基金拟减持所持江苏神通股份的，亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定。

8、协议的生效

本协议自下述条件全部成就之首日起生效：

（1）江苏神通董事会、股东大会审议批准本次发行的发行方案及本协议；

（2）中国证监会核准同意本次发行的方案。

9、违约责任

（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。

（2）本协议签署后，如因认购方未被中国证监会或深交所认定符合本次发行的战略投资者的要求，则双方均不视为违约，在该等情形下由双方在满足中国证监会或深交所有关规定基础上另行协商解决。

三、关于引入吴建新作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议

(一)引入吴建新的目的

双方将在江苏神通所处的高端装备、先进制造、新材料、工业物联网及军民结合等产业领域开展战略合作，吴建新将根据江苏神通业务发展的需要，为江苏神通提供专业性支持。同时在公司治理、产品研发及技术升级、市场开拓、投资并购等各方面建立全面、深入、长期的战略合作关系，推动江苏神通的产业技术升级，增强江苏神通的核心竞争力和创新能力，进一步提升江苏神通内在价值。

(二)引入吴建新的商业合理性

吴建新作为高级工程师、高级经济师，熟悉上市公司规范治理的相关规则和要求，具备丰富的管理经验和卓越的管理能力，是优秀的高级管理人才。吴建新深耕专业特种阀门研发及生产领域三十余年，拥有深厚的行业积淀、丰富的行业经验和行业资源。此外，吴建新对行业技术升级和发展趋势具备较强的把握能力，有助于提升江苏神通产品研发及技术升级。

(三)募集资金使用安排

本次发行股票募集资金总额不超过35,858.80万元（含35,858.80万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

■

本次非公开发行募集资金系公司综合考虑公司财务及流动资产状况、项目投资及未来流动资金需求基础上测算得出。若本次发行股票扣除发行费用后的实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

(四)战略投资者的基本情况

吴建新，中国国籍，居民身份证号码：320626********5816，无境外永久居留权，大学专科学历，高级工程师、高级经济师，住所是江苏省启东市汇龙镇。吴建新先生是江苏省“333工程”培养对象，是中国阀门协会副理事长，曾获得“全国优秀科技工作者”、“江苏省劳动模范”、“南通市科技兴市功臣”、“机械工业优秀企业管理工作者”等荣誉称号。

其最近5年的主要任职情况如下：

■

(五)战略合作协议的主要内容

1、协议主体及签订时间

本协议由以下双方于2020年6月17日在启东市签署：

发行方：江苏神通

认购方：吴建新

2、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

（1）认购方作为高级工程师、高级经济师，自1981年7月起任启东阀门厂技术员、技术科科长，1988年10月起任启东阀门厂厂长助理、副厂长，1992年8 月任启东阀门厂厂长，1998年3月任启东市机电工业公司经理，2001年1月至2007年6月任江苏神通阀门有限公司董事长，2007年6月至2019年7月任江苏神通阀门股份有限公司董事长，现任江苏神通董事、总裁。同时，吴建新作为江苏神通创始股东，担任江苏神通高级管理层二十余年，熟悉上市公司规范治理的相关规则和要求，具备丰富的管理经验和卓越的管理能力，是优秀的高级管理人才。

（2）吴建新深耕专业特种阀门研发及生产领域三十余年，其目前担任中国通用机械协会副会长、中国通用机械协会阀门分会副理事长、江苏省工商联副会长、江苏省阀门工业协会常务副理事长、江苏省民营科技企业协会副理事长；江苏省和平利用军工技术协会副理事长、《阀门制造工艺》及《阀门手册一一选型》副主任委员、《阀门手册一一使用与维修》主任委员，拥有深厚的行业积淀、丰富的行业经验和行业资源。

（3）此外，吴建新曾获国家能源局科技进步一等奖、全国工商业联合会科技进步二等奖、江苏省科学技术三等奖、南通市科学技术特等奖，作为国务院特殊津贴专家、科技部专家库专家、中国通用机械协会阀门分会专家其自2016年以来，亲自主持完成了江苏神通“煤制油（气）苛刻工况成套特种阀门关键技术研发与产业化”、“非能动型核电站用气动蝶阀”2项省级项目，对行业技术升级和发展趋势具备较强的把握能力，有助于提升江苏神通产品研发及技术升级。

（4）双方将充分发挥各自优势，在公司治理、产品研发及技术升级、市场开拓、投资并购等各方面建立全面、深入、长期的战略合作关系，协同发展。

3、合作领域及目标

双方将在江苏神通所处的高端装备、先进制造、新材料、工业物联网及军民结合等产业领域开展战略合作，认购方将根据江苏神通业务发展的需要，为江苏神通提供专业性支持。同时在公司治理、产品研发及技术升级、市场开拓、投资并购等各方面建立全面、深入、长期的战略合作关系,推动江苏神通的产业技术升级，增强江苏神通的核心竞争力和创新能力，进一步提升江苏神通内在价值。

4、合作方式安排

（1）公司治理领域：认购方将按照双方协议约定，以战略投资者身份认购江苏神通本次非公开发行的股票并长期持有。认购方将通过其长期持有江苏神通股票，依照《公司法》以及公司章程等依法行使股东权利，积极参与公司的治理。认购方将充分利用其丰富的管理经验和卓越的管理能力，协助江苏神通持续提升管理效率，在公司发展战略、精益管理等方面提供意见和建议，提升江苏神通的整体竞争力。

（2）产品研发及技术升级领域：认购方将充分利用其对特种阀门行业的深刻理解和对产品技术发展趋势的专业判断，协助江苏神通不断优化其产品研发和技术创新体制机制。

（3）市场开拓领域：认购方将充分利用自身深厚的行业背景和丰富的行业资源，协助江苏神通制定实施产品营销战略和计划，助推江苏神通产品的市场开拓，协助提高江苏神通销售业绩。

（4）投资并购领域：认购方将充分利用自身行业经验，结合江苏神通的长期发展战略，协助制定实施江苏神通投资并购战略规划，助力江苏神通实现外延式增长。

5、合作期限

合作期限为自协议生效之日起3年，经双方协商一致，可延长合作期限。

6、参与上市公司管理安排

认购方有权按照江苏神通章程的相关规定，单独或与其他股东共同向江苏神通提名或推荐董事候选人。

7、持股期限及未来退出安排

认购方承诺，认购方所认购的江苏神通本次发行新股自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。锁定期届满后，认购方拟减持所持江苏神通股份的，亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定。

8、协议的生效

本协议自下述条件全部成就之首日起生效：

（1）江苏神通董事会、股东大会审议批准本次发行的发行方案及本协议；

（2）江苏神通董事会、股东大会审议批准认购方及其他相关方免于以要约方式增持江苏神通股票；

（3）中国证监会核准同意本次发行的方案。

8、违约责任

（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。

（2）本协议签署后，如因认购方未被中国证监会或深交所认定符合本次发行的战略投资者的要求，则双方均不视为违约，在该等情形下由双方在满足中国证监会或深交所有关规定基础上另行协商解决。

四、履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2020 年 6月 17日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》等议案，同意公司通过本次非公开发行股票引进天津安塞、航科深圳、吴建新作为战略投资者认购公司本次非公开发行的股票，并签署附条件生效的战略合作协议，就战略合作具体事宜进行约定。公司本次引入战略投资者将有利于增强公司的资本实力，优化公司股权结构，集合相关股东方的资金、技术和渠道等优势，助力公司发展，有利于保护公司和中小股东合法权益。

（二）独立董事发表独立意见

天津安塞、航科深圳、吴建新符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律法规关于战略投资者的认定条件，其中航科深圳将设立私募投资基金以现金方式认购江苏神通本次发行的股票，由航科深圳作为拟设立私募基金的管理人。公司引入天津安塞、航科深圳、吴建新作为战略投资者参与本次发行，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；公司与天津安塞、航科深圳、吴建新签署的《附条件生效的战略合作协议》的内容和签订的程序均符合《发行监管问答》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的战略合作事宜符合双方协调互补的长期共同战略利益，有利于提升上市公司治理水平，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

2020年6月17日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》等议案。同时，监事会发表明确意见：天津安塞、航科深圳、吴建新符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律法规关于战略投资者的认定条件。公司引入天津安塞、航科深圳、吴建新作为战略投资者参与本次发行，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；公司与天津安塞、航科深圳、吴建新签署的《附条件生效的战略合作协议》的内容和签订的程序均符合《发行监管问答》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的战略合作事宜符合双方协调互补的长期共同战略利益，有利于提升上市公司治理水平，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。

五、重大风险提示

公司本次引进战略投资者并与战略投资者签署《附条件生效的战略合作协议》事项尚需提交股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，尚存在重大不确定性。签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第九次会议决议；

2、公司第五届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

2、公司与天津安塞、航科深圳、吴建新签署的《附条件生效的战略合作协议》。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2020年6月18日

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2020-038

江苏神通阀门股份有限公司

关于与特定对象签订附条件生效的

非公开发行股票认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本事项尚需公司股东大会的审议批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

一、合同签订的基本情况

2020年6月17日，江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票 方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》等议案。公司拟向天津安塞资产管理有限公司（以下简称“天津安塞”）、航天科工股权投资基金管理（深圳）有限公司（以下简称“航科深圳”）拟设立的私募投资基金、吴建新等3名特定对象非公开发行不超过57,100,000股的人民币普通股 A 股股票。公司与天津安塞、航科深圳、吴建新分别签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。

前述特定对象中，天津安塞实际控制人韩敬远与公司实际控制人韩力系父子关系，同时韩力担任天津安塞的执行董事兼总经理，本次发行完成后其构成控股股东之一致行动人；吴建新为公司控股股东之一致行动人、公司持股5%以上股东、公司董事兼总裁，因此天津安塞及吴建新认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、认购对象基本情况介绍

认购方一：天津安塞资产管理有限公司

（一）基本情况

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（二）穿透披露股权或投资者结构

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（三）天津安塞最近一年简要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

■

认购方二：航科深圳拟设立的私募投资基金

（一）基本情况

航科深圳拟通过设立私募基金的方式认购本次非公开发行的股份。截至本公告发布日，该私募基金尚未筹建完毕。航科深圳基本情况如下：

■

（二）穿透披露股权或投资者结构

■

（三）航科深圳最近一年简要财务数据如下（未经审计）：

单位：元

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认购方三：吴建新

（一）基本情况

吴建新先生，中国国籍，居民身份证号码：320626********5816，无境外永久居留权，大学专科学历，高级工程师、高级经济师，住所是江苏省启东市汇龙镇。吴建新先生是江苏省“333工程”培养对象，是中国阀门协会副理事长，曾获得“全国优秀科技工作者”、“江苏省劳动模范”、“南通市科技兴市功臣”、“机械工业优秀企业管理工作者”等荣誉称号。

（二）其最近五年职务及任职单位的产权关系情况如下：

■

（三）最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

截至本公告发布日，吴建新最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的内容摘要一一天津安塞

（一）协议主体及签订时间

甲方：江苏神通阀门股份有限公司

乙方/认购方：天津安塞资产管理有限公司

协议签订时间：2020年6月17日

（二）认购数量

按照本协议的条款和条件，江苏神通将向认购方发行且认购方将认购江苏神通本次发行新股中的27,100,000股。

（三）认购价格和定价原则

本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第九次会议决议公告日。本次发行新股的每股价格在不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的80%的基础上由各方协商确定（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为人民币6.28元/股。如公司股票在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项，发行价格及认购数量将作相应调整。

发行价格调整公式如下:

派发现金股利：P1=P0－D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

认购数量=认购价款总金额/调整后的发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。

（四）认购价款及认购方式

认购价款总金额为发行价格乘以认购数量，即本次发行的认购方以人民币17,018.80万元认购本次发行的股份，全部以现金方式认购。

（五）限售期

乙方承诺，乙方按本协议认购的江苏神通本次发行新股自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。

乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照公司要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如果中国证监会和/或深交所对上述锁定期安排有不同意见,乙方届时将按照中国证监会和/或深交所指导意见对上述锁定期安排进行修订,该等调整不视为乙方违约,乙方同意届时无条件执行该等安排。

（六）滚存利润安排

本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。

（七）协议的生效

1、本协议自下述条件全部成就之首日起生效：

（1）江苏神通董事会、股东大会审议批准本次发行的发行方案及本协议；

（2）江苏神通董事会、股东大会审议批准认购方及其他相关方免于以要约方式增持江苏神通股票；

（3）中国证监会核准同意本次发行的发行方案。

2、除前款约定的生效条件外，本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条件。

3、如股东大会审议未通过或中国证监会未核发本次发行批文的，则双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任，因签署及准备履行本协议所支出之费用由双方各自承担。

（八）协议的终止和解除

1、在本协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议约定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购价款，则江苏神通应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给认购方。

2、除本协议约定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且双方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购款，则江苏神通应将认购方已缴付的认购款在合理时间内尽快返还给认购方。

（九）违约责任

1、本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。

2、本协议生效后，除非本协议另有约定，如认购方未参与江苏神通本次发行，或虽参与本次发行但认购股票数量未达到本协议约定，或未按照本协议约定及时缴纳认购价款，认购方应向江苏神通支付认购价款的10%作为违约金。如该等违约金无法弥补江苏神通损失的，江苏神通有权进一步要求认购方赔偿。

3、本协议签署后，如因认购方未被中国证监会或深交所认定符合本次发行的战略投资者/特定对象的要求，则双方均不视为违约，在该等情形下由双方在满足中国证监会或深交所有关规定基础上另行协商解决。

四、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的内容摘要一一航科深圳

（一）协议主体及签订时间

甲方：江苏神通阀门股份有限公司

乙方：航天科工股权投资基金管理（深圳）有限公司

航科深圳拟设立私募投资基金以现金方式认购江苏神通本次发行的股票，由航科深圳作为该私募投资基金的管理人，该私募投资基金尚未筹建完成，其以下简称“认购方”。

协议签订时间：2020年6月17日

（二）认购数量

按照本协议的条款和条件，江苏神通将向认购方发行且认购方将认购江苏神通本次发行新股中的16,000,000股。

（三）认购价格和定价原则

本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第九次会议决议公告日。本次发行新股的每股价格在不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的80%的基础上由各方协商确定（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为人民币6.28元/股。如江苏神通股票在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项，发行价格及认购数量将根据双方另行签署的《附条件生效的股份认购协议》的约定进行相应调整。

发行价格调整公式如下:

派发现金股利：P1=P0－D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

认购数量=认购价款总金额/调整后的发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。

（四）认购价款及认购方式

认购价款总金额为发行价格乘以认购数量，即本次发行的认购方以人民币10,048.00万元认购本次发行的股份，全部以现金方式认购。

（五）限售期

乙方承诺并确保，认购方筹建完成后所认购的江苏神通本次发行新股自本次发行结束之日起十八（18）个月内不得转让。

航科深圳及认购方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照江苏神通要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如果中国证监会和/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，认购方届时将按照中国证监会和/或深交所指导意见对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为航科深圳及认购方违约，认购方同意届时无条件执行该等安排。

（六）滚存利润安排

本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的江苏神通的新老股东按持股比例共享。

（七）协议的生效

1、本协议自下述条件全部成就之首日起生效：

（1）江苏神通董事会、股东大会审议批准本次发行的发行方案及本协议；

（2）中国证监会核准同意本次发行的发行方案。

2、除前款约定的生效条件外，本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条件。

3、如股东大会审议未通过或中国证监会未核发本次发行批文的，则双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任，因签署及准备履行本协议所支出之费用由双方各自承担。

（八）协议的终止和解除

1、在本协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议规定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购价款，则江苏神通应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给认购方。

2、除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且双方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购款，则江苏神通应将认购方已缴付的认购款在合理时间内尽快返还给认购方。

（九）违约责任

1、本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。

2、本协议生效后，除非本协议另有约定，如认购方未参与江苏神通本次发行，或虽参与本次发行但认购股票数量未达到本协议约定，或未按照本协议约定及时缴纳认购价款，认购方应向江苏神通支付认购价款的10%作为违约金。如该等违约金无法弥补江苏神通损失的，江苏神通有权进一步要求认购方赔偿。

3、本协议签署后，如因认购方未被中国证监会或深交所认定符合本次发行的战略投资者的要求，则双方均不视为违约，在该等情形下由双方在满足中国证监会或深交所有关规定基础上另行协商解决。

五、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的内容摘要一一吴建新

（一）协议主体及签订时间

甲方：江苏神通阀门股份有限公司

乙方/认购方：吴建新

协议签订时间：2020年6月17日

（二）认购数量

按照本协议的条款和条件，江苏神通将向认购方发行且认购方将认购江苏神通本次发行新股中的14,000,000股。

（三）认购价格和定价原则

本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第九次会议决议公告日。本次发行新股的每股价格在不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的80%的基础上由各方协商确定（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为人民币6.28元/股。如公司股票在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项，发行价格及认购数量将作相应调整。

发行价格调整公式如下:

派发现金股利：P1=P0－D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

认购数量=认购价款总金额/调整后的发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。

（四）认购价款及认购方式

认购价款总金额为发行价格乘以认购数量，即本次发行的认购方以人民币8,792.00万元认购本次发行的股份，全部以现金方式认购。

（五）限售期

乙方承诺，乙方按本协议认购的江苏神通本次发行新股自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。

乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照公司要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如果中国证监会和/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按照中国证监会和/或深交所指导意见对上述锁定期安排进行修订,该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。

（六）滚存利润安排

本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。

（七）协议的生效

1、本协议自下述条件全部成就之首日起生效：

（1）江苏神通董事会、股东大会审议批准本次发行的发行方案及本协议；

（2）江苏神通董事会、股东大会审议批准认购方及其他相关方免于以要约方式增持江苏神通股票；

（3）中国证监会核准同意本次发行的发行方案。

2、除前款约定的生效条件外，本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条件。

3、如股东大会审议未通过或中国证监会未核发本次发行批文的，则双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任，因签署及准备履行本协议所支出之费用由双方各自承担。

（八）协议的终止和解除

1、在本协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议约定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购价款，则江苏神通应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给认购方。

2、除本协议约定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且双方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购款，则江苏神通应将认购方已缴付的认购款在合理时间内尽快返还给认购方。

（九）违约责任

1、本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。

2、本协议生效后，除非本协议另有约定，如认购方未参与江苏神通本次发行，或虽参与本次发行但认购股票数量未达到本协议约定，或未按照本协议约定及时缴纳认购价款，认购方应向江苏神通支付认购价款的10%作为违约金。如该等违约金无法弥补江苏神通损失的，江苏神通有权进一步要求认购方赔偿。

3、本协议签署后，如因认购方未被中国证监会或深交所认定符合本次发行的战略投资者/特定对象的要求，则双方均不视为违约，在该等情形下由双方在满足中国证监会或深交所有关规定基础上另行协商解决。

六、重大风险提示

公司本次与特定对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》事项尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，尚存在重大不确定性。签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第九次会议决议；

2、公司与天津安塞、航科深圳、吴建新签署之《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2020年6月18日

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2020-039

江苏神通阀门股份有限公司

关于公司2020年度非公开发行股票

涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会 的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关 批准或核准的时间存在不确定性。

2、公司于 2020年6月17日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

一、关联交易情况概述

1、江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”） 本次非公开发行的股票数量不超过57,100,000股（含57,100,000股），不超过本次发行前总股本的30%（即不超过145,726,847股），本次发行对象为天津安塞资产管理有限公司（以下简称“天津安塞”）、航天科工股权投资基金管理（深圳）有限公司（以下简称“航科深圳”）拟设立的私募基金以及吴建新，就本次非公开发行事项，天津安塞、航科深圳、吴建新于2020年6月17日与公司分别签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称 “《股票认购协议》”）。发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，认购情况如下表所示：

■

2、前述特定对象中，天津安塞的执行董事兼总经理为公司实际控制人韩力，同时韩力与天津安塞实际控制人韩敬远系父子关系，本次发行完成后天津安塞构成公司控股股东之一致行动人；吴建新系公司控股股东一致行动人、公司5%以上股东、公司董事兼总裁。因此天津安塞及吴建新认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易。

3、上述相关议案已经公司2020年6月17日召开的第五届董事会第九次会议非关联董事表决通过，公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。上述交易尚须提交公司股东大会，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，公司与天津安塞、航科深圳拟设立的私募基金、吴建新的交易尚须获得公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会核准。

二、关联方基本情况介绍

关联方一：天津安塞资产管理有限公司

（一）基本情况

■

（二）股权结构

■

（三）最近一年的简要财务数据（未经审计）

单位：万元

■

关联方二：吴建新

（一）基本情况

吴建新先生，中国国籍，居民身份证号码：320626********5816，无境外永久居留权，大学专科学历，高级工程师、高级经济师，住所江苏省启东市汇龙镇。吴建新先生是江苏省“333工程”培养对象，是中国阀门协会副理事长，曾获得“全国优秀科技工作者”、“江苏省劳动模范”、“南通市科技兴市功臣”、“机械工业优秀企业管理工作者”等荣誉称号。

（二）其最近五年职务及任职单位的产权关系情况如下：

■

（三）最近五年诉讼、处罚等情况

截至本公告发布日，吴建新最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

四、交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。

本次发行新股的每股价格在不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%的基础上协商确定（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为6.28元/股。

若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。发行价格调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

五、关联交易协议的主要内容

公司与天津安塞及吴建新分别签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协》及《附条件生效的战略合作协议》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号：2020-038）《关于引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的公告》（公告编号2020-037）。

六、关联交易目的及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。公司关联方拟认购公司本次非公开发行的股票，体现了控股股东、实际控制人和公司高管对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。

（二）本次非公开发行对公司的影响

本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

七、前24个月内关联方与公司发生的重大交易情况

（1）本次发行预案披露前24个月内，公司与天津安塞控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）之间相关交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅登载于《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的定期报告及临时公告等信息披露文件。

本次发行预案披露前24个月内，除上述公司已披露的交易、重大协议之外，公司与天津安塞及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。

（2）2018年11月21日，公司股东吴建新及其配偶与中国银行股份有限公司启东支行签订编号为2018年中银最高个保字150142008-1号最高额保证合同，为公司在2017年9月25日至2023年9月24日期限内与中国银行股份有限公司启东支行签订的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供保证担保，保证金额42,314万元，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。截止本公告日，在上述保证额度下，公司向中国银行股份有限公司启东支行短期借款余额为0元。除上述关联交易担保外，前24个月内，吴建新与公司之间不存在重大交易。

本次发行前，除上述提供关联担保以及领取董事兼总裁的员工薪酬之外，吴建新及其控制的企业与公司之间不存在其他关联交易。

八、独立董事事前认可意见及独立意见

（一）独立董事事前认可意见

本次非公开发行对象包括天津安塞资产管理有限公司及吴建新，天津安塞资产管理有限公司的执行董事兼总经理为公司实际控制人韩力，同时韩力与天津安塞资产管理有限公司实际控制人韩敬远系父子关系，本次发行完成后天津安塞资产管理有限公司构成公司控股股东之一致行动人；吴建新为公司董事兼总裁，且为公司实际控制人之一致行动人，因此天津安塞资产管理有限公司及吴建新认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

综上，我们认为，公司第五届董事会第九次会议的议案符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将相关议案提交公司第五届董事会第九次会议审议。

（二）独立董事独立意见

根据公司本次非公开发行股票方案，本次非公开发行对象包括天津安塞资产管理有限公司及吴建新，天津安塞资产管理有限公司的执行董事兼总经理为公司实际控制人韩力，同时韩力与天津安塞资产管理有限公司实际控制人韩敬远系父子关系，本次发行完成后天津安塞资产管理有限公司构成公司控股股东之一致行动人；吴建新为公司控股股东之一致行动人、公司持股5%以上股东、董事兼总裁，因此天津安塞资产管理有限公司及吴建新认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响上市公司独立性。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第九次会议决议；

2、公司与天津安塞、吴建新签署之《附条件生效的非公开发行股票认购协议》；

3、公司与天津安塞、吴建新签署之《附条件生效的战略合作协议》；

4、独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

5、独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2020年6月18日

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2020-040

江苏神通阀门股份有限公司关于提请公司

股东大会批准聚源瑞利、天津安塞、吴建新

免于以要约方式增持公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月17日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会批准聚源瑞利、天津安塞、吴建新免于以要约方式增持公司股份的议案》。具体内容如下：

本次发行股份前，宁波聚源瑞利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚源瑞利”）持有公司82,578,557股股份，约占公司总股本的17.00%，根据聚源瑞利与吴建新于2019年7月2日签署《表决权委托协议》，吴建新将其所持有的41,111,592股股份（占公司股份总额的8.46%）的表决权委托聚源瑞利行使，因此聚源瑞利合计控制公司25.46%的表决权，聚源瑞利为发行人的控股股东，吴建新为发行人控股股东的一致行动人。本次发行对象天津安塞资产管理有限公司（以下简称“天津安塞”）实际控制人韩敬远与公司实际控制人韩力系父子关系，同时韩力担任天津安塞的执行董事兼总经理，本次发行完成后其构成控股股东之一致行动人。

根据本次发行方案，天津安塞及吴建新将认购本次发行的股份，假设按发行数量上限57,100,000股计算，本次发行完成后，本次非公开发行完成后，聚源瑞利预计将持有公司82,578,557股股份，占公司总股本的15.21%，天津安塞将持有公司27,100,000股股份，占公司总股本的4.99%，吴建新将持有公司55,111,592股股份，占公司总股本的10.15%。聚源瑞利与天津安塞于2020年6月17日签署《一致行动协议》，两者系一致行动人，同时聚源瑞利与吴建新于2019年7月2日签署《表决权委托协议》，两者实质上构成一致行动关系。因此，聚源瑞利及其一致行动人合计控制公司164,790,149股股份，占公司总股本的30.36%。

因此，根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》的相关规定，未来发行时，聚源瑞利、天津安塞及吴建新可能触及要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序。

鉴于天津安塞及吴建新已承诺通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法（2020年修正）》规定的免于发出要约增持公司股份的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准聚源瑞利、天津安塞及吴建新免于以要约收购方式增持公司股份。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2020年6月18日

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2020-041

江苏神通阀门股份有限公司关于

本次非公开发行股票不存在直接或

通过利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）于2020年6月17日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了关于2020年度非公开发行股票的相关议案，现就本次2020年度非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2020年6月18日

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2020-042

江苏神通阀门股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）于2020年6月17日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，本次发行对象为天津安塞资产管理有限公司（以下简称“天津安塞”）、航天科工股权投资基金管理（深圳）有限公司（以下简称“航科深圳”）拟设立的私募基金以及吴建新。

2、本次权益变动前后，宁波聚源瑞利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚源瑞利”）及其一致行动人天津安塞、吴建新先生合计持股数量由123,690,149股增加至164,790,149股，合计持股比例由25.46%上升至30.36%。

3、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

一、本次权益变动基本情况

1、本次权益变动的背景

经公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司与天津安塞、航科深圳、吴建新签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》《附条件生效的战略合作协议》，前述特定对象拟以现金认购公司本次非公开发行股票57,100,000股，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

本次发行股份前，宁波聚源瑞利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚源瑞利”）持有公司82,578,557股股份，约占公司总股本的17.00%，同时通过与吴建新签署的表决权委托协议控制吴建新所持有的公司8.46%股份的表决权，合计控制公司25.46%表决权。聚源瑞利为公司控股股东，吴建新为公司控股股东的一致行动人。本次发行对象天津安塞实际控制人韩敬远与公司实际控制人韩力系父子关系，同时韩力担任天津安塞的执行董事兼总经理，本次发行完成后其构成控股股东之一致行动人。

根据本次发行方案，天津安塞、航科深圳拟设立的私募基金及吴建新将认购本次发行的股份，假设按发行数量上限57,100,000股计算，本次非公开发行完成后，聚源瑞利预计将持有公司82,578,557股股份，占公司总股本的15.21%，天津安塞将持有公司27,100,000股股份，占公司总股本的4.99%，吴建新将持有公司55,111,592股股份，占公司总股本的10.15%。聚源瑞利与天津安塞于2020年6月17日签署《一致行动协议》，两者系一致行动人，同时聚源瑞利与吴建新于2019年7月2日签署《表决权委托协议》，两者实质上构成一致行动关系。因此，聚源瑞利及其一致行动人合计控制公司164,790,149股股份，占公司总股本的30.36%，聚源瑞利仍为公司控股股东，韩力仍为公司实际控制人，本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。

2、股份认购方的基本情况

认购方一：天津安塞资产管理有限公司

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认购方二：航天科工股权投资基金管理（深圳）有限公司拟设立的私募基金

航科深圳拟通过设立私募基金的方式认购本次非公开发行的股份。截至本预案公告日，该私募基金尚未筹建完毕。

航科深圳的基本情况如下：

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认购方三：吴建新

吴建新先生，中国国籍，居民身份证号码：320626********5816，无境外永久居留权，大学专科学历，高级工程师、高级经济师，住所江苏省启东市汇龙镇。吴建新先生是江苏省“333工程”培养对象，是中国阀门协会副理事长，曾获得“全国优秀科技工作者”、“江苏省劳动模范”、“南通市科技兴市功臣”、“机械工业优秀企业管理工作者”等荣誉称号。

其最近五年职务及任职单位的产权关系情况如下：

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3、本次权益变动情况

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本次非公开发行股票完成后，聚源瑞利仍为公司控股股东，韩力先生仍为公司实际控制人。

二、非公开发行股票之股份认购协议的主要内容

公司于2020年6月17日与天津安塞、航科深圳、吴建新分别签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，具体内容详见公司2020年6月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号：2020-038）。

三、所涉及后续事项

本次权益变动后，聚源瑞利及其一致行动人天津安塞、吴建新将合计持有公司164,790,149股股份，占公司总股本的30.36%，且天津安塞与吴建新已承诺本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购的新股，因此本次权益变动尚需公司股东大会非关联股东审议批准天津安塞、吴建新免于发出收购要约。

本次权益变动的其他情况详见公司于2020年6月18日披露在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《收购报告书摘要》。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2020年6月18日